证券代码：600353 证券简称：旭光股份 成都旭光电子股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
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保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司非流通股份中存在国有股份，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次提出股权分置改革动议的非流通股东是广东新的科技集团有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司。以上股东合计持有本公司股份42,894,731股，占公司总股本的45.16%，占全体非流通股总数的81.63%。
3、截至本股改说明书出具日，本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押的情形。由于此次股改方案采取公积金定向转增方式，非流通股股东股权的质押、冻结不会影响对价的支付。
4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，成都旭光电子股份有限公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2006 年6月30日。四川华信（集团）会计师事务所有限公司已于2006年8月20日对公司2006年半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
6、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
7、对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排
广东新的科技集团有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司承诺：如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，新的集团、欣天颐承诺：可根据该股东与新的集团、欣天颐达成的代为垫付对价协议，由新的集团、欣天颐代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施股权登记日起至该部分非流通股股东所持股份12 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则新的集团、欣天颐承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还新的集团、欣天颐代为垫付的股份及其孳息，并经新的集团、欣天颐同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。目前股改方案尚在国有资产管理管理部门审批当中，若国有资产管理部门在本次股改方案的批复中不包含为该部分股东垫付股改对价，新的集团承诺全部垫付该部分对价。
8、若本改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
9、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股本42,441,587股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获定向转增3.32股，相当于流通股股东每持有10股流通股获送1.6股，非流通股股东以此获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，旭光股份全体非流通股股东承诺，其持有的旭光股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。
2、特别承诺
除法定承诺外，成都欣天颐投资有限责任公司还作出如下特别承诺：本承诺人作为旭光股份国有法人股股东，承诺今后用国有股权转让收益按照政府有关部门规定解决旭光股份原国企转换职工身份问题。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年9月28日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年10月16日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年10月12日～10月16日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年9月11日起停牌，9月21日刊登股改说明书，最晚于2006年月21日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年9月20日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年9月20日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：（028）83967182 （028）83967599
传真：（028）83967187
公司网址：http:// www.xuguang.com
电子信箱：xgzq@xuguang.com
证券交易所网站：http:// www.sse.com.cn
摘要正文
释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、改革方案概述
1、对价安排的形式、数量及金额
旭光股份以现有流通股本42,441,587股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，全体流通股股东每持有10股流通股将获定向转增3.32股。相当于向流通股东每持有10股流通股送1.6股。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过本次会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将对价安排的股票合计1409.0607万股，由中国证券登记结算公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动无偿过户给方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东，公司股票复牌。每位流通股股东按比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况
向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股定向转增3.32股，共转增14,090,607股，总股本变为109,081,175股，相当于向流通股东每持有10股流通股送1.6股。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注：1、G为股权分置改革实施后公司股票复牌日；
2、广东新的科技集团有限公司和成都欣天颐投资有限责任公司承诺在法定禁售期内不上市交易。在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。
公司其他非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
5、改革方案实施后股份结构变动表
6、就表示反对及未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东，广东新的科技集团有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司承诺：如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，新的集团、欣天颐承诺，可根据该股东与新的集团、欣天颐达成的代为垫付对价协议，由新的集团、欣天颐代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则新的集团、欣天颐承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还新的集团、欣天颐代为垫付的股份及其孳息，并经新的集团、欣天颐同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价确定的思路是，假定在股权分置改革前后旭光股份总的市场价值(指A 股市场价值，下同)不变，从而可计算出股改后的旭光股份A 股合理股价，进而计算出非流通股股东应向流通A 股股东安排多少对价股份，才可使流通A 股股东的利益不受股改影响。假定旭光股份市场价值在股权分置改革时点的前后不变，而且旭光股份市场价值由下列公式确定：
旭光股份市场价值＝非流通股市场价值＋流通A 股股数×股价
1、对价标准的理论计算
股权分置改革前流通股每股价值根据公司股票二级市场价格进行评估。截止2006 年8月31日，公司股票此前60个交易日收盘价的平均值为5.37 元/股，则股改前流通股的价值为22,791.14万元。
每股净资产以公司截至2006 年6月30 日的经审计的每股净资产3.62 元/股的数据计算；
非流通股价值的确定综合考虑以下因素：
（1）公司流通股的市净率（流通股市价和每股净资产按上述取值结果计算为1.56 倍）；
（2）国内A 股电力元器件类上市公司平均市净率在2 以上；
（3）新的集团持有旭光股份的股权是2005年通过协议收购取得，收购价格为每股4.14元；
（4）以每股净资产为基础加上一定的调整幅度作为非流通股的定价，是根据公司的实际情况及中国股市股权分置事实做出的合理选择。
综合以上几点理由，在承认流通股贡献的前提下，保荐机构认为在计算非流通股每股价值时给予非流通股在净资产基础上16.29%的溢价是合理的，即每股4.14元。以此计算非流通股股东的市场价值为21,755.29万元。
综上，在股改前，旭光股份非流通股与流通A 股价值合计为44546.43万元。假定旭光股份股改后价值不变，则可计算出股改后旭光股份合理股价＝44546.43÷9,499.06＝4.69(元/股)
为使流通A 股股东利益不受损害，非流通股股东应向流通A 股股东安排一定比例的对价。假设对价比例为R则
4,244.16×5.37＝4,244.16×(1＋R)×4.69
R＝0.145
综上，流通A 股股东每持有1 股流通A 股应获得0.145股对价股份，其利益才不会受到损害，即流通A 股股东每持有10 股流通股获付1.45股。
2、定向转增股本与送股之间的关系
定向转增股本与送股之间存在一定的数量对应关系。旭光股份以资本公积金向流通股股东每持有10股流通股定向转增3.32股，相当于流通股股东每持有10股流通股获送1.6股。计算过程如下：
（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷【流通股数×（1+定向转增比例×流通股占总股本的比例）】
3、对价标准的确定
考虑到本次改革方案实施后,旭光股份股价存在一定的不确定性，即股价有可能低于理论计算值4.69元。为了更好地保护现有流通股股东的利益，提出股权分置改革动议的非流通股股东同意将方案调整为：旭光股份以资本公积金向流通股股东每持有10股流通股定向转增3.32股，相当于流通股股东每持有10股流通股获送1.6股。
4、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构认为，旭光股份非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。
方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、旭光股份股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，有利于旭光股份的发展和市场的稳定，对价安排合理。
三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，旭光股份全体非流通股股东承诺，其持有的旭光股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。
广东新的科技集团有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司作为旭光股份股权分置改革方案实施后持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。
2、特别承诺
除法定承诺外，成都欣天颐投资有限责任公司还作出如下特别承诺：本承诺人作为旭光股份国有法人股股东，承诺今后用国有股权转让收益按照政府有关部门规定解决旭光股份原国企转换职工身份问题。
3、履行承诺义务的保证
在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。
4、公司提出改革动议非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、公司提出改革动议非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
四、 公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
（二）保荐意见结论
旭光股份股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)及有关法律法规的相关规定，遵循市场化原则，安排对价合理，有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢，有效保护了中小投资者利益。基于上述理由，本机构愿意推荐旭光股份进行本次股权分置改革。
（三）律师意见结论
律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，认为： 旭光股份本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《公司法》、《证券法》、《股权分置改革管理办法》、《股权分置改革操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次旭光股份股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需旭光股份相关股东会议审议通过后方可具体实施。
成都旭光电子股份有限公司董事会
2006 年9月8日
成都旭光电子股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函
一、绪言
成都旭光电子股份有限公司 (以下简称“旭光股份”或“公司”)董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“业务操作指引”）和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，同意作为征集人向公司全体流通股股东征集于2006年10月16日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票权（以下简称本次征集投票权），审议《关于成都旭光电子股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》
1、征集人声明
（1）征集人仅对本次相关股东会议审议的《关于成都旭光电子股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
（2）征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
（3）本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
（4）征集人承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。
2、重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：
三、旭光股份基本情况
公司名称：成都旭光电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：旭光股份
股票代码：600353
法人营业执照注册号码：5101001810515
法定代表人：陈大江
董事会秘书：刘卫东
证券事务代表：
联系地址：成都市新都区电子路172号
电话：028-83967599
传真：028-83967187
电子信箱： xgzq@xuguang.com.cn
四、本次相关股东会议基本情况
根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年9月12日发出召开公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的会议通知，基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2006年10月16日下午14：00。
网络投票时间：2006年10月12日、13 日和16日,每日9：30-11：30,13：00-15：00
（二）现场会议召开地点
成都旭光电子股份有限公司办公楼一会议室
（三）会议方式
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）审议事项：《关于成都旭光电子股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》
该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
（五）有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《成都旭光电子股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
五、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象
本次投票权征集的对象为旭光股份截止2006年9月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
（二）征集时间
自2006年9月28日9：00至2006年10月15日17：00。
（三）征集方式
本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序
截止2006年 9月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的旭光股份流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
1．现行有效的企业法人营业执照复印件；
2．法定代表人身份证复印件；
3．授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4．法人股东账户复印件；
5．持股清单（加盖开户营业部公章的原件）。
个人股东须提供下述文件：
1．股东本人身份证复印件；
2．股票账户卡复印件；
3．股东签署的授权委托书原件；
4．持股清单（加盖开户营业部公章的原件）。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年10月15日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地址：成都市新都区电子路172号
邮政编码：610500
联系电话：028-83967182 83967599
传真：028-83967187
互联网网址：http://www.xuguang.com
联系人： 刘卫东
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并由律师事务所见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年10月15日17：00)之前送达指定地址。
(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。
（2）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
六、征集人就征集事项的投票权建议及理由
征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
七、备查文件
1、《成都旭光电子股份有限公司股权分置改革说明书》；
2、载有董事会签章的征集函正本。
八、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
征集人：成都旭光电子股份有限公司董事会
2006年 9月7日
附件：
授权委托书(注：本表复印有效)
征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《成都旭光电子股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：2006-016
成都旭光电子股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：本公司董事会接受公司非流通股股东的书面委托和要求,同时根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，定于2006年10月16日召开临时股东大会暨相关股东会议，本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票权和网络投票相结合的方式,现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议时间：2006年10月16日下午14：00
网络投票时间：2006年10月12日、13日和16日,每日9：30-11：30,13：00-15：00
3、股权登记日：2006年9月28日
4、现场会议召开地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼一会议室
5、投票方式
本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、股东参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任何一种方式表决。
7、会议的提示性公告
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司董事会将在指定报纸上刊载不少于两次召开会议的提示性公告,时间分别为2006年9月26日和2006年10月10日。
8、会议出席对象
(1)凡股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的相关股东均有权以本公告公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
9、公司股票停牌、复牌事宜
(1)公司股票已于2006年9月11日停牌,9月12日刊登股改说明书，最晚于2006年9月21日复牌,此段时间为股东沟通时间；
(2)公司董事会将在2006年9月20日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东协商沟通情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于下一交易日复牌；
(3)若本公司董事会未能在2006年 9月 20日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于下一交易日复牌；
(4)本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过,则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排,及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过,则公司公告相关股东会议表决结果,股票次日复牌。
二、会议审议事项
会议审议事项：《关于成都旭光电子股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》， 会议审议事项的具体内容请详见2006年9月12日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《成都旭光电子股份有限公司股权分置改革说明书》。
根据《中华人民共和国公司法》及《成都旭光电子股份有限公司章程》的规定，公司将资本公积金向流通股股东定向转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。由于公积金定向转增股本方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，应将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金定向转增股本的议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所网络系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。
本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年9月12日刊登在《中国证券报》的《上海证券报》上的《成都旭光电子股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票,以现场投票为准；
(2)如果同一股份通过网络和委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准；
(3)如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
网络投票的具体程序见附件一：《投资者参加网络投票的操作流程》。
敬请各位股东审慎投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿,行使股东权利；
(3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的表决结果执行。
四、公司董事会关于非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
自本通知公告之日起十日内,公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱,并采取走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。具体如下：
热线电话：028-83967182 83967599
联系传真：028-83967187
电子邮箱： xgzq@xuguang.com.cn
联系部门： 证券室
五、参加现场相关股东会议登记方法
1、登记手续：
（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件(加盖公章)、法人代表证明书或法人代表授权委托书(附件二)及出席人身份证办理登记手续；
（２）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：成都市新都区电子路172号
邮政编码：610500
联系人：刘卫东
电话：028-83967182 83967599
传真：028-83967187
3、登记时间：
自2006年10月9日（星期一）至2006年10月15日（星期日）（上午8：00至17：00）、2006年10月16日（星期一）（上午8：00至11：30）
六、董事会征集投票权程序
详见公司同时公告的《成都旭光电子股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托的函》。
七、注意事项：
1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东证券账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
4、联系方式
联系人：刘卫东
电话： 028-83967182 83967599
传真：028-83967187
成都旭光电子股份有限公司董事会
2006年9月7日
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“旭光股份”A股的投资者对该方案投同意票,其申报如下：
如某投资者对该方案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计 。
附件二：
授权委托书 (注：本表复印有效)
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席成都旭光电子股份有限公司临时股东大会暨相关股东会议,并就会议所审议议案代为行使表决权(如委托人无具体表决指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号)：
1.委托人签名(或委托单位公章)：
2.委托人身份证号码(法人资格证明号码)：
3.委托人股东帐号：
4.委托人持股数(股)：
5.受托人签名：
6.受托人身份证号码：
.日期：2006年 月 日
证券代码：600353 证券简称：旭光股份 编号：2006－015
成都旭光电子股份有限公司董事会五届三次会议(临时)决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都旭光电子股份有限公司董事会五届三次会议（临时）于2006年9月7日以通讯方式召开。会议通知于2006年9月4日以书面及通讯方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议符合《公司法》及公司章程的规定，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于成都旭光电子股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》。
为了推进公司的股权分置改革，经公司三分之二以上非流通股股东及其受权人提议，董事会审议后建议：公司用资本公积金向流通股股东定向转增股本
旭光股份以现有流通股本42,441,587股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，全体流通股股东每持有10股流通股将获定向转增3.32股。相当于向流通股东每持有10股流通股送1.6股。
本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
公司董事会提议于2006年10月16日下午2：00在公司会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于成都旭光电子股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》。
本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。
本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集审议股权分置改革方案的投票权委托。详细情况参见《成都旭光电子股份有限公司董事会投票委托征集函》。
本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会
2006年9月7日
