百大集团股份有限公司董事长

　　董伟平女士 致辞

　　出席嘉宾

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心百大集团股份有限公司发展的朋友们:

　　大家下午好！

　　今天，我和我的同事们非常高兴地通过网络就百大集团股份有限公司股权分置改革和大家进行交流。首先，我代表公司董事会、管理层和全体员工，向长期关心、支持公司改革和发展的各位投资者和各界朋友，致以衷心感谢！向今天参加网上交流，共商公司股权分置改革的各位股东和嘉宾表示热烈欢迎！并期待在平等、互信、共赢的氛围中，与大家充分交流和沟通。

　　百大集团股份有限公司座落于杭州市中心──武林广场东南侧，是一家集百货业、酒店业、旅游业、进出口贸易等为一体的综合性集团公司，是中国商业名牌企业，中国商业服务名牌企业，全国精神文明建设先进工作单位。公司前身为大型零售企业杭州百货大楼，1989年开张营业。1992年公司以定向募集方式改制为股份有限公司，1994年公司股票在上海证券交易所挂牌上市。目前，公司旗下拥有杭州百货大楼、杭州大酒店、商居大厦物业管理分公司、杭州大酒店旅行社有限公司、进出口贸易部、杭州百大广告公司、杭州旅游市场有限公司等七家分子公司。2005年底，公司总资产9.63亿元，总股本2.69亿股。

　　股权分置改革是中国资本市场的一项重要制度改革，也是百大集团发展过程中具有里程碑意义的大事。百大集团股权分置改革方案如果能够顺利通过并实施，将有助于流通股东和非流通股东形成统一的价值判断标准、共同的价值取向和共同的利益基础，有助于全面完善公司的法人治理结构，形成真正意义上的现代企业制度，确保百大集团诚信经营、规范治理、和谐发展。也只有这样，百大集团才能够最大限度地保障全体股东特别是流通股东的长远利益，使各位股东得到合理而满意的投资回报。

　　基于上述愿望，百大集团高度重视并积极推进这次股权分置改革。为此，我们聘请了专业保荐机构，在借鉴国内已经完成股改的上市公司成功经验的基础上，结合百大集团的实际情况，并综合考虑各方利益制定了股改方案。在方案公布后，董事会通过设置热线电话、传真、电子信箱和登门拜访投资者等多种形式，多层次、多渠道、多角度地与投资者进行交流沟通，听取大家的意见和建议。今天又以网上路演这一重要形式再次与大家交流，根本目的在于和投资者一道推动公司股改，促进公司持续、健康、稳健发展。

　　今天的网上交流活动，我们是抱着互信、务实、平等、协商、共赢的态度而来的。我们衷心希望各位流通股股东对百大集团股改方案给予理解、认可和支持，并与非流通股东达成共识。

　　百大集团的核心理念是:百分之百为大家。“百分之百为大家”对企业而言就是要为消费者提供一流的服务和优质的商品，为员工提供良好的事业平台和发展机会，为股东提供最大的投资回报，为社会提供更多的公益与关爱。

　　百大集团股权分置改革完成后，我们将秉承“百分之百为大家”的核心理念，本着“团结、创业、求实、创新”的企业精神，持续提升百大集团的经营业绩，争取给股东带来稳定、满意的投资回报。

　　谢谢大家！

　　股改篇

　　问:股权分置改革对流通股股东有什么好处？

　　董伟平答：最明显的好处就在于股权分置改革后百大集团非流通股股东与流通股股东的利益取向会趋于一致，大股东将更关心股票的市场表现，因为二级市场上股价的波动将直接影响公司的价值。在股权分置改革前，公司的非流通股股东和流通股股东的利益是割裂的，非流通股股东更多考虑公司的净资产值，而流通股股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方难免存在利益的不一致性。同时，股权分置改革也使公司的治理结构获得充分改善，上市公司因此获得更为坚实的发展基础。最后，股权分置改革后，对管理层的激励也将获得更多的手段，这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致，使公司治理进一步获得改善。谢谢！

　　问:请问百大集团的对价与其他公司的方案相比，有何优势？

　　何美云答：首先，由于每家公司的性质、经营情况、财务状况、资产优良程度等方面各有不同，不能进行简单的数字比较，我们认为更应该看重方案的实质而非形式。其次，我们的方案坚持把尊重广大流通股股东利益放在首位，而且注重了公司的长远良性发展，坚持了“公平、公开、公正”的原则，所以我们认为该方案是具有竞争力和优势的。

　　问:目前为止，您认为西子和银泰哪家会最终获得公司控股权？

　　董伟平答：根据西子与银泰两家公司的资产情况和综合条件来看，都有条件成为公司的第一大股东。谁会获得控股权，则是由西子与银泰两家公司来决定的。但不管谁获得控股权，公司都将以股东价值最大化为目标。谢谢！

　　问:流通股股东有几种方式参与股权分置改革方案的表决？

　　何美云答：流通股东可以通过现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式参与表决。谢谢！

　　问:你认为这样的对价支付合理吗？希望不要因为你们和银泰的股权争夺而伤害了其他流通股的合法权益!

　　王水福答：我们本次股改方案已经充分考虑了广大流通股股东的利益，我们的对价相当于10送2的水平。谢谢！

　　问:为什么贵公司本次采取组合对价而不是其它的方式支付对价？

　　何美云答：百大集团非流通股股东家数众多，不同的非流通股股东自身情况各不相同。有些非流通股股东现金流充沛，以现金作为对价安排方式更为合适；而有些非流通股股东更愿以股票作为对价安排方式。因此，百大集团不宜采取送股等简单的股权分置改革方式，组合对价方式更适合百大集团的实际情况。谢谢。

　　问:百大集团是根据什么原则来设计此次股权分置改革方案的？

　　董伟平答：“减少股价波动，维护市场稳定”是公司在此次进行股权分置改革时所坚持的一个重要原则，因此公司在对价支付上充分考虑到了对流通股股东的利益保护，采用11家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东、5家非流通股股东以现金执行对价、26家表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价由西子联合先行垫付现金对价的组合对价支付方案将有利于稳定市场，减少股价波动。谢谢！

　　问:百大集团对价方案设定的依据是什么？

　　何美云答：在股权分置的情况下，上市公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成，股权分置改革实施后，上市公司的总价值就是公司全部股份的市值。本次股权分置改革方案制订的根本出发点是股权分置改革方案实施前后上市公司的总价值维持不变，通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排，以保障流通股股东持有股份的市场价值在方案实施之后不会遭受损失。谢谢！

　　问:这次的股改方案是如何平衡流通股东与非流通股股东的利益关系？如何实现流通股股东与非流通股股东的双赢？

　　董伟平答：在此次股改过程中，公司应该把流通股股东的利益放在第一位，同时兼顾流通股股东与非流通股股东的利益平衡。在对价的制定上，我们应该通过积极与流通股股东的沟通，在确保公司未来可持续发展的基础上，尽最大的可能向流通股股东支付对价；而股改完成后，流通股股东与非流通股股东的利益将趋与一致，公司的市场价值将会有一个整体的提升，各类股东将实现双赢。谢谢！

　　问:公司积极争取股权分置改革，是否意在后续的再融资？

　　何美云答：公司积极争取股权分置改革，是为了更早的创造良好的激励与约束机制。至于股权融资问题，公司目前尚无打算。但公司认为，全流通情况下，公司股东的财富直接体现于股价，因此是否融资、如何融资（是更多的采取债权融资还是股权融资）、融资规模等问题都将影响到公司股东的资产价值，不能给上市公司带来价值大幅增值的融资只能降低股东财富。谢谢！

　　经营管理篇

　　问:请问总经理，你是公司日常经营工作的主持者，你认为公司在经营工作上存在哪些风险？有无对策？

　　李锦荣答：公司虽然有着突出的竞争优势和良好的发展前景，但不可否认，经营风险肯定是存在的。我认为经营风险主要来自零售业其他业态对百货业态功能的部分替代性，以及百货业内部不同百货商店的竞争。我们将实行差异化竞争战略，通过明确目标顾客群，做好公司定位，做出自己的特色。谢谢！

　　问:我是财经媒体记者，上市公司的信息披露大多是通过财经媒体披露的，请问贵公司董秘，将如何与我们财经媒体建立起相互信任、畅通的关系，对财经媒体有何要求？

　　何美云答：上市公司与众多投资者之间的沟通，很大程度上要依靠财经媒体。在公司成长过程中，很多财经媒体就给予了关注和支持，在此向他们表示感谢！我们希望与众多财经媒体建立经常性的、畅通的、有效的沟通渠道。谢谢！

　　问:公司上半年在存在控股权之争的情况下，仍取得了较好的经营业绩，作为股民先向你们表示感谢。但如果控股权之争持续下去，公司的经营会有何影响？

　　李锦荣答：非常感谢这位股民对我们的支持。公司的控股权之争确实给公司带来了一些影响，但公司经营层作为一个团结、有战斗力的团队，通过自身的努力，仍取得了较好的经营业绩。上半年主营业务收入同比增长4.8%，净利润同比增长了41.51%。公司经营层会继续做好经营工作，努力实现股东价值最大化。相信西子和银泰双方一定会通过友好协商，妥善处理好这次股权之争。谢谢！

　　问:请问董秘，公司的制度建设是否跟得上发展？

　　何美云答：公司自成立以来，一直保持了稳定、快速的发展，经营业绩良好，具有较完善的法人治理结构，运作规范。公司将进一步完善法人治理结构，建立适应未来发展的现代企业制度。谢谢！

　　问:公司的财务状况是如何控制的？是否对成本进行了严格的控制？主要采取了哪些措施？

　　谢芳玲答：公司的财务状况是通过预算控制的。公司是对成本进行了严格的控制，主要通过控制采购成本、降低经营费用等办法。谢谢。

　　问:请总经理评价一下公司的总体经营状况？

　　李锦荣答：公司保持了持续、稳定的盈利能力，今年各项指标完成情况非常良好，未来的发展前景也非常好。谢谢！

　　问:作为公司的财务总监，您如何保证财务信息披露的真实、准确、完整？如何保证广大中、小股东的利益？

　　谢芳玲答：公司始终坚持诚信经营，重视股东利益，注重对股东的回报。同时，本公司将按照《公司法》、《证券法》、《会计法》等有关法律、法规规范运作，严格执行信息披露制度，及时、准确地公告经营活动信息，自觉接受各方面的监督，切实降低由于信息披露问题引致的股市风险。谢谢！

　　发展篇

　　问:作为公司的股东，我很想知道股权分置改革后公司股票是否还值得投资？

　　董伟平答：公司致力于成为一个诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良的上市公司，管理层一直致力于调整业务结构，提高公司竞争力，为股东提供更好的回报。本次股权分置改革的原则之一就是提升公司内在价值，公司将采取一系列措施使业绩继续保持持续稳定的增长。谢谢！

　　问:在商业百货领域中，公司处于什么地位，与其他企业相比，百大集团的优势在什么地方？

　　李锦荣答：百大集团股份有限公司下属杭州百货大楼是一家采取单店经营的百货公司。2006年1-6月份零售总额6.89亿元，占杭州地区百货店零售总额的16.95%，与本地规模相近的杭州大厦、银泰百货、解放路百货商店在市场中处于均衡竞争地位。谢谢！

　　问:西子联合此次收购百大集团的目的是什么？你们是如何定位百大未来的发展的？

　　王水福答：西子联合本着发展服务业、对百货零售产业投资的目的收购百大集团国有股。

　　（一） 促进西子联合“研发、制造和服务均衡发展战略”的实现

　　西子联合认为随着中国经济的快速发展，以工业化程度提高、大规模低成本制造和接纳全球产业转移为主要特征的经济发展模式正在向加强自主创新和提高服务业水平的模式转移；在制造业等第二产业成为国民经济的基础之后，以大服务业概念为核心的第三产业将逐步成为经济未来发展的主流。为了适应时代环境变迁的内在要求，西子联合确立了“从以实业制造为主的西子转变为研发、制造、服务均衡发展的西子”的新战略。

　　为此，西子联合一方面要提升与制造相关联的研发、服务的能力，另一方面需要大力发展以商业零售和金融服务等为核心的都市服务产业。

　　（二）看好百货零售业在中国的前景，对百货零售行业进行产业投资

　　从行业背景看，随着社会工业化的迅速发展，国内经济运行正从加速增长期向稳定增长期转变，国内许多商品的市场开始出现供大于求，导致零售业的地位不断上升，已迅速占据了产业链的主导地位，其控制市场、决定生产、影响金融的作用正日益明显。零售企业拥有三种宝贵的市场资源：客源（顾客）、商品（存货）和空间（货架），它们是市场经济中最稀缺的资源之一。因此零售业可以通过采购渠道的整合控制市场命脉，决定制造业的生产、定价等经济行为。正因为零售业具有如此渗透力，它已经成为全世界财富聚集最快的行业。2004年世界500强中，零售企业占到10%的比例，成为仅次于银行业的第二大行业。

　　从区域环境看，杭州市正面临着成为浙江省现代服务业中心城市、长三角现代服务业次中心城市，最终成为国际风景旅游城市和“东方休闲之都”的历史性机遇。城市的定位和现在所处的阶段，决定了杭州市将大力发展现代服务业，增强区域辐射功能，也为杭州市百货零售业的高速发展提供了发展的良机和广阔的市场空间。

　　（三）做强百货零售产业，使百大集团发展为区域性零售龙头企业

　　百大集团是杭州最主要的百货零售企业之一，西子联合认为百大集团历史悠久、品牌深入人心、市场影响大，管理团队经验丰富，收购百大集团使西子联合的百货零售产业投资能够获得较高的起点和较好的平台，西子联合希望通过机制转换、企业理念和企业能力的融合在不远的将来使百大集团成为区域性的百货零售龙头企业。

　　谢谢！

　　问:西子联合收购百大集团后，会对上市公司的业务方向进行调整吗？还是在原有的业务领域进一步扩张呢？

　　李锦荣答：就西子收购报告书中所承诺的内容来看，并没有打算改变百大集团主营业务，大股东和管理层都希望把百大的主营业务做大做强。谢谢！

　　问:百大近几年流动资金非常多，一方面是财务稳健，无乱投资；但另一方面显示似乎无好的投资方向，西子入主后，会有大手笔投资吗？

　　董伟平答：对符合公司经营发展战略的投资，百大集团将会认真研究，在确保股东价值提升的基础上做出审慎的投资决策。请相信我们。谢谢！

　　问:西子是个好公司，但与百货业实在无行业上的关联，请问如何保证百大未来做大做强？

　　王水福答：百大集团历史悠久、品牌深入人心、市场影响大，管理团队经验丰富，百大地处杭州武林门，是杭州的中心地带，未来的中央商务区，西子联合将注入新的资源和经营理念，共同做大做强百大。谢谢！

　　问:请评价一下公司的市盈率是高还是低？

　　李锦荣答：公司股票市盈率在同行业上市公司中处于中等偏上的位置，这可能反映了投资者的期望。关于百大集团的股票市盈率高与低的问题，严格的说不是我们管理层关心的问题，我们把主要精力还是放在经营上，如何能够创造更大的效益，如何能够更好的回馈股东。但是不管本公司股票的市盈率如何，我相信投资者都有他自己的判断。

　　公司嘉宾合影（李喜刚、何美云、王水福、董伟平、李锦荣、谢芳玲、徐强）

　　百大集团股份有限公司董事长 董伟平女士

　　百大集团股份有限公司总经理 李锦荣先生

　　百大集团股份有限公司董事会秘书 何美云女士

　　百大集团股份有限公司副总会计师 谢芳玲女士

　　百大集团股份有限公司证券事务代表 徐 强先生

　　西子联合控股有限公司董事长 王水福先生

　　西子联合控股有限公司投资总监 李喜刚先生

　　德邦证券有限责任公司投资银行总监 何劲松先生

　　德邦证券有限责任公司投资银行部副总经理、保荐代表人 李旭巍先生

　　德邦证券有限责任公司投资银行部副总经理 邬健敏女士

　　路演嘉宾代表合影（左起何美云、李锦荣、董伟平、王水福、何劲松、李喜刚）

　　保荐机构德邦证券有限责任公司

　　投资银行总监 何劲松先生致辞

　　尊敬的各位投资者、各位来宾：

　　大家好！

　　首先，我谨代表百大集团股权分置改革的保荐机构德邦证券有限责任公司，感谢各位投资者、各位嘉宾的热情关注，感谢各位对我们的信任。

　　百大集团的股权分置改革自方案公告以来，受到广大投资者的关注，投资者在关心股改方案的同时更加关心公司未来的发展。很高兴今天能有机会和大家直接交流我们对于股权分置改革方案的一些理解和看法。我们认为：本次股权分置改革方案实施后，流通股股东的投资成本大幅降低，流通股股东的权益得到了保护；百大集团非流通股东向流通股股东作出的对价安排，充分体现了非流通股东的诚意，也充分考虑了流通股股东的利益。股权分置改革方案的实施将有利于完善公司治理结构，形成多层次全方位的约束和激励机制，有利于更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，有利于公司的长远健康发展。

　　我们相信：通过本次交流，广大投资者会更好的理解百大集团的股权分置改革方案，也会更加了解百大集团的战略规划和发展前景。我们衷心希望本次股权分置改革能够顺利完成，也希望百大集团在未来的成长过程中更好地回报全体股东。

　　股权分置改革是我国资本市场的一项根本性的制度变革，关系到众多股东的切身利益和中国资本市场的长远健康发展。作为百大集团本次股权分置改革的保荐机构，本着勤勉尽职、客观公正、诚实守信的专业精神，就股权分置改革事项向百大集团全体股东出具保荐意见，德邦证券深感荣幸。

　　作为百大集团股权分置改革的保荐机构，德邦证券将积极协助做好非流通股股东和流通A股股东的沟通协调工作，以求达到双赢的效果，并愿通过本次路演，进一步了解广大股东对百大集团本次股权分置改革的看法，不断改进我们的工作。

　　最后预祝百大集团本次股权分置改革取得圆满成功，谢谢大家！

　　总经理李锦荣先生

　　西子联合控股有限公司董事长

　　王水福先生 致答谢辞

　　尊敬的各位投资者，各位网友:

　　大家好！

　　非常感谢大家对我们这次活动的热情关注。时间过得很快，短暂的网上交流即将告一段落，但是公司与广大投资者进行沟通的大门却永远敞开。在刚刚过去的两个小时中，这么多投资者表达了对我们公司以及本次股权分置改革的关注和支持，并中肯地提出了各自的观点和建议，对此，我很感动，谢谢你们！

　　西子一贯坚持“四个满意”，即员工满意、客户满意、政府满意、股东满意，我们认为，这是和谐发展的必然要求，也是一个企业公民应尽的责任。做好股权分置改革就是我们对证券市场、对股东、对百大集团不容推卸的责任。股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于进一步提高公司规范化运作的水平，有利于公司的持续良性发展。在完成股权分置改革后，百大集团无论在规模上还是在利润增长上都将会迈上一个更高的台阶。当然，我们更加清楚，要使公司获得更大的发展，离不开全体股东的大力支持和共同努力。“合作重于竞争”是西子的核心理念，我们已经与美国奥的斯、日本石川岛、日本三菱重工等世界500强企业进行合资合作，并取得了瞩目成绩；我们还与多家国内优秀企业进行合作，共同发展，实现共赢。我有理由相信，我们能与百大集团的全体股东合作好，因为我们的目标是一致的:作为大股东，我们有责任、有能力来支持百大的发展，我们也会按照上市公司治理要求来规范自身的行为。百大集团的明天更辉煌！希望广大投资者一如既往地支持百大集团，相信百大集团也会以更好的业绩来回报广大投资者的支持和关心！

　　由于时间的关系，我们无法一一回答投资者提出的每一个关心的问题，大家可通过电话、邮件等方式与我们建立长期、持续的沟通。同时，对各位提出的宝贵意见我们将进行认真研究处理。我们力争在充分沟通的基础上，获得广大投资者对公司股改方案的理解与认同，让我们携起手来，共同推进公司的股权分置改革顺利进行！

　　最后，再次感谢各位的支持，同时也感谢上海证券报、中国证券网给我们提供交流的平台，感谢保荐机构德邦证券以及所有参与公司股改工作的中介机构的辛勤工作。

　　再次谢谢大家！

　　文字整理 潘建樑 摄影 徐汇

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