南京钢铁股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份需要执行的对价安排尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革是为了解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司非流通股东

　　南京钢铁联合有限公司、中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口公司江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司等5家股东以书面形式委托公司董事会召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次南钢股份股权分置改革存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司总股本、公司股东的持股比例和持股数量不发生变化，公司总资产、净资产、每股净资产发生变化。

　　5、截至本改革说明书签署日，南京钢铁联合有限公司等5家同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计540,000,000股，占公司非流通股份总数的100%。根据中国登记结算公司上海分公司的查询结果、非流通股股东的承诺，南京钢铁联合有限公司等5家非流通股股东所持有的南钢股份非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　6、南京钢铁联合有限公司承诺，其在2006年5月23日至2006年7月21日所增持的南钢股份流通股40,637,830股，不参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决。

　　7、2006年8月22日，江苏天衡会计师事务所有限公司向本公司出具《关于南京钢铁股份有限公司未分配利润情况的说明》，截止2005年12月31日剔除2005年度已宣派现金股利187,200,000.00元后的公司累计未分配利润802,553,214.05元，可满足本次股权分置改革向全体股东现金分红的需要。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行一定的对价安排。即：南京钢铁股份有限公司于股权分置改革方案实施时，向股权登记日登记在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2.60元(含税)；非流通股股东将其应得的现金分红14,040万元作为对价执行给流通股股东，每10股流通股份获送3.55元；流通股股东持有的流通股股份每10股共获得6.15元(含税)。

　　每10股流通股份获送3.55元，相当于流通股东的每10股获送1.02股的对价安排。

　　截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东已经一致同意把其应得的现金分红14,040万元作为对价执行给流通股股东，以换取其所持有的非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的5家非流通股股东持有的非流通股股份共计540,000,000股，占公司非流通股份总数的100%。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　（二）附加承诺

　　为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东南京钢铁联合有限公司附加承诺：

　　1、在股改方案实施之日起2个月内，本公司将通过上海证券交易所择机增持南钢股份流通股。当流通股股价低于3.48元时，拟增持数量累计不低于10000万股；流通股股价高于3.48元时，增持数量将视市场情况而定。增持后仍保持南钢股份的上市地位。

　　2、自2006年起，连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红或股票分红比例不低于当年实现可分配利润50%的年度分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、如通过股权分置改革方案时，中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口公司江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司等4家国有法人股东尚未取得国有资产监督管理部门有关股权分置改革的批文，南京钢铁联合有限公司将代其垫付对价。

　　垫付的对价由南京钢铁联合有限公司向4家国有法人股东追偿。4家国有法人股东办理其所持有的非流通股股份上市流通时，应先征得南京钢铁联合有限公司的书面同意，并由南钢股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、南京钢铁联合有限公司在2006年5月23日至2006年7月21日所增持的南钢股份流通股40,637,830股，不参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决。

　　三、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年9月28日

　　2、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年10月16日

　　3、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年10月12日－10月16日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年9月11日起停牌，最晚于2006年9月22日复牌。此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年9月21日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年9月21日（含当日）之前公告协商确定的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经上海证券交易所同意后，可延期召开会议并刊登相关公告。

　　4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　联系电话：(025)57056780、57072158

　　传    真：(025)57052184

　　电子信箱：nggf@600282.net

　　公司网站：www.600282.net

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行一定的对价安排。即：南京钢铁股份有限公司于股权分置改革方案实施时，向股权登记日登记在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2.60元(含税)；非流通股股东将其应得的现金分红14,040万元作为对价执行给流通股股东，每10股流通股份获送3.55元；流通股股东持有的流通股股份每10股共获得6.15元(含税)。

　　每10股流通股份获送3.55元，相当于流通股东每10股获得1.02股的对价安排。

　　2、对价安排的执行方式

　　相关股权分置改革方案在获得本次会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，股权分置改革方案的现金对价，由中国登记结算公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东持股数，按比例自动计入账户。具体实施办法按照中国登记结算公司上海分公司的相关业务规则实施。

　　3、执行对价安排情况表

　　根据本次股权分置改革方案，非流通股股东执行的对价安排见下表：

　　表1-12

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据非流通股股东承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　表1-13

　　注：如南钢联代二十冶建、北钢设计、中冶进出、苏冶物资执行对价安排，则以上股东办理其所持有的非流通股股份上市流通时，应先征得南钢联的书面同意，并由南钢股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案实施后，公司股份结构不发生变化。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑南钢股份的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于南钢股份的长远发展和市场稳定。

　　1、对价安排的基本原则

　　（1）符合政策法规原则：遵照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律法规的要求。

　　（2）兼顾全体股东即期利益和长远利益，执行对价安排后，参与增发的流通股东，所持股份在股权分置改革后的市值不低于持股成本；近期买入的流通股东无损失，切实保护投资者特别是流通股股东的合法权益。

　　（3）体现“三公”原则：在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成股权分置改革工作，实现多赢。

　　（4）简便易行原则：以尽可能简便易行、操作简单的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2、按流通股股东持股成本计算理论对价

　　（1）流通股东持股成本

　　表1-14

　　2000年南钢股份IPO发行价6.46元/股，参与IPO的原始股东的持股成本为：[(6.46－0.04)/1.2－0.8]/1.5－0.18＝2.85元。

　　2005年初A股增发价格6.55元/股，考虑到送股及分红因素，实际持股成本为：(6.55-0.24)/1.5－0.18 = 4.03元。

　　公司9月11日停牌前20个交易日均价3.77元，低于增发股东的持股成本；为充分保护流通股东利益，以持股成本最高的参与增发的流通股东的成本4.03元作为计算依据。

　　（2）确定南钢股份的内在价值

　　兼顾公司近期市场股价和流通股东的历史持股成本等因素，股权分置改革后南钢股份的内在价值应不低于2006年中期每股净资产3.74元。近期南钢联大量增持南钢股份流通股，也表示其对南钢股份的内在价值的认同。

　　因此，南钢股份股权分置改革后的每股内在价值应不低于每股净资产3.74元。

　　（3）测算理论对价

　　通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排，使流通股市值在股权分置改革方案实施前后保持平衡。

　　以内在价值3.74元/股作为股权分置改革后流通股的价值，以4.03元/股作为流通股东的股权分置改革前持股成本，则理论对价为：4.03/3.74 – 1 = 0.0775，即每10股流通股获送0.775股。

　　按每股价值3.74元计算， 相当于每10股流通股获送3.74 * 0.775 = 2.90元。

　　3、实际对价

　　为了充分保护流通股股东利益，南钢股份以2005年经审计的未分配利润于股权分置改革方案实施时，向股权登记日登记在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2.60元(含税)；非流通股股东将其应得的现金分红14,040万元作为对价执行给流通股股东，每10股流通股份获送3.55元；流通股股东持有的流通股股份每10股共获得6.15元(含税)。

　　南钢股份现金分红后，每股内在价值3.48元，则实际对价水平为：3.55/3.48=1.02

　　相当于每10股流通股获送1.02股的对价安排。

　　4、对价安排的分析意见

　　在本次股权分置改革方案中，南钢股份的非流通股股东为获得其所持有股份的上市流通权而以其应得分红向流通股股东作为对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每10股实际获得6.15元(含税)，相当于每10股流通股获送1.02股。

　　保荐机构认为：南钢股份非流通股股东为获得流通权，向流通股股东的实际对价安排高于理论对价水平，降低了南钢股份流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放，保护了流通股股东的利益，南钢股份股权分置改革的对价安排是在兼顾全体股东的即期利益与长远利益的基础上，按照有利于公司长远发展与市场稳定的原则上作出的，是公平合理的。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　（一）法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　（二）附加承诺

　　为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东南京钢铁联合有限公司附加承诺：

　　1、在股改方案实施之日起2个月内，本公司将通过上海证券交易所择机增持南钢股份流通股。当流通股股价低于3.48元时，拟增持数量累计不低于10000万股；流通股股价高于3.48元时，增持数量将视市场情况而定。增持后仍保持南钢股份的上市地位。

　　2、自2006年起，连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红或股票分红比例不低于当年实现可分配利润50%的年度分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、如本次会议通过股权分置改革方案时，二十冶建、北钢设计、中冶进出、苏冶物资等4家国有法人股东尚未取得国有资产监督管理部门有关股权分置改革的批文，南京钢铁联合有限公司将代其垫付对价。

　　垫付的对价由南京钢铁联合有限公司向4家国有法人股东追偿。4家国有法人股东办理其所持有的非流通股股份上市流通时，应先征得南京钢铁联合有限公司的书面同意，并由南钢股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、南京钢铁联合有限公司在2006年5月23日至2006年7月21日所增持的南钢股份流通股40,637,830股，不参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决。

　　2、履约保证

　　同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：同意交易所和登记结算机构在承诺人的承诺锁定期内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。在公司股权分置改革实施后，保荐机构和保荐代表人督导承诺人履行制定的承诺，督导期持续到承诺人完全履行承诺止。

　　3、违约责任

　　同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，承诺人授权登记结算机构将卖出股份所获得资金划入公司帐户，归全体股东所有；出现不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　非流通股股东南京钢铁联合有限公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。向南钢股份及其保荐机构和律师提供的材料，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截至本声明签署日，所持有的南钢股份的非流通股不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况，不存在影响对价安排的情况。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

　　（一）本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理

　　根据国有股权管理的有关规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在召开本次会议对股权分置改革方案表决前取得批准文件。公司国有法人股股东所持股份属于国有股，本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，需在本次会议召开前得到有权国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　国有法人股股东将加强与有权国有资产监督管理部门的汇报和沟通工作，以及时获得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　若国有法人股股东未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，公司控股股东南钢联将代其垫付股权分置改革对价。

　　（二）本次股权分置改革方案存在无法获得本次会议批准的风险及其处理

　　公司股权分置改革方案需经参加本次会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在本次会议召开前，通过走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若公司本次股权分置改革方案不能获得本次会议表决通过，公司将根据中国证监会有关规定，继续积极协调非流通股股东与流通股股东之间的沟通，并根据沟通结果调整改革方案，在符合一定的条件后再次开展股权分置改革。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在南钢股份及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：“南京钢铁股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐南京钢铁股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（二）律师意见结论

　　江苏泰和律师事务所接受南钢股份的委托，对南钢股份本次股权分置改革出具法律意见书，结论如下：“本所律师认为，南钢股份及其各非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所的规定；南钢股份本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，但本次股权分置改革方案的生效实施尚需南钢股份临时股东大会暨相关股东会议的审议通过。”

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　2006年9月11日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    编号：临2006-022号

　　南京钢铁股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议决议，在征求上海证券交易所意见的基础上，公司董事会定于2006年10月16日（星期一）召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议” ）。现将有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、本次会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年10月16日14：30。

　　网络投票时间为：2006年10月12日、10月13日、10月16日的上海证券交易所股票交易时间，即每个交易日9:30―11:30、13:00―15:00。

　　2、股权登记日：2006年9月28日

　　3、现场会议召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票” ）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　本次会议召开前，公司将发布两次本次会议提示公告，提示公告的刊登时间分别为2006 年9月26日和 2006年10月10日。

　　8、会议出席对象

　　（1）截至2006年9月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。

　　（2）不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师及公司邀请的其他人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请公司股票自2006年9月11日（刊登股权分置改革提示性公告）起停牌，最晚于2006年9月22日复牌。

　　（2）本公司董事会将在2006年9月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年9月21日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次会议股权登记日9月28日的次一交易日即 9月29日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项为《关于现金分红暨股权分置改革方案的议案》。

　　根据有关规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以通过上海证券交易所网络投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见附件一：《投资者参加网络投票的操作流程》。流通股股东委托董事会投票具体程序见《南京钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统对本次会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件一。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜向公司全体流通股股东征集在本次会议上的投票表决权，并代表委托之股东在本次会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如《关于现金分红暨股权分置改革方案的议案》获得本次相关股东会议表决通过， 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将协助公司非流通股股东，通过拜访投资者、发放征求意见函、热线电话、传真、电子邮件、网络平台等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商。公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

　　1、股权分置改革热线电话：025-57056780、57072158

　　2、传真：025-57052184

　　3、电子信箱： nggf@600282.net

　　4、公司网站：www.600282.net

　　5、联系人：张善康、蔡拥政、张涛

　　五、现场会议参加办法

　　1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件原件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件原件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年10月12日、10月13日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00到南京市六合区卸甲甸公司证券部办理登记手续；也可于2006年10月16日下午14：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“本次会议登记”字样。授权委托书格式见附件二。

　　2、本次会议现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地    址：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢股份证券部（南钢集团办公楼710室）

　　邮政编码： 210035

　　联系电话：025-57056780、57072158

　　传    真：025-57052184

　　联 系 人： 张善康、蔡拥政、张涛

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截至2006年9月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年9月29日- 10月13日（正常工作日每日8：30-11：30，13：00-16：30），10月16日8：30-11：30，13：00-14：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：详见公司本日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《南京钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月十一日

　　附件一：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“南钢股份”A股的投资者，对《关于现金分红暨股权分置改革方案的议案》投同意票，其申报如下：

　　2、如某投资者对《关于现金分红暨股权分置改革方案的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：

　　股东登记表

　　兹登记参加南京钢铁股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

　　姓名：                                            联系电话：

　　股东帐户号码：                             身份证号码：

　　持股数：

　　年    月    日

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人/本单位出席南京钢铁股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托事项：

　　本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则被视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　委托人签章：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年 月 日

　　注：本授权委托书、股东登记表复印件、剪报或按以上格式自制均有效。

　　本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2006年9月6日以电话、传真或专人送达的方式向全体董事、监事送出。2006年9月11日上午10：00，第三届董事会第九次会议如期在公司七楼会议室召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长肖同友先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议经审议并形成如下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金分红的预案》。

　　该议案尚需提交2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　如果根据非流通股股东与流通股股东的就股权分置改革方案的协商沟通结果，公司股权分置改革需要进行调整，则公司董事会将对该议案进行修改后再提交2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

　　董事会决定于2006年10月16日下午2：30召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

　　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○○六年九月十一日

　　公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2006—021号

　　南京钢铁股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2006-023号

　　南京钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司” ）董事会接受公司全体非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年10月16日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）审议的南京钢铁股份有限公司关于现金分红暨股权分置改革方案的议案（以下称“公司股权分置改革方案”）的投票权（以下简称“本次征集投票权” ）。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开本次会议审议公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称： 南京钢铁股份有限公司

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称： 南钢股份

　　股票代码： 600282

　　法定代表人： 肖同友

　　董事会秘书： 徐 林

　　办公地址: 南京市六合区卸甲甸

　　邮政编码： 210035

　　电    话： 025-57056780、57072158

　　传    真： 025-57052184

　　公司网址: http：//www.600282.net

　　电子信箱: nggf@600282.net

　　（二）征集事项：本次会议审议的南京钢铁股份有限公司关于现金分红暨股权分置改革方案的议案的投票权。

　　三、本次会议的基本情况

　　根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年9月11日发出召开本次会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）本次会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年10月16日14：30

　　网络投票时间为：2006年10月12日、10月13日、10月16日上海证券交易所股票交易日的上午9：30至11：30、下午13：00至15：00

　　（二）现场会议召开地点

　　南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　《关于现金分红暨股权分置改革方案的议案》。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如公司股权分置改革方案获得本次会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在本次会议上的投票表决权。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次会议召开前，公司将发布两次本次会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年9月26日和2006年10月10日。

　　（九）会议出席对象

　　1、截至2006年9月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。

　　2、不能亲自出席本会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年9月11日（刊登股权分置改革提示性公告）起停牌，至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日即9月22日复牌；

　　2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；

　　3、公司股票自本次会议的股权登记日9月28日次一交易日即9月29日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获本次会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件原件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件原件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年10月12日-10月13日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00到南京市六合区卸甲甸公司证券部办理登记手续；也可于2006年10月16日下午14：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“本次会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

　　2、本次会议的现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地    址：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢股份证券部（南钢集团办公 楼710室）

　　邮政编码： 210035

　　联系电话： 025-57056780、57072158

　　传    真： 025-57052184

　　联 系 人： 张善康、蔡拥政、张涛

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在本次会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：2006年9月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年9月29日- 10月13日（正常工作日每日8：30-11：30，13：00-16：30），10月16日8：30-11：30，13：00-14：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2006年9月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交征集对象签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件；

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　e、2006年9月28日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东帐户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　d、2006年9月28日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　邮政编码： 210035

　　电    话： 025-57056780、57072158

　　传    真： 025-57052184

　　联 系 人： 张善康、蔡拥政、张涛

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　六、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月十一日

　　附件：股东委托投票的授权委托书 (复印有效)

　　授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《南京钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托南京钢铁股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年10月16日召开的南京钢铁股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托人持有股数：　         　　　 股

　　委托人股东帐号：　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：　　　　　　　　　　

　　委托人联系电话：　　　　　　　　　　　　

　　委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：　　　　　　　　　

　　签署日期：     年 月 日