吴敬琏 　　周其仁

　　———吴敬琏

　　□本报记者 栗蓉

　　上周，在中欧国际工商学院举办的“中欧－沃顿商学院合作公司治理和董事会课程”上，著名经济学家、中欧国际工商学院宝钢经济学教席教授吴敬琏的上述一席话，引出很多问题：在中国独特的公司治理环境下，国内企业在建立公司治理结构过程中最重要的是什么？面对职业经理人市场的发育不全，企业在是否选用职业经理人问题上该如何取舍？

　　而北京大学中国经济研究中心的周其仁教授则对中国的公司治理问题作了一个形象的比喻：“很多人都有车，如果只有一个人开的时候是很简单的事情，无论有什么好处和害处，都是一个人负责任。而如果两个人是陌生人，要共用一辆车，一定会有问题。沿着这个思路，如果一千个人、一万个人共用一辆车呢？我的理解，公司治理结构这套理论或者经验就是对付这个麻烦，很多资源放到一起来用的时候，如何开好多人共有的车，公司治理结构的知识、实践、经验就显得越来越重要”。

　　在世界公司治理趋势之下，中国公司不管是国有公司、混合经济的公司还是完全私有的公司，在改善公司治理上，任务都非常重。

　　吴敬琏介绍说，全世界的公司治理运动开始于上世纪90年代初期，当时，英美公司出现了一个普遍的问题，即经理人员导向的公司治理，就是内部人控制。世界公司治理运动将指向对准了公司董事会、公司管理人员要对股东负责。而一直到1999年，中共中央做出《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，在中国的政府文件中才第一次出现了公司治理这个概念。在1999年以后的改革中，各个上市公司都要求建立一个有效的公司治理，但是中国的公司治理与世界通行标准还有相当长的距离。

　　以中石化为例，作为中国公司治理的典范，公司得到过许多奖项，但是和我们熟悉的其他大型国有企业一样，其建立有效公司治理的两个前提性问题仍然没有解决。一个是在企业剥离上市的过程中，形成的集团公司和上市公司之间错综复杂的关系问题。另一个是多级法人运作。中国石化集团下面有80多个分公司和子公司，其中10多个是上市公司。这些公司的社会股东如何监督大股东，通过董事会追求他们的利益？

　　然而，公司治理运动已经成为全世界的运动，特别是安然事件之后，公司治理的目标正在深化。吴敬琏指出，从今年7月起，在美国上市的中国公司都要执行萨班斯法案中的404条款，这面临着要花费大量的人力建立起一个非常严密的内控体系，这个内控体系还要经过独立的审计。中国公司健全自己的公司治理任务非常重，必须要积极努力。

　　中石化的治理困境

　　对于中国企业建立有效公司治理结构的关键点，吴敬琏认为，首先要明确公司是许多人共有的，要在此基础上产生一个独立的有能力的董事会，董事会是个托管者；第二董事会动作要透明有效；第三，由董事会任免CEO，建立起董事会和经理人之间正确的制衡关系。

　　周其仁则对此表示，我们国有企业的改革有一个过程，同样的一股独大结构，在海外上市的公司治理情况要好一些，上市一年以后在公司基层就可以看到有些行为正在发生变化，因为知道要向投资人、监管部门报告。西方几百年形成的公司治理结构这套知识、规范能不能通过学习在中国实现，对我们来说是一个开放的问题。要让实践继续下去，不要中断实践的过程，不要冒然说行或不行。

　　公司治理结构的三要点

　　有人提出，在上市公司治理过程中，存在有些独立董事兼任多家公司独立董事的情况，甚至还存在有些独立董事对公司管理人的情况极度不了解。在这种情况下，除了达到对公司经营层的管理和监督之外，独立董事又由谁来管理呢？

　　吴敬琏表示，中国证监会规定的极限是一人只能同时兼任5家公司的独立董事。独立董事首先面对的是社会责任，其次是得到一定的报酬。另外，尽管集团诉讼在国内做得不是很多，但独立董事如果不尽责任，是要遭到起诉的。独立董事有动力也应该有压力尽责任。

　　周其仁认为，中国学习独立董事的经验，要有一个实践过程。他指出，最近独立董事的构成有一个变化。早年，大家都在学校里找学者来做独立董事，现在一些做过大公司的管理者而且很成功的人被更多地提名为独立董事。比如，中国电信前任老总周德强最近就到国资委控股的一些公司里当独立董事。他们在某种程度上有很高的个人声望资产，如果担任独立董事期间不尽责，个人的声望资产就会跌去很多。他还表示，对于中国的公司治理要看大局，总的看中国公司治理的大局正在发生向好的变化，这个势头是对的。

　　独立董事的个人声望资产