证券代码:600545         证券简称:G新城建         编号:临2006-038

　　新疆城建（集团）股份有限公司第五届十一次董事会决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　新疆城建（集团）股份有限公司第五届十一次董事会议 通知于2006年9月2日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2006年9月12日下午16时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，刘永佶独立董事因工作原因未出席本次会议，公司监事、高级管理人员和常年法律顾问列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议以记名投票表决方式审议通过以下议案：

　　一、关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　二、关于非公开发行股票方案的议案

　　公司拟向特定对象非公开发行股票，增发方案如下：

　　（一）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　（三）发行数量

　　本次发行的股份数量不超过6,000 万股（含6,000 万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　（四）发行对象

　　本次发行对象为公司在册股东（公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司不参与认购）、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等数量不超过十名（含十名）的特定投资者。

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　（五）发行价格及定价方式

　　本次发行价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

　　在上述前提下，由公司董事会与主承销商以协商定价的方式确定最终发行价格。

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　（六）发行股份的转让锁定期

　　自发行结束之日起，本次发行的股票十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　（七）向原股东配售安排

　　本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　（八）募集资金用途

　　本次发行募集资金计划用于投资建设“朗天峰景”商住小区二期项目。该项目预计总投资约2.80亿元。拟将募集资金全部投入该项目，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　（十）本次发行决议有效期限

　　提请公司2006年第二次临时股东大会审议批准本次发行的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　三、关于本次非公开发行A股募集资金运用可行性分析报告的议案

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　四、关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　　为了高效地完成本次发行，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜：

　　1、 全权办理本次发行申报事项；

　　2、 授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

　　3、 授权董事会签署本次发行募集资金收购项目运作过程中的重大合同；

　　4、 决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　5、 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、 根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、 授权在本次发行完成后、办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易的事宜；

　　8、 如监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行的具体方案做相应的调整；

　　9、授权办理与本次非公开发行申请、发行有关的其他事宜；

　　10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　六、关于《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案

　　为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定本管理制度。

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　七、关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意8票　　弃权0票　　反对0票

　　公司决定召开2006年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：

　　1、 会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年9月29日上午10:00

　　网络投票时间为：

　　2006年9月29日 上午9:30-11:30 下午1:00-3:00。

　　2、 现场会议召开地点

　　新疆乌鲁木齐市南湖路789号城建大厦公司会议室。

　　3、 会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、 审议事项

　　（1）《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　（2）《关于非公开发行股票方案的议案》；

　　（3）《关于本次非公开发行A股募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　　（4）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　（6）《关于投资设立新疆城建材料有限责任公司的议案》；

　　本议案已经公司第五届九次董事会审议通过，内容详见8月7日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　（7）《关于更换公司董事的议案》；

　　本议案已经公司2006年第十次临时董事会审议通过，内容详见7月20日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　（8）《关于公司资产抵押贷款的议案》；

　　本议案已经公司2006年第七次临时董事会审议通过，内容详见6月30日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　（9）《关于公司募集资金专项存储及使用管理制度的议案》。

　　5、 表决权

　　公司股东应严肃行使表决权,投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。

　　6、 出席会议对象

　　（1）截止2006年9月25日（星期一）(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司保荐代表人及见证律师。

　　7、 现场会议参加办法：

　　（1）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　（2）登记地点：公司证券管理部。

　　（3）登记时间：2006年9月26日至27日上午10:30-1:00,下午4:00-7:00。

　　（4）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（5）联系方式

　　联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖路789号城建大厦22楼新疆城建（集团）股份有限公司证券管理部

　　邮　　编：830063

　　联系电话：（0991）4889803

　　传　　真：（0991）4889813

　　联 系 人：李若帆    董玲

　　附件：

　　1、投资者参加网络投票的操作流程

　　2、授权委托书（格式）

　　3、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　4、天津五洲联合会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况专项审核报告

　　5、公司本次非公开发行A股募集资金运用可行性分析报告

　　特此公告。

　　新疆城建(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2006年9月12日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　公司简称：G新城建

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“G新城建”A股的投资者，对该公司第一个议案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授权委托书（格式）

　　兹授权　 　 代表本人出席新疆城建（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权（部分授权的应另附授权范围）。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　　委托人（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　法人委托人（盖章）：