证券简称：康恩贝         证券代码：600572         编号：临2006—027

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　五届董事会2006年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会2006年 第五次临时会议于2006年9月12日在杭州市滨江区滨康路568号公司会议室召开。本次会议通知于2006年9月6日以传真、电子邮件和专人送达方式送达全体董事。会议应到董事8人，实到董事7人，董事段继东先生因在外无法出席会议，委托董事胡季强先生代为出席会议并表决根据其对会议议案表决意向进行表决。公司监事吴仲时、杨金龙、何庭忠、董事会秘书杨俊德列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　一、通过《浙江康恩贝制药股份有限公司巡检整改报告》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过《关于修改〈公司总裁工作条例〉的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　　三、通过《关于修改〈公司信息披露管理制度〉的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　　四、通过《关于子公司有关事项的管理办法》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　　五、通过《关于方岳亮先生辞去公司董事、总裁等事项的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意接受方岳亮先生因工作变动原因向公司提出的辞去公司董事、总裁、财务负责人职务的申请。董事会代表公司对方岳亮先生在任职期间对公司经营发展所作的辛勤努力和贡献表示诚挚的感谢。

　　为确保公司正常营运，同意在聘任新的公司总裁、财务负责人之前，暂时由董事长胡季强先生代行公司总裁、财务负责人职责。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2006年9月13日

　　证券简称：康恩贝         证券代码：600572         编号：临2006—028

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于巡检整改报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会浙江监管局在2006年6月—7月间对我公司进行了例行巡检。针对巡检中发现的问题，浙江监管局于2006年月日发出了《关于要求浙江康恩贝制药股份有限公司对巡检中发现的问题限期进行整改的通知》（浙证监上市字[2006]90号，以下简称《通知》）。

　　公司接到《通知》后，将《通知》及时下发所有董事、监事、高级管理人员及财务负责人，并组织认真学习讨论了《通知》中指出的本公司在规范治理、财务管理等方面存在的问题和整改要求，公司董事会十分感谢中国证监会浙江监管局对公司的巡检，本次巡检对本公司进一步加强规范运作和提升管理水平是积极有力的推动。

　　根据《通知》中提出的整改要求，依据相关法律法规的规定，2006年9月12日，公司召开五届董事会2006年第五次临时会议，审议通过了《浙江康恩贝制药股份有限公司巡检整改报告》，提出具体整改措施如下：

　　一、公司治理方面的问题

　　（一）规章制度方面的问题

　　1、你公司在《公司章程》和《董事会议事规则》中未明确规定公司董事会对外投资和担保抵押方面的决策程序；

　　整改措施：

　　根据新修订的《公司法》、《证券法》等法律和中国证监会的有关规定， 我公司对《公司章程》进行了修改，并经2006年4月18日召开的公司2005年度股东大会审议通过。按照新的《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和《公司章程》关于投资、担保、抵押、委托理财和关联交易等事项的决策原则和规定，针对本次巡检中的问题，公司于2006年8月22日召开五届董事会第八次会议，审议通过了《关于进一步修改<公司董事会议事规则>议案》，并已经2006年9月8日公司2006年第一次临时股东大会审议批准。经进一步修改的《公司董事会议事规则》第二章专门对董事会在对外投资、资产抵押、租赁、资产收购与出售和委托理财、关联交易等方面的决策权限和程序作了明确规定（具体详见2006年9月9日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。公司将根据近期来新的法律、法规和部门规章以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实际，进一步修改完善《公司章程》等制度，促进公司规范治理和发展。

　　2、你公司《总裁工作细则》和《信息披露管理制度》未按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的相关条款进行修订；

　　整改措施：

　　公司于2006年9月12日召开五届董事会2006年第五次临时会议，根据新修订的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》和《公司章程》对《公司总裁工作条例》和《公司信息披露管理制度》进行了修改，补充、完善了有关规定。（具体详见在上海证券交易所网站sse.com.cn披露的《公司总裁工作条例》和《公司信息披露管理制度》）

　　（二）“三会”运作方面的问题

　　主要系部分董事授权委托书不规范。公司董事、独立董事在委托其他董事对提案进行表决时，未明确对列入董事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示及授权的有效期限，也缺少委托人签名（盖章）等；

　　整改措施：

　　我公司已按照有关规定和巡检意见自2006年7月22日召开的五届董事会第七次会议起对董事会会议的董事授权委托书作了修改、规范，委托书中明确了委托人对董事会每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示和委托有效期限。

　　（三）子公司管理方面的问题

　　2006年5月，公司控股子公司浙江佐力药业股份有限公司未经董事会审议，为德清县北湖建筑工程有限公司100万元借款提供担保。

　　整改措施：

　　经核查，该项对外担保未经过佐力药业公司董事会、股东会审议，也未按规定报经本公司履行审批程序，属违规操作。巡检过程中发现后，我公司立即责成佐力药业公司检查纠正。德清县北湖建筑工程有限公司的上述100万元贷款已于2006年6月27日归还，佐力药业公司的该项担保已于2006年6月30日前终止并已经提供贷款的德清县农村信用合作联社武康信用社的确认。

　　上述违规事件虽得到及时纠正，目前也无后遗问题，但说明我公司内控确有待进一步加强完善，尤其是在对子公司管理的制度建设、子公司管理层和职能部门管理人员培训教育以及日常工作和重大事项检查中存在不足和问题。对此，公司结合本次巡检专门研究制订了《浙江康恩贝制药股份有限公司子公司有关事项管理办法》，该办法经公司五届董事会2006年第五次临时会议审议通过。该办法对子公司在财务管理和投资、担保、委托理财等重要事项管理和信息管理等方面作了明确规定，其中第二十一条就对外担保明确规定：

　　“子公司未经母公司股东会或董事会批准，不得对外单位（上市公司各单位除外）或个人的任何形式的债务提供担保；根据经营业务确需对外提供担保的，必须事先报经母公司董事会或股东会审议批准后方能办理。

　　子公司需要上市公司母公司或其他子公司提供贷款担保的，必须提前二周向母公司提出申请报告，经母公司按规定程序批准后方可办理手续。”

　　公司将严格按照法律法规和公司制定的有关制度，加强子公司管理层和有关人员的培训，注重落实内部控制和防范风险措施，切实提高管理水平。

　　二、财务方面的问题

　　（一） 关于营业费用滞后入账的问题

　　1、你公司的运输费用存在滞后1个月入账的情况。截至2005年12月31日，公司账面未计提12月份的应付运输费用，期后实际支付额为279,378.99元。

　　2、你公司控股子公司浙江康恩贝销售有限公司的运输费用、招商部高开票价返利费用及产品推广费等项目均存在滞后1个月入账的情况。截至2005年12月31日，该公司账面未计提12月份的上述相关费用；市场部的产品专项支持费存在滞后2个月入账的情况，截至2005年12月31日，该公司账面未计提11、12月份的应付费用。

　　上述营业费用的跨期入账将对你公司的年度损益状况产生一定影响。

　　整改措施

　　关于营业费用滞后入账问题及整改计划说明如下：

　　1、由于结算流程和费用计算、考核上的复杂性原因，我公司及控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司对运输费用、招商部高开价返利费用、产品推广费用、产品专项费用等采用按费用支付作为费用发生处理，此处理方式的运用在各年度是一贯的。

　　2、每一年度上述费用的实际入账金额与按权责发生制确定的金额间差异较小，比如我公司2005年度列支2004年度运输费用259,389.17元，2006年度列支2005年度运输费用279,378.99元，差异19,989.82元；控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2005年度列支2004年度运输费用、招商部高开票价返利费用分别为275,093.16元、1,059,562.36元，2006年度列支2005年度运输费用、招商部高开票价返利费用分别为381,909.53元、689,184.00元，差异分别为106,816.37元、-370,378.36元。

　　3、鉴于结算流程和费用计算、考核上的复杂性原因，公司未能按权责发生制对上述费用进行准确处理，而采用费用支付原则处理上述费用，这与现行会计准则规定有异。公司将从2006年度起严格遵循有关会计准则和权责发生制原则规范财务核算。

　　（二）关于母子公司折旧核算方法不一致的问题

　　你公司控股子公司佐力药业的折旧核算方法与你公司的相关会计估计不一致。佐力药业固定资产预计残值率为0%，与你公司的预计残值率3%-5%不一致，你公司在合并会计报表时亦未对该项差异进行调整。

　　整改措施：

　　公司控股子公司浙江佐力药业股份有限公司一直以来对折旧核算中的固定资产预计残值率按0%计算，这与我公司预计残值率3%-5%的会计估计有所差异。2004年6月起该公司由我公司控股后，由于涉及该项会计估计调整的具体工作比较繁琐，且这一差异对净利润的影响较小(年影响额约为15万元)，因此，公司在日常核算中均未对此会计估计作统一调整。但根据上市公司规范财务核算和会计处理的要求，我公司与佐力药业公司已决定在2006年内将佐力药业公司的固定资产预计残值率调整至和我公司一致，以消除上述会计估计的差异。

　　公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律法规和证监会以及上海证券交易所有关规定的要求，不断完善公司治理结构，规范“三会”运作，规范日常财务核算和会计处理，进一步加强和规范信息披露工作，切实提高公司管理水平。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2006年9月13日

　　证券简称：康恩贝         证券代码：600572         编号：临2006—029

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会第九次会议于2006年9月13日在杭州市滨江区滨康路568号公司会议室召开。本次会议通知和补充通知分别于2006年8月28日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事8人，实到董事7人。独立董事王冶因在外无法参会，委托独立董事曾苏代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　一、会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过了如下议案：

　　（一）、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于公司已经完成了股权分置改革工作，已经解决了股权分置历史遗留问题。结合公司的生产经营情况，拟向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，公司认为已具备非公开发行股票的条件。

　　（三）、审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》。表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行股票，康恩贝集团有限公司以持有的浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩贝）90%的权益资产作价参与本次非公开发行，除康恩贝集团公司以其持有的金华康恩贝90%的股权认购股票外，其余股票募集资金计划投资于收购金华康恩贝的7%股权和金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目。金华康恩贝的权益资产具体定价方法按照国家法律法规的要求，在具有证券从业资格资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分考虑中小股东利益的原则确定。

　　公司董事会决定在相关审计评估工作完成后，召开董事会讨论特定对象康恩贝集团公司以其持有的金华康恩贝90%的权益的参与本次非公开发行股票的定价方案。

　　由于康恩贝集团有限公司为本公司控股股东，康恩贝集团有限公司以其持有金华康恩贝90%的权益资产作价参与本次非公开发行股票构成关联交易，因此在审议本议案时，关联董事胡季强先生、陈国平先生按规定回避表决。该议案由其他非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　本次非公开发行股票方案具体如下：

　　1、发行方式：非公开发行。

　　2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。

　　3、股票面值：人民币1.00元/股。

　　4、发行数量：本次非公开发行新股数量不超过4,280万股(含4,280万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会确定。

　　5、发行价格：本次发行价格根据以下原则确定———发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会确定。

　　6、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，具体包括康恩贝集团有限公司、浙江中业投资有限公司、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他机构投资者等符合规定的不超过10名特定投资者。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。

　　其中：康恩贝集团有限公司以持有金华康恩贝90%的权益资产作价参与本次非公开发行，同时根据本次非公开发行的具体情况决定是否以部分现金参与本次非公开发行。康恩贝集团承诺：实际认购本次非公开发行股份不低于实际发行股份的65%；

　　上述特定投资者合计认购股份不超过4280万股，最低有效认购数量不得低于50 万股，超过50 万股的必须是50万股的整数倍。

　　7、锁定期安排

　　康恩贝集团公司认购股份发行完成后三十六个月内不得转让；其他机构投资者认购股份在发行完成后十二个月内不得转让。

　　8、募集资金投向：

　　本次非公开发行股票除康恩贝集团公司以其持有的金华康恩贝90%的股权认购股票外，其余股票募集资金计划投资于以下项目：

　　（1） 收购浙江金华康恩贝生物制药有限公司的7%股权

　　本次非公开发行，康恩贝集团以其持有的金华康恩贝90%的权益资产作价认购股份参与本次发行。另外，金华康恩贝股东余斌持有金华康恩贝股权8%，根据其意愿，余斌出让其持有金华康恩贝股权的5%，保留3%的股权。因此，通过本次非公开发行募集资金收购余斌持有的金华康恩贝5%的股权。徐建洪作为持有金华康恩贝2%的股东，同意全部出让其持有的股权。因此，通过本次非公开发行募集资金收购徐建洪持有的金华康恩贝2%的股权。

　　综上，本次非公开发行募集资金合计收购余斌、徐建洪持有金华康恩贝7%的股权，收购价格以金华康恩贝经评估后净资产值为依据，按照其持有的股权确定。

　　（2） 阿洛西林扩产GMP技术改造项目

　　本次非公开发行募集资金5900万元用于金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目。

　　综上，本次非公开发行股票总额不超过4280万股，除康恩贝集团以资产折价认购股份以及收购余斌、徐建洪持有金华康恩贝7%的股权募集资金外，若募集资金超过阿洛西林扩产GMP技术改造项目总投资，则超出部分用于补充流动资金；若本次非公开发行募集资金不足，则由本公司自筹解决。

　　9、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。

　　本次非公开发行股票的方案如获公司股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准后方可实施。

　　公司独立董事对本次康恩贝集团公司以其持有金华康恩贝90%的权益资产作价参与本次非公开发行股票进行了事前论证，同意本公司拟向特定对象康恩贝集团公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股），并发表独立意见如下：

　　本次非公开发行如能顺利实施，将有利于增强股份公司的整体经营实力，提升公司业绩；有利于避免同业竞争，进一步消除关联交易，促进公司进一步规范经营和发展；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（四）、审议通过了《提请股东大会批准豁免康恩贝集团公司要约收购义务的议案》。表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次非公开发行前，康恩贝集团有限公司持有公司股份30.96%，本次非公开发行后，康恩贝集团公司承诺认购不低于本次非公开发行股票总额的65%，康恩贝集团有限公司持有本公司的股份比例变化已经符合触发要约收购条件。康恩贝集团有限公司不拟进行要约收购，故董事会提请股东大会批准豁免康恩贝集团公司要约收购义务。

　　关联董事胡季强先生、陈国平先生按规定对本项议案回避表决。

　　（五）、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事胡季强先生、陈国平先生按规定回避表决。

　　（六）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　为顺利完成本次非公开发行，提请股东大会就以下事项对董事会进行授权：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　以上第一至第六项议案尚需提交股东大会审议通过，并需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。召开股东大会的时间另行通知。

　　本次非公开发行股票事项待公司股东大会审议批准后还需中国证券监督管理委员会予以核准。

　　二、关于本次非公开发行对公司的影响

　　（一）本次非公开发行如能顺利实施，将有利于增强股份公司的整体经营实力，提升公司业绩。本次非公开发行后，股份公司将持有金华康恩贝公司97%的股权。金华康恩贝公司经营稳定，业绩良好，预计2006年、2007年度实现净利润不低于3000万元人民币。收购完成后将为本公司未来发展提供新的利润增长点，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）、金华康恩贝公司置入后，本公司在坚持发展现代植物药核心业务并致力于打造成为中国现代植物药旗舰企业的同时，将积极努力以金华康恩贝的特色生物化学药品为重要的业务发展方向，金华康恩贝公司将利用其优势，结合本公司的主要医药产品领域，努力发展成为一个专业的有特色的生物化学药品企业。另外，本公司还可以利用金华康恩贝公司的现有研发和制剂技术平台加快公司现代植物药制剂和技术的发展。

　　（三）、有利于促进公司进一步规范经营和发展。根据股权分置改革后全流通市场的新情况和监管机构有关提高上市公司质量的意见，为做强做大上市公司，在有利于全体股东的前提下，通过收购和定向增发等方式将控股股东属下同一主营业务范围内的相关业务和资产置入上市公司，符合证券市场发展和有关政策要求，有利于避免同业竞争，进一步消除关联交易，提高公司规范治理和运营水平。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年9月13日