证券代码：600186        证券简称：莲花味精        公告编码：2006—021

　　河南莲花味精股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告暨

　　召开2006年第二次临时股东大会的会议通知

　　河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年9月13日在河南省郑州市豫棉宾馆会议室召开，会议应到董事11名，实到董事7名。董事李先进先 生未能出席董事会，委托董事杨立先生全权行使表决权。独立董事杨杜先生、独立董事李正伦先生和独立董事王家勤未能出席董事会，均委托独立董事王中杰先生全权行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长郑献锋先生主持，会议采取逐项表决的方式审议如下决议。

　　一、河南莲花味精股份有限公司资本公积金向全体股东转增暨关于控股股东河南省莲花味精集团有限公司以转增权抵债及以股抵债的议案（具体见公告）。

　　关联董事郭宝亮先生回避了该议案的表决，该议案需提请股东大会审议，议案实施网络投票。

　　有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。

　　本议案获得通过；独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、关于修改公司章程的议案。

　　（内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn）

　　该议案需提请股东大会审议。

　　有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案获得通过；

　　三、关于修改《河南莲花味精股份有限公司控股股东行为规范》的议案。

　　（内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn）

　　该议案需提请股东大会审议。

　　有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案获得通过；

　　四、关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

　　有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

　　本议案获得通过；

　　(一)、召开会议基本情况

　　1、 会议召集人：河南莲花味精股份有限公司董事会

　　2、会议召开时间：

　　现场会议时间：2006年9月29日（星期五）上午9:30；

　　网络投票时间：2006年9月29日（星期五）上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　3、现场会议召开地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　6、提示公告

　　公司将于2006 年9月27日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　7、出席对象：

　　①2006年9月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员。

　　③公司聘请的律师等。

　　(二)、会议审议事项

　　会议审议以下议案：

　　河南莲花味精股份有限公司资本公积金向全体股东转增暨关于控股股东河南省莲花味精集团有限公司以转增权抵债及以股抵债的议案。

　　(三)、出席现场会议方法

　　1、欲出席会议的股东及委托代理人于2006年9月28日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2006年9月28日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书（见附件1）和营业执照复印件登记。

　　3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股票帐户卡和身份证登记。

　　4、登记地点：河南省项城市莲花大道18号公司证券部

　　5、其他事项：

　　①、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　②、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号

　　邮编：466200

　　电话：0394—4298666

　　传真：0394—4298899

　　联系人： 时祖健 任春燕 宋伟

　　(四)、参加网络投票程序事项

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2006年9月29日（星期五）上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件2）；

　　3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）；

　　4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　(五)、董事会征集投票权程序

　　公司董事会将向公司流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年9月26日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年9月27日至2006年9月28日每个工作日9：00至17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见《河南莲花味精股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　(六)、根据本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，关联股东应回避表决。

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托    先生(女士)代表本人（本公司）出席河南莲花味精股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                委托人股票帐号：

　　受托人签名：                         受委托人身份证号码：

　　委托日期：                             委托有效期：

　　回 执

　　截至2006年9月26日，我单位（个人）持有河南莲花味精股份有限公司股票     股，拟参加公司2006年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称：（盖章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　附件2：

　　投资者身份验证操作流程

　　投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循“先注册，后激活”的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场办理身份验证手续，激活网上用户名，申请使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，终生有效，可长期使用，投资者需记牢网上用户名、密码，电子证书用户需妥善保管电子证书。

　　（一）网上自注册

　　注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者服务’，选择‘投资者注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息，选择是否使用电子证书：

　　（1）投资者有效身份证件号码；

　　（2）A股、B股、基金等账户号码；

　　（3）投资者姓名/全称；

　　（4）网上用户名；

　　（5）密码；

　　（6）选择电子证书用户或非电子证书用户；

　　（7）其他资料信息。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，并可与密码配合使用登录网络服务系统。

　　（二）现场身份验证

　　注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

　　1、自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　注2：投资者除提交申请材料之外，须提供网上用户名。

　　附件3：

　　投资者网络投票操作流程

　　投资者一次性办理身份验证（激活网上用户名）后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名或证券账户号以及密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

　　注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须输入附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)

　　010-58598884,58598882(技术)

　　(上海)021-68870190

　　(深圳)0755-25988880

　　河南莲花味精股份有限公司董事会

　　2006年9月13日

　　河南莲花味精股份有限公司

　　关于控股股东

　　以转增权抵债及以股抵债报告书

　　本公司董事会已批准本次控股股东以转增权抵债及以股抵债报告书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

　　本次方案的顺利实施将有利于彻底解决控股股东及关联方对上市公司的资金占用问题、提高上市公司资产质量，有利于上市公司股权分置改革的进展。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次控股股东以转增权抵债及以股抵债所作的任何决定或意见，均不表明其本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司外，不会委托其他任何机构和个人就本次控股股东以转增权抵债及以股抵债相关文件作出解释或说明。

　　投资者应当详细阅读本报告书，投资者对本报告书如有任何疑问，应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。

　　重 要 提 示

　　1、截至2006年6月30日，公司控股股东河南省莲花味精集团有限公司占用本公司非经营性资金1,049,761,582.49元。2006年8月2日公司召开了2006年度第一次临时股东大会，审议通过了莲花集团以资抵债方案，莲花集团以其拥有的土地资产、固定资产、长期投资作价共计587,568,021.85元，抵偿莲花集团占用的公司部分非经营性资金。目前双方已经办理完资产交割过户、变更登记、应收应付账款冲抵等相关手续，截至目前尚有462,193,560.64元未清偿。

　　本次莲花集团以转增权抵债及以股抵债抵偿其对公司的剩余未清偿欠款，以彻底解决占用本公司资金的历史遗留问题，提高上市公司资产质量，有利于上市公司股权分置改革的进展。

　　2、本次控股股东以转增权抵债及以股抵债方案涉及到公司注册资本的减少，须经公司临时股东大会审议。根据《关于加强社会公众股股东保护的若干规定》，以股抵债方案的实施，除须经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同意，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金向全体股东转增股本须经公司股东大会的批准。因此，本次公司董事会提请召开2006年第二次临时股东大会，将资本公积金向全体股股东转增暨以转增权抵债及以股抵债议案合并表决；

　　3、为提高社会公众股股东参加临时股东大会的比例，本公司在召开临时股东大会时，除现场会议外，将根据中国证监会及有关机构的规定，向流通股股东提供网络形式的投票平台；

　　4、截至本报告书公告日，公司控股股东莲花集团持有本公司股份48,530万股，其中已质押15,000万股，司法冻结33,130万股，合计48,130万股。目前莲花集团正在与各方债权人积极协调办理股权解冻事宜，以实施本次以股抵债；

　　5、由于方案实施后将减少本公司注册资本，根据《公司法》的规定，尚需通知公司债权人，如果债权人要求公司清偿债务或者提供担保，将使公司面临提前清偿债务的风险；

　　6、本公司非流通股股东莲花集团持有的股份为国家股，在本次方案中，对莲花集团持有的部分股份以股抵债尚需取得国资部门审批同意。如果在临时股东大会召开前未能如期获得国资部门审核批准，则公司将对临时股东大会做出延迟安排；

　　7、本次方案后，按照2006年6月30日公司财务数据，公司净资产将由1,950,409,028.66元减少至1,488,215,468.02元，资产负债率将由54.52%上升到61.10%，偿债能力有所降低。

　　8、本次方案需经中国证券监督管理委员会批准后方可实施。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　一、交易双方基本情况介绍

　　1、河南莲花味精股份有限公司

　　（1）公司设立与发行情况

　　河南莲花味精股份有限公司是经河南省人民政府豫股批字[1998]19号文批准，由河南省莲花味精集团有限公司独家发起，向社会公开募集股份而设立的股份有限公司。公司成立日期为1998年7月2日，注册登记号：豫工商企17001634－7，注册资本人民币30,000万元。

　　经中国证券监督管理委员会[1998]156号文和[1998]157号文批准，公司于1998年6月15日通过上海证券交易所交易系统成功地向社会公众公开发行每股面值1.00元人民币普通股股票9,000万股（另向本公司职工配售1000万股），发行价格7.01元，扣除发行费用，实际募集资金净额为68,000万元，并于同年8月25日在上海证券交易所挂牌上市交易。 2001年公司向社会公开增发新股8,000万股，发行价格为每股人民币9.45元。目前公司总股本88,400万股，包括非流通股52,000万股，流通股36,400万股。

　　（2）公司设立后历次股本变动情况

　　2004年12月2日，因欠款纠纷，焦作中院冻结公司国家股5,500,000股，拍卖给北京祥恒科技有限公司；2004年12月3日，因欠款纠纷，山西忻州中院冻结公司国家股19,416,490股，拍卖给北京祥恒科技有限公司。

　　2004年12月27日，因欠款纠纷，湖北广水法院冻结公司国家股523,000股，拍卖给北京祥恒科技有限公司；2005年4月12日，因欠款纠纷，山西忻州中院冻结公司国家股3,572,638股，拍卖给北京祥恒科技有限公司。北京祥恒科技有限公司通过以上四次司法拍卖共计持有公司29,012,128股。

　　2006年3月7日公司第一大股东莲花集团分别与河南省农业综合开发公司（简称农开公司）和项城市天安科技有限公司（简称天安科技）签订了《股份转让协议》，协议规定莲花集团将持有的73,913,034股(占总股本的8.36%)和78,260,870股(占总股本的8.85%)，分别转让给农开公司和天安科技。2006年5月22日，国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次股权转让（国资产权[2006]562号）。

　　莲花集团转让给河南省农业综合开发公司的5,687,872股已于2006年6月2日完成过户。截止2006年6月30日，农开公司已持有公司5,687,872股的股权,由于莲花集团持有公司48,530万股的股权处于质押和冻结状态，该转让尚未全部完成，公司正在积极办理中。

　　（3）公司基本情况

　　（4）公司主营业务情况

　　莲花味精是以粮食为原料，利用微生物发酵等现代生物工程技术，生产味精、谷氨酸、葡萄糖等产品的国家重点高新技术企业。公司主要产品有“莲花”牌味精、小麦蛋白（谷朊粉）、淀粉、“六月春”牌中高档食用面粉、热力和电力等。目前已形成年产28万吨味精的生产能力，是我国最大的味精生产和出口基地，产品销售遍布全国（除台湾地区以外），并出口东南亚、非洲、欧洲等国家和地区。

　　（5）近三年一期主要财务数据和指标

　　（6）公司股权结构及主要股东持股情况

　　截至公司以股抵债报告书公告日，公司的股本结构如下表：

　　单位:股

　　（7）控股股东所持股份的质押、抵押、冻结情况

　　截至本报告公告日，莲花集团持有本公48,530万股份股中被质押15,000万股，被冻结33,130万股（长城资产管理公司冻结29,500万股；其他债权人冻结3,630万国有股权）。目前莲花集团正在与各方债权人协调积极办理股权解冻事宜，以实施本次以股抵债；同时为了保护上市公司的利益，上市公司经过司法程序已经轮候冻结莲花集团持有的本公司48,130万股。

　　2、河南省莲花味精集团有限公司

　　（1）公司基本情况

　　河南省莲花味精集团有限公司目前持有本公司54.90％的股权，为公司的控股股东。莲花集团原为河南省周口地区味精厂，创建于1983年，隶属于河南省项城市人民政府管辖的国有独资公司，经河南省项城市人民政府授权，经营和管理所持有的全部国有资产，实际控制人为河南省项城市人民政府。

　　（2）公司主营业务情况

　　莲花集团经过20年来的发展，拥有跨十多个行业的26个下属子公司，形成了年产30万吨味精、30万吨面粉、近9亿度电的生产能力。

　　（3）截至2005年12月31日，莲花集团的财务状况见下表：

　　二、控股股东占用上市公司资金的详细情况

　　1、资金占用具体情况

　　根据亚太会计师事务所出具的《河南莲花味精股份有限公司关联方往来和对外担保专项说明》（亚会专审2006[40]号），莲花集团2005年12月31日共计占用1,085,456,491.84元，其中非经营性占用1,057,234,295.80元，经营性占用28,222,196.04元；2006年6月30日共计占用1,083,983,778.53元，其中经营性占用34,222,196.04元，非经营性占用1,049,761,582.49元， 比年初减少747.27万元。

　　2006年8月2日公司召开第一次临时股东会议，通过了关于控股股东河南省莲花味精集团有限公司以资抵债的议案，莲花集团以拥有的土地资产、固定资产、长期投资作价共计587,568,021.85元 (以2006年3月31日为基准日的评估数为作价依据) (其中长期投资评估值283,312,772.47元，固定资产评估值63,220,249.38元，土地使用权评估值为241,035,000.00元)，抵偿莲花集团占用的公司部分非经营性资金。目前双方已经办理完资产交割过户、变更登记、应收应付账款冲抵等相关手续，尚有462,193,560.64元未清偿。

　　2、资金占用费收取依据、收取费率、收取金额

　　（1）资金占用费收取依据

　　为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，公司向莲花集团收取资金占用费。

　　（2）收取费率及金额

　　公司与莲花集团签订了《关于计收资金占用费的协议书》，按同期银行存款利率作为资金占用费率计算资金占用费。其中2004年10月以前按一年期存款利率1.98%计算，2004年10月以后按一年期存款利率2.25%计算，共计应收取莲花集团资金占用利息为65,639,797.30元。

　　3、莲花集团对本公司资金占用的形成过程及无法以现金偿还的原因

　　莲花集团对上市公司资金的占用主要在2002年至2004年间形成，其中绝大部分为非经营性资金占用，作为本公司的独家发起人，在本公司设立之初其优质的经营性资产均投入上市公司，而一些盈利能力差的资产和非经营性资产留在莲花集团。随着市场变化，莲花集团存续资产的经营大多较为困难，自2002年以来在历史包袱重和经营效益恶化情况下，为筹集运营周转资金、运营费用及对外投资资金，莲花集团在维持自身日常生产经营的过程中直接或间接占用了上市公司大量资金。

　　截止2005年12月31日，莲花集团资产总额为331,380.63万元，负债总额为307,945.77万元，净资产为23,434.85万元。由于资金困难，莲花集团难以用自有资金或银行贷款融资方式偿还占用莲花味精的资金。

　　在前次以资抵债后，控股股东莲花集团目前已经没有可用于偿还债务的优质资产，经过综合分析比较后，莲花集团认为采用上市公司以股抵债莲花集团部分国家股，以偿还所欠上市公司剩余债务，具有较大可行性：同时可以有效降低控股股东持股比例，优化公司股本结构，建立有效制衡的公司治理结构，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度。

　　三、控股股东以转增权抵债及以股抵债协议主要内容

　　1、控股股东以转增权抵债及以股抵债的法律依据

　　根据《中华人民共和国公司法》第143条和第178条、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号令）第五条、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号文）第三条、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号文）第四条和第六条、国资委与财政部联合发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资发[2003]3号令）、《国务院转批证监会关于提高上市公司质量的意见》（国发[2005]34号）以及本公司章程的有关规定，上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录（第三号）》和《上市公司股权分置改革工作备忘录（第五号）》的规定，以及本公司章程的有关规定，经与莲花集团充分协商制定了本次控股股东以转增权抵债及以股抵债方案。

　　2、实施原则和目标

　　本次控股股东以转增权抵债及以股抵债的实施，将本着公开、公平和公正的原则，保护社会公众股东和债权人的利益。

　　本次控股股东以转增权抵债及以股抵债实施的最终目标是彻底解决控股股东占用上市公司资金的历史遗留问题，加快上市公司股权分置股改工作的进展。

　　3、本次抵债方案具体内容

　　本次抵债金额为截至2006 年6月30日莲花集团非经营性占用公司资金余额1,049,761,582.49元（包含资金占用费）扣除莲花集团前次以资抵债587,568,021.85元后的余额462,193,560.64元。莲花集团拟通过以下两种方式抵债：

　　（1）莲花集团以转增权抵债

　　莲花味精拟以公司现有总股本88,400万股为基数，以截至2006年6月30日经审计的公司资本公积金向全体股东按10：5的比例转增股本。莲花集团以转增权抵偿所欠莲花味精部分债务。

　　截至2006年6月30日莲花味精股东权益为1,950,409,028.66元，莲花集团目前持有莲花味精48,530万股。莲花集团以应得转增权（24,265万股）抵偿所欠公司部分债务，抵债价格为1.54元/股，按资本公积转增后的每股净资产价格———1.47元/股上浮4.55%确定，相应抵偿债务金额为373,681,000元。

　　（2）莲花集团以股抵债

　　莲花集团以所持公司部分股份抵偿剩余债务88,512,560.64元，莲花味精以相应债权作为支付方式取得上述股份后予以注销。

　　①以股抵债价格：1.54元/股

　　以股抵债价格确定原则：公司与控股股东莲花集团在上述估值的基础上，综合考虑占用资金形成的历史原因、同期国家股转让的情况、公司的基本情况、盈利能力、发展前景等因素，同时也考虑了包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益等在内的各方面因素，参考公司2006年6月30日经审计的每股净资产，以向全体股东每10股转增5股后的每股净资产1.47元的基础上溢价4.55%，最终确定以股抵债价格1.54元/股。

　　②抵债股份数量：57,475,689股

　　鉴于莲花集团目前所持公司48,530万股股权中有48,130万股存在质押或冻结情形，其权利行使存在一定限制。目前莲花集团正在与相关权利人进行协商，拟在以股抵债正式实施前解除部分冻结或质押，以满足实施本次以股抵债所需股份数量。

　　4、以转增权抵债及以股抵债协议的生效条件、生效时间

　　协议于以转增权抵债及以股抵债方案涉及的下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）获得国务院国资委的批准；

　　（2）经莲花味精2006年第二次临时股东大会的审议通过；

　　（3）获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《以转增权抵债及以股抵债协议》，本次抵债方案获得相关国资部门批准、临时股东大会审议通过、中国证监会核准等先决条件后的30个工作日内，双方共同办理股份注销手续。

　　四、控股股东实施以转增权抵债及以股抵债后对公司的影响

　　1、方案实施对股本结构的影响

　　方案实施后，莲花集团所持本公司股份总数和本公司总股本将分别发生变化，方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下：

　　2、方案实施前后公司主要财务指标的比较

　　实施完毕后，公司控股股东持股数量及比例下降，同时公司的应收款项大幅减少，公司净资产收益率水平有所提高。在其他条件不变的情况下，在公司总体盈利能力基本不受影响的同时，减少资产规模，从而使公司资产运营效率得到提高。

　　3、方案实施后对原流通股东的影响

　　方案实施后，原流通股股东所持股份增加占莲花味精总股本的比例由41.18%提高到53.24%，在公司权益中所占的比例提高了12.06个百分点。

　　4、方案实施后莲花味精具备持续上市条件

　　（1）最近一年无重大违法违规行为

　　莲花味精最近一年无重大违法违规行为，符合有关规定。

　　（2）方案实施后公司具备持续经营能力

　　方案实施后莲花味精主营业务不变，应收款项大幅减少，有利于莲花味精的生产经营，在方案实施后莲花味精仍具备持续经营能力。

　　（3）实施后公司股权分布符合上市条件

　　方案实施后本公司流通股占总股本的比例为53.24%，本公司股权分布符合《公司法》、《证券法》规定的上市条件。

　　五、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施

　　莲花味精从完善公司治理结构入手，采取多种措施防止大股东及其关联方占用公司资金。

　　1、修改公司章程,从基本制度上防范大股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生

　　本公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益，明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任；增加制止控股股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施；建立控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度，载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、总经理未能保护公司资产安全的问责力度。

　　2、进一步完善控股股东行为规范，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道

　　公司董事会将进一步完善《控股股东行为规范》，从规范与控股股东及其关联方的关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。

　　3、提高信息披露透明度

　　会计年度结束后进行专项审计。在方案完成后的12个月内，莲花味精将在半年报和年报中详细披露控股股东及其关联方与公司的资金往来情况。在方案完成当年，公司将于会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计。

　　4、加强对有关人员的培训，提高法律法规意识

　　拟建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训， 切实提高公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。

　　5、控股股东作出承诺

　　应公司要求，公司控股股东将就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。

　　六、保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施

　　公司董事会决定将本次控股股东以转增权抵债及以股抵债议案提交2006年度第二次临时股东大会审议。该议案经临时股东大会表决通过后，公司将根据本方案办理工商变更登记。

　　1、对公司债权人的权益保护安排

　　在推进实施本方案以股抵债的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。

　　（1）公司将在临时股东大会决议通过之日起10 日内书面通知债权人，并在30 日内在公司选定的信息披露报刊上公告。

　　（2）自公告之日起四十五日内，若有合法债权人提出债务清偿或提供相应担保的要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。

　　（3）方案实施后，股份公司资产负债率从现在的54.52%上升到61.10%，长期偿债能力有所降低，股份公司将通过改善经营、加强管理、加快技术进步、增强盈利能力等措施提高偿债能力。

　　2、保护社会公众股东利益的措施

　　本公司在此次的方案的操作过程中充分考虑了社会公众股股东的利益，并对社会公众股股东的利益进行了严格的保护：

　　（1）独立董事已对方案发表独立意见，全体独立董事同意将该方案提交董事会审议；

　　（2）莲花味精本次以股抵债涉及关联交易，根据上海证券交易所上市规则，在涉及关联交易事项的表决中关联董事应回避；

　　（3）为提高社会公众股股东参加临时股东大会的比例，本公司在召开临时股东大会时，除现场会议外，将根据中国证监会及有关机构的规定，向流通股股东提供网络形式的投票平台。同时公司将采取董事会委托投票征集操作程序，充分征集流通股股东意见；

　　（4）根据《关于加强社会公众股以转增权抵债及以股抵债保护的若干规定》，以股抵债方案的实施，除须经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同意，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过；

　　（5）公司控股股东已经就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《控股股东行为规范》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。

　　七、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订本)及《河南莲花味精股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事就公司以股抵债事项发表独立意见如下：

　　“本次莲花集团拟以转增权抵债及以股抵债抵偿其对公司的剩余未清偿欠款，以彻底解决占用公司资金的历史遗留问题，提高上市公司资产质量，有利于上市公司股权分置改革的进展。

　　我们认为本次以股抵债的股份定价综合考虑包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益等在内的各方面因素，同时参考估值报告，合理确定。遵循了公平、公开、公正的原则。本次以股抵债的决策、表决程序符合《上市规则》和《公司章程》的要求，未发现存在损害公司和公司股东利益的行为。

　　本次以股抵债有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对上市公司的经营发展具有重大积极意义，同意将以股抵债事项提交董事会审议，并建议尽快提交股东大会审核。

　　我们希望公司继续采取措施，在各方的支持下，争取早日完成股权分置改革。”

　　2、律师法律意见

　　国浩律师集团（上海）事务所认为：本次以转增权抵债和以股抵债的交易双方均为合法成立并有限存续的企业法人，具有实施以转增权抵债和以股抵债的权利能力和行为能力。

　　根据《转增权抵债和以股抵债协议》，本次抵债采取控股股东以转增权抵债和以股抵债相结合的方式，转增权和股权作为抵债的标的是经交易双方协议作价的财产权利，是以非现金清偿方式解决控股股东占用资金问题的有益尝试，符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等有关文件的精神及规定。

　　3、独立财务顾问意见

　　公司为本次以股抵债事项聘请的独立财务顾问恒泰证券有限责任公司出具了独立财务顾问意见，其结论如下：

　　本次抵债符合国家有关法律、法规和规章的规定，体现了公平、公开、公正原则，在解决控股股东占用上市公司资金问题的同时，也有利于莲花味精未来的长远发展，不存在明显损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、莲花味精第三届董事会第九次决议

　　2、莲花味精独立董事意见

　　3、河南九都清源会计师事务所有限公司出具《河南莲花味精股份有限公司公司价值评估报告》

　　4、国浩律师集团（上海）事务所出具之《关于河南莲花味精股份有限公司实施控股股东以转增权抵债及以股抵债方案的法律意见书》

　　5、亚太会计师事务所出具的《关于河南莲花味精股份有限公司关于关联方资金往来情况和对外担保若干问题的专项说明》（亚会专审2006[40]号）

　　6、恒泰证券有限责任公司《关于河南莲花味精股份有限公司控股股东以转增权抵债及以股抵债之独立财务顾问报告》

　　7、《以股抵债协议》

　　河南莲花味精股份有限公司董事会

　　2006年9月13日

　　河南莲花味精股份有限公司

　　董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　河南莲花味精股份有限公司（以下简称“莲花味精”或“公司”）的全体非流通股股东委托，负责办理本次临时股东大会征集股东投票权委托事宜。

　　中国证监会、其他相关政府监管部门及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、公司董事会作为征集人，仅对本公司拟召开的临时股东会议审议事项《河南莲花味精股份有限公司资本公积金转增及关于控股股东河南省莲花味精集团有限公司以股抵债的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；

　　2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上发表，未有擅自发布信息的行为。

　　4、本次征集行动完全基于征集人的法定职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行已获得必要的授权和批准，不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　5、征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票表决权。

　　二、莲花味精基本情况

　　公司法定中文名称：河南莲花味精股份有限公司

　　公司法定英文名称：Henan Lotus Gourmet Powder Inc.

　　公司A股上市交易所：上海证券交易所

　　公司A股简称：莲花味精

　　公司A股代码：600186

　　公司注册地址：河南省项城市莲花大道18号

　　公司办公地址：河南省项城市莲花大道18号

　　邮政编码：466200

　　公司国际互联网网址：http://www.chinalotus.com.cn

　　公司电子信箱：lianhua@chinalotus.com.cn

　　三、本次临时股东会议基本情况

　　根据有关规定，《河南莲花味精股份有限公司资本公积金向全体股东转增暨关于控股股东河南省莲花味精集团有限公司以转增权抵债及以股抵债的议案》需提交相关股东会议审议，本次征集投票权仅为莲花味精拟于2006年9月29日召开的公司临时股东会议而设立。

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2006年9月29日（星期五）上午9：00

　　2、网络投票时间：2006年9月29日（星期五）上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　（二）现场会议地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室

　　（三）会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）有关召开本次临时股东大会的具体情况请见公司本日公告的河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的会议通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：截止2006年9月26日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年9月27日至2006年9月28日每个工作日9：30至17:00。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截止2006年9月26日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的莲花味精流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书。

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会秘书及证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书或证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　（一）法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年9月26日下午交易收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　（二）个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年9月26日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书或投资证券部，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书或证券部。其中，信函以公司董事会秘书签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　河南莲花味精股份有限公司证券部

　　地址：河南省项城市莲花大道18号

　　邮政编码：466200

　　联系电话：0394-4298666

　　联系传真：0394-4298899

　　联系人：时祖健 任春燕 宋伟

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（河南世纪通律师事务所指派律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效；

　　（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；

　　（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　征集人： 河南莲花味精股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年九月十三日

　　附件：授权委托书

　　河南莲花味精股份有限公司

　　董事会征集投票权授权委托书

　　委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会征集投票权报告书全文、关于召开2006年第二次临时股东大会的通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　本人（　　 ）或本公司（　　　 ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　(注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：二○○六年 月 日

　　（注：本授权书的剪报、复印件或按照上述格式制作均有效）

　　河南莲花味精股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月十三日