股票简称：G顺鑫    股票代码：000860 公告编号：2006-029

　　北京顺鑫农业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“顺鑫农业”）2006年度第二次临时股东大会于2006年9月13日上午8时30分在公司四楼会议室召开。会议通知已 于2006年8月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。现场出席会议的股东及股东授权代表7名，代表股份228,145,508股，占本公司股份总额的57.36%；其中自然人股东及股东授权代表5名，代表股份90,498股，占本公司股份总额的0.02％。大会由公司董事长李维昌先生主持，公司9名董事、3名监事、部分高级管理人员参加了本次会议，北京天银律师事务所张圣怀律师出席并见证了本次股东大会。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。

　　大会以记名投票表决的方式逐项审议并通过如下决议：

　　一、审议通过了关于公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手有限责任公司股权的议案；

　　为了公司持续健康的发展，进一步优化公司的资产结构，突出主业，经与北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称：“顺鑫集团”）协商，公司拟将持有北京顺鑫牵手有限责任公司（以下简称：“牵手有限”）82.49%的股权转让给顺鑫集团。此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-498号《审计报告》，牵手有限经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为258,255,159.57元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团向公司一次性支付股权转让费，共计人民币258,255,159.57元。股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　此次交易构成关联交易，股权转让协议经双方签署并经双方股东大会通过后生效。

　　表决结果：有效表决股份总数2,051,508股，其中同意票2,051,508股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案，关联股东顺鑫集团回避了此项议案的表决。

　　二、审议通过了关于北京顺鑫牵手有限责任公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司股权的议案；

　　为了使北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司（以下简称：牵手股份）长久、健康、规范的发展，进一步优化牵手股份的股权结构，牵手有限拟向顺鑫集团转让其持有牵手股份95%股权中的5%的股权。此次转让价格依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-499号《审计报告》，牵手股份经审计的净资产价值（以2006年7月31日为基准日）乘以股权比例确定为转让费总额为8,693,439.06元人民币。在协议生效后30日内，顺鑫集团向牵手有限一次性支付股权转让费，共计人民币8,693,439.06元。股权交割应在协议生效之日起30日内完成。

　　此次交易构成关联交易，关联购买协议经双方签署并经双方股东大会通过后生效。

　　表决结果：有效表决股份总数2,051,508股，其中同意票2,051,508股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案，关联股东顺鑫集团回避了此项议案的表决。

　　三、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　公司根据中国证监会2006年7月12日发布的证监公司字[2006]138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》中的有关规定，拟对《公司章程》进行修改，修改内容如下：

　　1、在原章程第三十九条中增加以下内容：

　　公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

　　2、在原章程第九十七条修改以下内容：

　　（1）原章程第九十七条内增加一条

　　（十）维护公司资产安全；

　　（2）原第（十）项改为第（十一）项

　　（3）原章程第九十七条内增加以下内容：

　　董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。

　　全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：有效表决股份总数228,145,508股，其中同意票228,145,508股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　四、审议通过了关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

　　公司根据中国证监会2006年7月12日发布的证监公司字[2006]138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》中的有关规定，拟对《董事会议事规则》进行修改，修改内容如下：

　　在原《董事会议事规则》第十五条内增加以下内容：

　　1、增加一项：（十二）维护公司资产安全。

　　2、增加内容：

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事公司章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。

　　全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：有效表决股份总数228,145,508股，其中同意票228,145,508股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　五、审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案；

　　公司根据中国证监会2006年7月12日发布的证监公司字[2006]138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》中的有关规定，拟对《监事会议事规则》进行修改，修改内容如下：

　　在原《监事会议事规则》第九条第（三）项中增加以下内容：

　　不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

　　对违反本条规定的责任人给予处分、对负有严重责任的监事予以罢免；对监事利用职务便利，操纵公司从事公司章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。

　　全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：有效表决股份总数228,145,508股，其中同意票228,145,508股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　六、审议通过了关于公司暂停北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司发行H股赴香港联交所上市的议案；

　　公司于2004年10月30日召开的公司2004年第一次临时股东大会上审议通过了《关于附属控股公司北京顺鑫牵手有限责任公司分拆设立股份公司到香港上市的议案》。根据决议要求，公司分拆设立了北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司（以下简称：牵手股份）并拟发行H股赴香港联交所上市。经过一年多的工作，在向中国证监会以及香港联交所申报材料受理过程中，基于全球证券市场的变化，以及本公司产业结构调整的需要，公司决定暂停申报牵手股份发行H股赴香港联交所上市工作。经向中国证监会申请，公司于2006年8月4日得到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》[2006]15号文批示，公司将暂停牵手股份发行H股赴香港联交所上市工作。

　　表决结果：有效表决股份总数228,145,508股，其中同意票228,145,508股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

　　大会一致通过该议案。

　　北京天银律师事务所张圣怀律师对本次股东大会发表如下法律见证意见：

　　“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。”

　　特此公告。

　　北京顺鑫农业股份有限公司董事会

　　2006年9月13日