证券代码：600075    股票简称：G天业 公告编号：临2006-029

　　新疆天业股份有限公司2006年第五次

　　临时董事会会议决议及召开2006年

　　第三次临时股东大会通知的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2006年9月8日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发 出召开公司2006年第五次临时董事会会议的通知。2006年9月13日在公司10楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人，实际出席9人。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长郭庆人主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过决议如下：

　　一、审议并通过调整2006年第四次临时董事会会议关于《公司向特定对象非公开发行股票方案》及相关议案的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　为切实有效做好公司的定向增发工作，推进公司化工产业的进一步发展，根据目前实际情况，公司董事会对非公开发行股票方案及相关议案进行了调整，调整内容涉及发行认购方式、发行价格和募集资金用途等方面（详见以下二至五项决议内容）。2006年第四次临时董事会会议的其他议案不做调整，所形成的决议仍有效。

　　关联董事郭庆人、余天池回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。

　　二、逐项审议并通过调整后的《向特定对象非公开发行股票方案》的议案

　　由于该议案涉及公司与控股股东新疆天业集团有限公司（以下简称“天业集团”）的关联交易，关联董事郭庆人、余天池回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　按照2005年度利润分配及转增股本实施完毕后的公司总股本43，859.2万股为基数，发行股票数量不超过12,000万股（含12,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　（三）发行对象及认购方式（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。

　　其中：控股股东天业集团将以现金认购不低于本次发行股份总数的43%，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。

　　本次非公开发行股票的锁定期：控股股东天业集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（四）上市地点（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（五）发行价格及定价依据（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　1、发行价格：以本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价为基础适当打折，具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定，但最低不得低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

　　2、定价依据：

　　（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与有关方面协商确定。

　　（六）发行方式（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

　　（七）本次发行募集资金用途（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　募集资金投资项目具体如下：收购天业集团32万吨电石新建项目资产。

　　以上资产交易价格以上述资产截至2006年6月30日的评估值为准。该部分资产已经评估并已经国有资产监督管理部门备案，评估值为61825万元。

　　以上项目均经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。收购完成后，可充分整合公司上下游业务链，减少关联交易，降低交易成本，作大做强循环经济，提高上市公司的竞争力。投资上述项目所需资金将通过非公开发行股票募集资金解决，若非公开发行股票所筹资金不足于投资上述项目，公司将根据项目的轻重缓急程度来优先选择，缺口资金通过自有资金和银行贷款以及其他融资方式解决。本次募集资金超过部分用以补充公司的流动资金。

　　（八）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（九）本次发行决议有效期限（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（十）董事会提请股东大会批准，天业集团认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对天业集团的要约收购义务予以豁免，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　上述议案需提交股东大会审议。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案。

　　由于该议案事项涉及公司与控股股东天业集团的关联交易（关联交易事项相见2006年7月19日《上海证券报》、《证券时报》的关联交易公告和本次披露的《关联交易补充公告》），关联董事郭庆人、余天池回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案。

　　经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]142号文件批准，本公司于1998年12月28日至1999年1月12日按每10股配6股的比例实施配股，配股价格为每股9.5元，共配售股份总数为6804万股，其中，国有法人股股东新疆石河子天业塑化总厂获配3888万股，并以资产全额认购可获配股份；向社会公众股股东配售2916万股，募集资金27702万元。扣除本次配股发行费用，本公司实际募集资金（现金）26586万元（含国有股323.7万元用现金补足部分）。本次配股募集资金总额为64638万元（含资产认配部分）均按时足额到位，深圳同人会计师事务所为本公司出具了[1999]第002号《验资报告》。

　　按照《配股说明书》披露项目，配股募集资金（仅指货币资金）已全部使用完毕。深圳大华天诚会计师事务所已为本公司出具深华（2006）专审字219号《募集资金的专项审核报告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权新疆天业股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（三）授权办理本次非公开发行申报事项；

　　（四）决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（六）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　（十一）若天业集团认购本次发行股份触发要约收购，授权董事会协助天业集团办理豁免要约收购的事宜。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　六、审议并通过《新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本次非公开发行股份募集资金将根据本办法管理，董事会授权总经理组织办理有关事宜。（《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）

　　七、审议通过2006年第三次临时股东大会召开具体时间为2006年10月10日（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本次股东大会具体内容如下：

　　（一）会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年10月10日13：00

　　网络投票时间为：2006年10月10日上海证券交易所股票交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股权登记日：2006年9月26日

　　3、现场会议召开地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司10楼会议室

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。

　　5、提示公告：公司将于本次股东大会召开三日前发布催告通知。

　　6、会议出席对象

　　（1）凡2006年9月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、其他高级管理人员、见证律师、保荐代表人等。

　　（二）会议审议事项

　　1、审议修改公司章程有关条款的议案

　　2、审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案；

　　3、审议关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行数量

　　（3）发行对象及认购方式

　　（4）上市地点

　　（5）发行价格及定价依据

　　（6）发行方式

　　（7）本次发行募集资金用途

　　（8）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案

　　（9）本次发行决议有效期限

　　（10）天业集团认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对天业集团的要约收购义务予以豁免。

　　4、审议关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案；

　　5、审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案；

　　6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案。

　　审议议案3、4关联股东需回避表决，议案3须逐项表决且经参与表决的非关联股东表决权的三分之二以上通过。

　　（有关会议资料详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　（三）本次临时股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记手续

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人须持有本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证或股东账户卡复印件，信封上请注明“临时股东大会”字样。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　新疆天业股份有限公司董事会秘书办公室

　　地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

　　邮编：832000 电话：0993-2623118 传真：0993-2623163

　　联系人：董事会秘书办公室 李刚 李新莲

　　3、登记时间

　　2006年10月8日、10月9日每日的10：30-12：30、15：30-17：30。

　　（四）网络投票的操作流程

　　在本次临时股东大会上，公司将通过上海交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　1、投票流程

　　（1）投票代码

　　（2）表决议案

　　注：对于议案3中多个需要表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案（1），3.02元代表议案3中子议案（2），依此类推。

　　（3）表决意见

　　（4）投票举例

　　①买卖方向为买入股票；

　　②在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。

　　③股权登记日持有“G天业”A股的沪市投资者，对公司本次股东大会会议中第1个议案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对本次股东大会会议中第1个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同；如弃权只要将申报数量改为3股，其他申报内容相同。

　　④ 若投资者对全部的议案均一致的同意、反对、弃权，投票方式如下：

　　2、投票注意事项

　　（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（五）投票规则

　　投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票，重复投票以第一次为准，如出现重复投票将按以下规则处理：

　　（六）其他事项

　　1、本次临时股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　二OO六年九月十五日

　　附件一：（注：本表复印件有效）

　　授权委托书

　　兹全权委托            （先生/女士）代表本公司/本人出席新疆天业股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                    委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：             委托人证券账户号码：

　　委托事项：

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　委托代理人签名：         委托代理人营业执照/身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项议案的表决，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或对同一项议案有多项授权指示的，则代理人可自行决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

　　证券代码：600075     证券简称：G天业     公告编号：临2006-030

　　新疆天业股份有限公司

　　关联交易补充公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年7月19日，本公司在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了本公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及收购新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）32万吨电石新建项目资产的关联交易公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司就收购天业集团32万吨电石新建项目资产的关联交易进展情况作补充公告如下 ：

　　2006年9月13日，公司董事会召开的2006年第五次临时董事会会议审议并通过了调整了非公开发行股票发行方案，募集资金项目投向仍为收购天业集团32万吨电石新建项目资产，收购价款确定为截止2006年6月30日32万吨电石新建项目资产的评估值61825万元。

　　同时，收购资产支付方式由原由天业集团获取本公司股权与本公司以现金支付结合完成调整为本公司全部以现金支付。为此，本公司与天业集团已在2006年9月13日重新签订了《资产转让协议书》。

　　独立董事独立意见如下：根据本次募集资金的用途的调整情况，结合公司董事会在2006年7月19日披露的关联交易公告，我们认为募集资金投向涉及的关联交易的内容未发生变化，该项关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　二○○六年九月十五日