董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在外资股，改革方案涉及外资管理审批事项，在股权分置改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。

　　2、本公司全体股东均为A股市场相关股东，本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。完成沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对方案进行调整，则董事会将对相关文件做出调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。

　　4、截至本说明书公告日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，深圳市百业源投资有限公司因贷款质押，将其中的部分股权4,000万股（占健康元已发行总股本的6.5581%）质押给华夏银行股份有限公司深圳高新支行，质押期自 2006年3月16日始 ；深圳市百业源投资有限公司因为他人贷款作质押担保，将部分股权4,200万股（占健康元已发行总股本的6.8860%）质押给兴业银行深圳振华支行，质押期自 2005年9月21日始 。

　　对此，深圳市百业源投资有限公司尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给A股流通股股东的对价股份能过户给A股流通股股东。

　　鸿信行有限公司保证，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行51,975,000股股份对价，即流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东执行的3.30股股份对价。

　　自股权分置改革方案实施之日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、全体非流通股股东一致承诺：

　　本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失。

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月28日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年10月16日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年10月12日至2006年10月16日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年10月12日至2006年10月16日期间证券交易时间

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自9月15日起停牌，最晚于9月26日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在9月25日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在9月25日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0755-82478966、0755-82463888

　　传真：0755-82478967

　　电子信箱：joincare@joincare.com

　　公司网站：http://www.joincare.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的数量、形式及执行方式

　　公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行51,975,000股股份对价，即流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东执行的3.30股股份对价。自股权分置改革方案实施之日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份将按有关规定划拨至流通股股东帐户。

　　方案实施后公司的总股本依然为609,930,000股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　2、执行对价安排情况表

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，百业源、鸿信行自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占健康元的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司聘请渤海证券作为本次股权分置改革的保荐机构，针对本次改革对价安排，保荐机构提出如下分析意见：

　　在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了其不流通的预期形成的价值，称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权势必将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　1、股权分置改革方案的基本原则

　　（1）合规性原则

　　股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则的要求。

　　（2）可持续发展及全体股东共赢原则

　　从健康元未来发展的角度出发，既保持控股股东对健康元的控股权，同时，也保护流通股股东不因为股权分置改革遭受损失，以保证各方取得共赢的发展目标。

　　（3）简便易行原则

　　以尽可能简便易行、通俗易懂的方式实施对价安排，易于取得各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　（4）维护市场稳定原则

　　股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。

　　2、改革方案对价安排的测算

　　（1）对价理论依据

　　1）方案实施后健康元A股合理市盈率水平为26倍

　　方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定（成熟市场目前同类公司市盈率为20-30倍）。综合考虑健康元的主营业务盈利能力及未来增长潜力，并参考可比公司的市盈率水平，预计股权分置改革方案实施后公司的市盈率水平在26倍左右。

　　2）每股收益

　　2005年度健康元的每股收益为0.21元。

　　3）股权分置改革后健康元的公允市场价格

　　健康元A股公允股价 = 合理市盈率 × 每股收益 = 5.46元/股

　　4）股权分置改革前流通A股股东的平均持股成本

　　以2006年9月8日作为基准日，市场价格按照2006年9月8日前60日股票收盘价均价6.52元作为计算依据。

　　5）非流通股股东理论上应向流通A股股东支付的对价水平

　　假设：

　　R，为非流通股股东为获得流通权向每股流通A 股支付的股份数量；

　　P，为流通A股股东改革前的平均持股成本；

　　Q，为方案实施后A 股公允市场价格；

　　为保证流通A 股股东的利益不受损失，R至少满足下式要求：

　　P = Q × ( 1 + R )

　　根据上文所述，P值为6.52元/股，Q 值为5.46元/股，则R 为0.19。即非流通股股东需要向A 股股东每股支付0.19股（即每10股支付1.9股）。

　　3、实际对价水平的确定

　　为充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，非流通股股东同意按每10股流通A股获送3.3股的比例向公司流通A股股东安排对价。

　　4、对改革方案总体分析意见

　　为充分保障流通股股东权益，公司非流通股股东协商一致，同意将流通股股东获付比例确定为0.33，即每10股流通股获付3.3股。2006年9月8日前60日股票收盘价均价为6.52元/股，以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本，方案实施获付对价后，流通股股东的持股成本下降，其每股实际成本为4.90元。本保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，充分体现了对流通股股东利益的保护。

　　二、非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、承诺事项的实现方式

　　本公司非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、承诺事项的担保

　　本公司非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　5、承诺人声明

　　本公司非流通股股东一致声明：

　　（1）“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”。

　　（2）“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截止本说明书公告日，非流通股股东持股情况如下：

　　截至公司董事会公告本说明书的前两日，根据非流通股股东的说明和公司查询的结果，鸿信行持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况；百业源持有公司的股份除8,200万股被质押外，其余股份无权属争议也不存在冻结、质押的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法得到相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过，则本公司此次股权分置改革将中止。

　　处理预案：公司将利用多种渠道与流通A股股东进行充分沟通，使流通A股股东深刻理解股权分置改革的重大意义，深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力，从而支持本次股权分置改革方案。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　2、无法及时获得国务院有关部门批准的风险及处理方法

　　本公司非流通股份中存在外资股，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。

　　公司将在相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，并将审批结果及时进行披露，确保股东的知情权。如果未能通过商务部的审批，公司将及时根据商务部的反馈意见对申报材料进行补充修改，公司将根据反馈意见通知非流通股股东，非流通股股东协商决定是否需要重新召集相关股东会议，对本次股权分置改革方案进行调整。

　　3、执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的处理方案

　　截至本说明书公告日，公司非流通股股东所持非流通股份除8,200万股外不存在权属争议、质押、冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日期间，非流通股股东所持非流通股份存在被司法冻结、扣划的风险。

　　对此，百业源尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给A股流通股股东的对价股份能过户给A股流通股股东。

　　鸿信行保证，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构

　　1、保荐机构基本情况

　　名称：渤海证券有限责任公司

　　地址：天津市河西区宾水道3号

　　法定代表人：张志军

　　保荐代表人：张嘉棋

　　项目组成员：郭文杰、方万磊、赵剑

　　电话：022-28451960

　　传真：022-28451611

　　2、保荐意见

　　公司聘请的保荐机构渤海证券有限责任公司认为：

　　健康元股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐健康元进行股权分置改革。

　　（二）律师事务所

　　1、律师事务所基本情况

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　负责人： 王荣康

　　办公地址： 深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心47楼

　　经办律师： 潘渝嘉、靳庆军

　　电话：0755-82125607

　　传真：0755-82125580

　　2、律师意见

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，申请参与本次股权分置改革的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格，渤海证券及其指定的保荐代表人具有合法有效的保荐资质，符合《管理办法》等规范性文件的相关规定；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革已经履行法定程序。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2006年9月15日

　　证券代码：600380         证券简称：健康元         编号：临2006-015

　　健康元药业集团股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称公司）董事会根据非流通股股东的书面委托，定于2006年10月16日召开公司股权分置改革A股市场相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）。现将相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．本次相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年10月16日下午2：00-4：00

　　网络投票时间为：2006年10月12日至2006年10月16日

　　2．股权登记日：2006年9月28日

　　3．现场会议召开地点：深圳市木棉花大酒店

　　4．召集人：公司董事会

　　5．会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票（征集投票权，下同）相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．参加本次相关股东会议的方式：公司A股流通股股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7．提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。提示公告刊登时间分别为2006年9月27日与2006年10月10日。

　　8．会议出席对象

　　（1）本次相关股东会议的股权登记日为2006年9月28日。凡2006年9月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司A股股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　9．公司A股股票停牌、复牌事宜

　　公司董事会发出本次相关股东会议通知的同时，公司A股股票停牌（停牌时间为2006年9月15日始—不超过2006年9月25日）。自本次相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与A股流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与A股流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司A股股票复牌（复牌时间不晚于2006年9月26日）；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司A股股票复牌。

　　公司A股股票将于A股股权登记日次日（2006年9月29日）起开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告本次相关股东会议表决结果，并申请在本次相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　二、会议审议事项：健康元药业集团股份有限公司股权分置改革方案的议案

　　根据规定，本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决。上述议案需要参加表决的A股流通股股东进行类别表决。

　　A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。A股流通股股东委托董事会投票具体程序见《健康元药业集团股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　三、非流通股股东与A股流通股股东沟通的安排

　　1. 沟通期限

　　自本次相关股东会议通知发布之日起十日内（2006年9月15日—2006年9月24日），公司董事会将协助非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。

　　2. 沟通方式

　　非流通股东将通过多种方式与A股流通股股东进行充分的沟通和协商。

　　公司公布以下联系方式以广泛征求A股流通股股东意见：

　　电话：0755-82478966、0755-82463888

　　传真：0755-82478967

　　公司电子信箱：joincare@joincare.com

　　3. 非流通股股东与A股流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司A股股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司A股股票复牌。

　　4. 公司A股股票复牌后，不再调整改革方案。

　　5. 公司股权分置改革的进展信息将刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。请广大A股流通股股东及投资者关注。

　　四、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1．A股流通股股东具有的权利

　　A股流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2．A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司A股市场相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，本公司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司A股流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《健康元药业集团股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。公司A股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位A股股东审慎投票，不要重复投票。

　　3．A股流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股流通股股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　五、本次相关股东会议现场登记方法

　　1. 登记时间：2006年10月10日至11日，上午9：00-11：30，下午1：30-5：30

　　2. 登记办法：

　　A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；A股法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地A股股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明A股股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“相关股东会议”字样。

　　3.登记地点及授权委托书送达地点：

　　通讯地址：深圳罗湖区深南东路5002号地王商业大厦23层

　　邮编：518008

　　传真：0755-82478967

　　联系电话：0755-82478966、0755-82463888

　　联系人：肖蔚、文红

　　4. 注意事项：

　　本次A股市场相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的A股股东食宿、交通费用自理。

　　六、参与网络投票的股东投票程序

　　1. 本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：

　　2006年10月12日至2006年10月16日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年10月12日至2006年10月16日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00。

　　2. 本次相关股东会议的投票代码：738380 ；投票简称：健康投票

　　3. A股流通股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）“委托价格”项下填报本次相关股东会议议案序号，1.00 元代表股权分置改革的议案，如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　4. 注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作出决议同意作为征集人向全体A股流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。

　　1. 征集对象：本次投票权征集的对象为2006年9月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东。

　　2. 征集时间：2006年10月10日至2006年10月16日

　　3. 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　4. 征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《健康元药业集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其它事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2006年 9 月 15日

　　健康元药业集团股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，健康元药业集团股份有限公司(以下简称“健康元”或“公司”)董事会(以下简称“董事会”或“征集人”)接受公司全体非流通股股东委托，负责办理本次A股市场相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)征集股东投票权委托事宜。

　　中国证券监督管理委员会、其他相关政府监管部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　公司董事会作为征集人，仅为公司拟召开的本次相关股东会议并审议《健康元药业集团股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》征集股东委托投票权事宜而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况简介

　　（二）征集事项

　　公司本次相关股东会议审议的《健康元药业集团股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》的投票权。

　　三、本次A股市场相关股东会议基本情况

　　公司董事会已于2006年9月15日发出召开公司相关股东会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年10月16日下午2:00时-4:00；

　　网络投票时间：2006年10月12日-10月16日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年10月12日至2006年10月16日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00。

　　（二）现场会议召开地点

　　深圳市木棉花大酒店

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　会议审议事项：《健康元药业集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）A股流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过，无论A股股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体A 股流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　（七）表决权

　　公司A股股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年9月27日、2006年10月10日。

　　（九）会议出席对象

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年9月28日。在股权登记日登记在册的公司A股股东均有权参加本次相关股东会议，在上述日期登记在册的A股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司A股股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事和高级管理人员和公司聘任的律师。

　　（十）公司A股股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司将申请相关证券自2006年9月15日起停牌，最晚于 9月26日复牌。

　　2、本公司将在2006年9月25日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年9月25日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日（9月29日）至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　（十一）现场会议登记事项

　　1、登记手续：A股自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。A股法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地A股股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年10月10日-11日期间上午9:00-11:30，下午1:30-5:30

　　3、联系方式

　　登记地点：深圳罗湖区深南东路5002号地王商业大厦23层

　　邮政编码：518008

　　联系电话：0755-82478966、0755-82463888

　　传    真：0755-82478967

　　联 系 人：肖蔚、文红

　　（十二）注意事项

　　本次相关股东会议现场会议会期预计半天，即2006年10月16日下午2时至2006年10月16日下午4时止。

　　出席本次相关股东会议现场会议的A股股东食宿及交通费用自理。

　　四、征集人的基本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司A股流通股股东征集在本次相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司A股流通股股东分散，且A股中小流通股股东亲临本次相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障A股中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照A股流通股股东的具体指示代理行使投票权。

　　（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年9月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年10月10日-10月16日正常工作日上午9:00至下午3:00。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　A股法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、A股法人股东账户卡复印件、2006年9月28日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司证券部（信函以证券部实际收到为准）。

　　A股个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年9月28日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司证券部（信函以证券部实际收到为准）。

　　授权委托书由A股流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由A股流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　A股流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券部办公室，确认授权委托。在2006年10月16日下午3:00之前，证券部收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年10月16日下午3:00之前送达证券部办公室，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　收件人：健康元药业集团股份有限公司董事会办公室

　　地址：深圳罗湖区深南东路5002号地王商业大厦23层

　　邮政编码：518008

　　联系电话：0755-82478966、0755-82463888

　　传    真：0755-82478967

　　联 系 人：肖蔚、文红

　　（五）授权委托的规则

　　A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

　　1、A股流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

　　（2）A股流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　（3）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日A股股东名册记载的信息一致；

　　（4）A股流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）A股流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（3）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　六、备查文件

　　载有董事会签署的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对本函所涉及内容均已进行了详细审查，本函内容真实、准确、完整。

　　征集人：健康元药业集团股份有限公司

　　2006年9月15日

　　附 件：                             授权委托书(复印有效)

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》，征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　证券简称：健康元                     证券代码：600380

　　健康元药业集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）