第一节 重大事项提示

　　1、公司作为软件企业，享受国家税收优惠政策和其他财政补贴，2003年、2004年、2005年、2006年1—6月享受的增值税退税优惠和财政补贴分别为5,412,482.76元、11,692,558.50元、13,256,954.03元、6,658,390.78元；如果上述优惠不存在，公司的经营业绩将受到一定的影响；扣除上述因素影响前后的指标如下，提请投资者关注。

　　单位：元

　　2、截止2006年6月30日，公司未分配利润为185,946,244.62元，2003年、2004年、2005年和2006年1—6月公司收到的增值税退税分别为5,112,482.76元、9,258,258.50元、7,772,240.39元和4,459,279.42元，近三年及一期合计为26,602,261.07元，占公司未分配利润的14.31%,根据财税【2000】25号文的规定，“（增值税）所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产”，以上增值税退税将影响公司的现金分红能力，提请投资者关注。

　　3、截止2006年6月30日，公司净资产为31,570.98万元，比2003年12月31日的净资产数额增长137%，净资产增加主要是由于近三年及一期净利润的大幅增长，留存收益增加所致。同时，公司按照相关规定将财政拨款转入资本公积也增加了公司净资产，近三年及一期累计转入资本公积2,753.40万元，约占公司净资产的8.72%，这种增加净资产的方式不具有可持续性。

　　4、本公司作为软件企业所享受的财政税收优惠政策较多，公司能否继续享受有关税收财政优惠政策存在一定程度的不确定性。一旦上述税收财政优惠发生不利变化，将影响到本公司的税后利润水平。

　　5、为避免公司产品中的部分机械部件依赖外协单位加工给公司带来的风险，公司决定在本次募集资金项目的实施中，对于部分关键和精密机械部件由公司自行生产，导致公司生产经营模式有所变化。对于新增加的机械加工部分，若公司相应的组织管理能力、生产加工技术、人员等方面无法及时跟上，将影响公司经营效率，降低产品质量和产品竞争能力。

　　6、本次募集资金拟投资项目多为填补国内空白的新产品，涉及轮胎生产的多个工序，产品最终能否为客户广泛接受，并占据较大市场份额存在着一定的市场风险。

　　7、若本公司于2006年股票发行成功，发行后净资产将比2006年6月30日的31,570.98万元有较大幅增长，若公司经营业绩不能同步增长，则存在2006年度净资产收益率下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司是根据青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186号文批复和青岛市人民政府签发的青股改字[2000]12号文批准，以青岛高校软控有限公司为基础整体变更而成的股份有限公司。2000年12月28日，本公司在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，截止2006年6月30日，公司注册资本为5,323.5万元。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　经青岛高校软控有限公司2000年12月4日召开的2000年第三次临时股东会审议通过，青岛高校软控有限公司整体变更为青岛高校软控股份有限公司。根据中磊会计师事务所有限责任公司中磊内审字（2000）003号《审计报告》，青岛高校软控有限公司以其2000年11月30日经审计的帐面净资产25,354,951.15元，按1：1的比例折合为2,535万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额4,951.15元计入资本公积，原青岛高校软控有限公司的债权、债务和资产全部进入青岛高校软控股份有限公司。

　　三、公司股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份及流通限制和锁定安排

　　公司首次公开发行A股股票前总股本为5,323.5万股，本次拟发行1800万股，发行后总股本为7,123.5万股。

　　本次发行前所有股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。同时，本公司控股股东、董事长袁仲雪先生郑重承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让、不委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在担任公司董事期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；并承诺及时向公司申报本人持有的公司股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行” 。

　　副董事长杜军女士、副董事长王健摄先生、董事张君峰先生、董事李志华先生，均郑重承诺：“在担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；及时向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行” 。

　　（二）股东持股情况

　　注：SLS（State-own Legal-person Shareholder的缩写）的含义为国有法人股股东。

　　公司发起人之一北京睿汇德科技投资有限公司于2006年3月将其持有的公司1,277.64万股股份分别转让给王健摄先生718.3万股、魏东先生225.76万股、王彬先生222.18万股和杨萍女士111.4万股。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东间的关联关系

　　本公司14名股东中，王健摄先生与王彬先生（持有公司4.17%的股权）为兄弟关系；魏东先生持有北京知金科技投资有限公司40%的股权，且为北京知金科技投资有限公司的实际控制人；王健摄先生持有北京睿汇德科技投资有限公司（原公司主要发起人之一，后将所持公司股权转让给其股东王健摄先生、魏东先生、王彬先生和杨萍女士）93.4%的股权。除上述外，其他股东间无关联关系。

　　（四）公司部分股东持有公司股份限售期的说明、各中介机构的核查意见及上述股东不是一致行动人的承诺

　　公司股东王健摄先生、魏东先生、王彬先生、杨萍女士及知金科技分别持有公司股份718.30万股、225.76万股、222.18万股、111.4万股和425.88万股。

　　1、关于公司上述五名股东持有公司股份限售期限的说明

　　公司及上述五名股东认为：（1）公司董事长袁仲雪先生持有公司30%的股权，为公司控股股东和实际控制人。（2）王健摄先生与王彬先生为兄弟关系，因亲属关系和合作利益关系而成为一致行动人，合计持有公司股份940.48万股，占公司发行前股本总额的17.9%，为公司第二大股东；知金科技持有公司股份425.88万股，知金科技实际控制人魏东先生持有公司股份225.76万股，知金科技与魏东先生为一致行动人，合并持有公司股份651.64万股，占公司发行前股本总额的12.2%，为公司第三大股东。上述股权合并计算后，对公司的实际控制权未产生实质影响。（3）上述五位股东由于不属于一致行动人，对公司不构成控股或实际控制关系，其所持有的公司股份不适用上述股票上市之日起三十六个月限售的规定，但应适用《公司法》关于公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让的规定。

　　2、发行人律师关于公司上述五位股东持有公司股份限售期的核查意见

　　山东琴岛律师事务所经核查认为：“贵公司的控股股东和实际控制人为袁仲雪先生，其所持有的股份在贵公司股份发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贵公司的股份；贵公司上述五位股东由于不属于共同一致行动人，对贵公司不构成控股或实际控制关系，因此，其所持有的贵公司股份不适用上述股票上市之日起三十六个月限售的规定，但应适用《公司法》关于公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让的规定。”

　　3、保荐人（主承销商）关于上述五位股东持有公司股份限售期的核查意见

　　根据上述五位股东出具的承诺函及其关于所持股份限售期的说明，中信万通证券有限责任公司经核查认为：“青岛软控控股股东和实际控制人为袁仲雪先生，上述五位股东由于不属于一致行动人，对青岛软控不构成控股或实际控制关系，其所持有的青岛软控股份不适用上述股票上市之日起三十六个月限售的规定，但应适用《公司法》关于公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让的规定。”

　　4、公司股东王健摄先生、魏东先生、王彬先生、杨萍女士及北京知金科技投资有限公司均承诺：在持有公司股份期间，相互之间未通过协议、协定、合同、默契、安排或其他方式，就为共同取得公司的投票权、表决权或控制权而共同采取一致行动的事实和行为；在持有公司股份期间，相互之间不会为取得公司的投票权、表决权或控制权而共同采取一致行动。

　　四、发行人业务情况

　　（一）公司主营业务、主要产品及其用途

　　1、公司的主营业务及未来业务定位

　　公司目前及未来的业务定位是遵循“以工艺技术为基础，以信息化、应用软件为核心，以机械设备为载体，为企业提供整体解决方案”的思路，根据轮胎橡胶企业各生产工序的需要提供软硬结合的智能化设备系统和应用软件。

　　2、公司主要产品及用途

　　公司近三年的主要产品为密炼机上辅机系统、小料配料称量系统、全钢轮胎成型机（包括全钢两鼓成型机、全钢三鼓成型机）等，产品在轮胎生产各工序中的具体运用情况如下：

　　（二）产品销售模式

　　针对目标客户个性化要求明显、单机价值高、技术含量较高、后续服务周期长等特点，公司实行了“全员销售”的销售模式，即将市场营销部对市场的信息搜集、客户开发，与各研发部门技术人员对原有客户的后续服务与维护进行有机结合。具体来讲，一是由市场营销部牵头，对外合作部相配合，及时跟踪了解国内外轮胎橡胶市场动态信息，组织参加轮胎橡胶企业设备采购公开竞标活动；二是实行客户经理制，公司技术人员作为保障已销售产品性能实施的负责人，通过对现有客户的售后服务与技术支持，及时了解客户需求情况，并提供相应公司产品或服务。

　　（三）主要原材料情况

　　公司主要产品的原材料构成相差不大，均包括外协加工的专用机械部件、对外采购的硬件两大类。外协加工的专用机械部件，由公司提供技术及图纸，可指定加工厂家，选择性较大；对外采购的硬件，主要包括机电材料(传动装置)、控制装置(PLC)、元器件、仪器仪表、钢材、铝材等主要原材料，每类均有多家供应商备选，不存在稀缺品类，可以保证充足供应。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　1、轮胎橡胶装备行业竞争状况

　　国内轮胎橡胶机械制造行业的竞争特点主要表现在三个方面：其一，国内共有轮胎橡胶生产装备企业260多家（不含具备生产能力的科研院所），规模结构不合理，技术水平参差不齐，产品差异化明显；其二，我国轮胎机械行业正在经历市场竞争国际化、产品逐步国产化的演变过程。与国外相比，我国轮胎橡胶机械产品价格要低1/3-1/2，在性能价格比方面有着较大的优势；其三，国内轮胎橡胶机械生产企业的产品结构多数较为单一，产品只能应用于轮胎生产工序中的个别工序。

　　2、本公司在行业中的地位

　　（1）从高端产品切入，具有较强的比较优势

　　公司作为国家规划布局内重点软件企业，所生产的轮胎关键生产设备，配备了公司核心工艺软件和技术，成功地实现了设备的信息化和国产化。目前公司已掌握了轮胎制造过程中各个工序的高端生产设备软硬件改造技术，是同行业中高端产品门类最全的生产企业。

　　（2）产品竞争优势明显

　　在轮胎橡胶行业应用领域内所开发的产品如密炼机上辅机系统、小料配料称量系统、成型机系统、企业管控网络系统等在控制软件和信息化技术方面已处于国际领先或国际先进水平，硬件设备也处于国际先进水平；而且在产品的个性化设计和售后服务方面，具有国外企业无法比拟的本土优势；同时国内软件开发成本低，公司产品价格约为国外同类产品的1/2至2/3，因而得到国内主要轮胎生产企业的一致认可。主要产品密炼机上辅机系统、小料配料称量系统的国内市场占有率达到80%以上。

　　综上，公司在轮胎橡胶装备制造行业中处于技术领先地位，部分产品处于市场主导地位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　目前，本公司拥有和正在使用的商标有7项，包括公司产品图形商标3项和产品文字商标4项。

　　（二）主要土地使用权及经营性房产

　　1、公司以出让方式取得了位于青岛保税区十九区的一宗土地，出让面积22,016.3平方米，出让期限50年，用途为仓储用地，公司取得了该宗土地的产权证，权证字号为青房地权保国用字第2003035号。公司将上述土地用于建设募集资金拟投资项目，目前生产用房已建成，公司取得了该房产的房地产权证，权证字号为青房地权保字第05167号。

　　2、公司以出让方式取得了位于青岛保税区二十区的一宗土地，出让面积为17,062.2平方米，出让期限50年，用途为工业用地，公司已用于建设重点实验室，并取得了该宗土地及其上房产的房地产权证，权证字号为青房地权保字第04002号。

　　3、公司控股子公司青岛软控信息化装备制造有限公司取得了位于青岛市四方区郑州路43号的一宗土地及其上房产的房地产权证，权证字号为青房地权市字第299131号。上述土地以出让方式取得，使用面积为45503.8平方米，其上的房屋建筑面积为15095.08平方米。

　　（三）专利及专有技术

　　公司拥有26项软件著作权、18项实用新型专利，另有11项发明专利、18项实用新型专利申请已经获得受理；公司拥有高精度配料技术、光机电一体化技术、管控连接件技术等多项专有核心技术。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司与各股东单位及其控股企业等关联方之间不存在同业竞争。

　　持有本公司5%以上股权股东均已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　报告期内发生的经常性关联交易主要是公司及子公司青岛高校软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）向公司参股公司赛轮有限公司（以下简称“赛轮公司”）销售产品，具体如下：

　　（1）正在执行的经常性关联交易

　　上述关联交易事项已根据公司关联交易决策制度的规定履行了相关决策程序。

　　（2）报告期内执行完毕的经常性关联交易及对财务状况和经营成果的影响

　　注：上述金额不含增值税；本节涉及的合同价款均含增值税。

　　上述关联交易事项已根据公司关联交易决策制度的规定履行了相关决策程序。

　　2、偶发性关联交易

　　2004年2月公司将奥迪A6轿车1辆转让给赛轮公司，转让价款为498,882.00元，与市场价格基本一致，车辆过户手续已办理完毕。

　　2005年1月至6月，公司及软控机电依据当时市场价格委托青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称“信息化装备公司”）加工生产部件，截止2005年6月30日，在公司控股信息化装备公司之前，发生的委托加工总额为448.28万元。

　　上述偶发性关联交易对公司经营成果影响较小。

　　3、公司独立董事对关联交易所发表的意见

　　公司独立董事经充分核查后认为：“公司自设立以来已经发生、正在履行和将要发生的重大关联交易的决策程序均符合有关法律、法规及公司章程的规定；所有重大关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为”。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　八、发行人控股股东

　　袁仲雪先生持有公司股份1,597.05万股，占公司发行前总股份的30%，是本公司的控股股东。其基本情况见本节之“七、董事、监事和高级管理人员”。

　　九、财务会计信息

　　（一）简要合并财务报表

　　1、合并资产负债表（资产方）

　　2、合并资产负债表（负债及股东权益方）

　　3、合并利润表

　　4、合并现金流量表

　　（二）非经常性损益情况

　　报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响较小。

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层对公司报告期内的财务状况和经营成果的分析

　　1、资产质量状况

　　截止2006年6月30日，本公司共拥有各类资产69,269.97万元，其中流动资产为53,628.58万元，固定资产合计11,523.23万元，长期投资994.45万元；无形资产2,991.37万元。

　　流动资产中货币资金为公司开展正常生产经营所需；存货中除了公司控股子公司信息化装备公司历史遗留了部分过时的木工机械产品和在产品（已计提了跌价准备），其它存货均为正常生产、销售用，无呆滞积压现象；应收账款余额与销售收入水平相宜，处于正常水平，应收账款中除了因收购信息化装备公司产生的历史遗留账外（对公司财务状况影响较小），其余收回有较为可靠的保障；2005年公司部分客户采取了以商业承兑汇票为主的付款方式，导致应收票据余额较2004年大幅增加，为12,497.87万元。商业承兑汇票的承兑人主要是公司的大客户或者是与公司建立了良好关系的长期客户，信誉状况良好，未来按期回款应有保障。

　　公司固定资产原值占资产总额的18.97%，均为公司研发、生产经营当中必不可少的房屋及建筑物、机器设备及电子设备等，使用状况良好。

　　总体而言，公司资产质量优异，资产结构较为合理。

　　2、资产负债结构

　　报告期内，公司财务结构较为稳健，2003年末、2004年末、2005年末和2006年6月30日资产负债率分别为50.00%、51.00%、50.34%和48.71%（按母公司报表），长期负债融资的空间很大。

　　3、公司股权结构

　　本公司总股本为5,323.50万元，股东14名，其中法人3名、自然人11名。公司股权结构较为分散，有利于形成良好的法人治理。

　　4、现金流量及偿债能力

　　报告期内公司经营现金流量较为稳定，回款状况正常，能满足日常生产正常开支；筹资活动发生现金流量主要是银行借款，较好的满足了公司日常生产经营和项目投资的需求，由于公司信用状况良好，银行贷款渠道较为畅通；投资活动发生的现金流量主要是用于募集资金拟投资项目的前期建设，为未来募集资金项目尽快见效益打下良好基础。总的来讲，公司各项现金流量合理正常，能满足公司正常生产经营活动和一般性投资对资金的需求。

　　2003年、2004年、2005年及2006年1－6月公司的流动比率分别为1.56、1.42、1.45和1.49，速动比率分别为1.19、0.92、1.15和1.20，变现能力指标较为稳定，短期债务偿还有保障；2003年—2006年6月，息税折旧摊销前利润分别为5,970.97万元、8,097.80万元和9,667.15万元和5,666.17万元，利息保障倍数分别为38.29、17.17和10.81和8.53，利息偿还有足够的保障；2006年1—6月公司存货周转率、应收账款周转率分别为0.84、1.74，处于正常、合理水平；公司无任何资产对外担保的情况。

　　5、公司盈利能力与发展前景

　　公司基于自身条件采用了“重点突破、滚动开发、替代进口、扩大出口”的发展模式。首先，重点推出了密炼机上辅机系统和小料配料称量系统，并在该市场上占据了主导地位，该产品销售收入的快速增长带动了公司整体业务的发展；其次，开发了全钢两鼓、三鼓成型机等新产品，并逐步将其发展成为主营业务收入和利润的重要来源。公司目前正结合轮胎制造工序对产品线进一步延伸，以保持经营规模和业务收入的持续增长。随着轮胎市场需求的增长，轮胎生产规模和产品档次都会有较大的发展。在相当一段时间内,轮胎橡胶行业项目新建或扩建以及传统设备的改造更新都会对公司产品形成巨大的市场需求，带动公司主营业务的稳定增长。

　　公司利用对国内轮胎橡胶行业的研究成果，将数字化、自动化和智能化方面的技术与轮胎橡胶生产工艺相结合，在跨领域技术应用方面形成突出的技术优势,产品技术壁垒较高；通过独特的技术服务模式，使客户对本公司具有较强的忠诚度和依赖度，在客户资源方面形成了较高的行业进入壁垒；公司产品与国外同类产品相比，价格约为国外同类产品的1/2至2/3左右，性价比优势明显，进口替代效应明显。较高的技术壁垒、客户资源壁垒和相对稳定的市场需求使公司产品毛利率维持相对较高水平，公司保持较强的持续盈利能力。

　　6、公司营业收入及净利润的主要来源和主要影响因素分析

　　（1）营业务收入及净利润主要来源

　　公司营业收入和净利润主要来源于主营业务实现的收入和利润，公司主营业务为面向轮胎橡胶行业的信息化装备制造及应用软件开发。

　　2003年及以前年度公司产品结构相对单一，销售收入主要来源于配料系统（包括密炼机上辅机和小料配料称量系统）， 2003年配料系统实现销售收入占当期主营业收入的69.08%。经过2004年、2005年的快速发展，成型机系统（包括全钢两鼓、三鼓成型机）已成为公司的另一主要产品，2005年成型机系统实现销售收入11,703.14万元，占主营业务收入的46.24%，2006年1—6月成型机系统实现销售收入6,277.78万元，占主营业务收入的40.07%，均超过了配料系统实现的销售收入。2005年、2006年1—6月配料系统和成型机系统合计实现销售收入分别为22,304.67万元、12,445.06万元，分别占当期主营业务收入的88.12%、79.44%，已成为公司目前两大主要盈利产品。

　　（2）影响因素分析

　　公司近年来主营业务增长主要受内、外两方面因素影响：一是外部环境，公司依托的轮胎橡胶行业对公司业务影响比较大，报告期内及未来轮胎橡胶行业的持续发展、子午胎代替斜胶胎的轮胎工业结构性调整以及轮胎橡胶行业信息化改造的迫切需要，都对公司业务发展提供了比较有利的外部环境；作为国家规划布局内重点软件企业，报告期内公司享受了较多税收优惠，这对公司净利润影响也比较大。二是内部因素，公司凭借行业内领先的技术研发优势，通过自主创新和对外合作不断推出新产品，填补国内空白，并由此形成了公司不同发展阶段的利润增长点。

　　综上，公司管理层认为，公司财务状况良好，具有很强的可持续盈利能力，公司的发展前景良好。

　　（五）股利分配情况

　　1、股利分配政策

　　公司税后利润按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

　　本次发行前后的股利分配政策无变化。

　　2、历年股利分配情况

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配

　　根据2003年12月12日召开的本公司2003年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共享。

　　（六）发行人控股子公司基本情况

　　1、全资子公司—青岛高校软控机电工程有限公司

　　软控机电成立于2004年4月29日，注册资本500万元，实收资本为500万元，公司出资占90%，青岛海川博易投资有限公司占10%。2006年2月公司受让青岛海川博易投资有限公司所持软控机电10%的股权并对软控机电增资1500万元，软控机电成为公司的全资子公司，注册资本变更为2000万元，实收资本为2000万元。

　　软控机电法定代表人为袁仲雪先生，总经理为高彦臣先生。软控机电的业务定位于生产本公司部分产品的配套件及安装、调试和销售等。

　　截止2006年6月30日，软控机电总资产为19,575.78万元，净资产为2,205.02万元，实现净利润161.66万元（已经中磊会计师事务所审计）。

　　2、控股子公司—青岛软控信息化装备制造有限公司

　　信息化装备公司于2005年5月由青岛豪中豪木工机械有限公司更名成立，注册资本2000万元，实收资本2000万元，法定代表人为袁仲雪先生，总经理为张泽恩先生。

　　信息化装备公司主营业务为设计、加工生产公司产品的部分机械配套件。

　　信息化装备公司的股权结构如下：

　　截止2006年6月30日，该公司总资产为5,754.83万元，净资产为2,785.08万元。2006年上半年实现净利润-192.75万元（已经中磊会计师事务所审计）。

　　第四节 募集资金运用

　　本次拟发行人民币普通股1,800万股，拟投资项目的总投资额为27,789.80万元。发行成功后，若实际募集资金额不能达到拟投资项目的资金需求，则由公司通过自筹资金解决；若实际募集资金额超过拟投资项目的资金需求，则用于补充公司流动资金。在项目实施当中，资金暂时出现闲置时，本公司将考虑把该项资金运用于国债等风险较小的短期投资，提高资金短期收益。

　　募集资金拟投资项目的具体情况如下：

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　（一）业务经营风险

　　1、PLC及部分机械部件依赖进口的风险

　　在产品生产过程中，公司主要进行机械、电气控制及软件设计，部分硬件需要采用国外进口。目前，公司主要产品配料系统的核心控制设备为PLC，主要由国外厂商生产，公司通过其国内代理商进行采购；主要产品全钢三鼓成型机的成型鼓、裁刀等部分机械部件目前亦需要采用斯洛伐克Matador公司产品。虽然PLC等控制器件及部分机械部件已处于买方市场，供应较为稳定，但若上述硬件不能按期到货，将对公司经营产生一定影响。

　　2、部分机械部件依赖外协单位加工带来的风险

　　为满足生产规模迅速扩大的需要，公司对于部分专用机械部件采取了外协加工方式，由外协单位根据公司提供技术及图纸进行加工。一旦外协单位在时间控制、加工质量及能力等方面不能满足公司生产需要，将会影响公司的生产经营。

　　3、产品结构相对单一的风险

　　配料系统（包括密炼机上辅机系统和小料配料称量系统）、成型机系统（包括全钢两鼓、三鼓成型机）为本公司主要产品，近年来保持了较快的增长幅度。尽管上述产品尚有很大的市场发展空间，但在未来几年内，若轮胎企业管控网络系统、小角度裁断机、动平衡衡试验机等新产品不能形成新的利润增长点，则上述主要产品一旦进入成熟期或市场饱和状态，将使公司的增长态势受到一定程度的制约。

　　（二）技术风险

　　1、不能保持技术领先的风险

　　公司自创立之初就从事轮胎工艺、设备与软件结合的研究，目前已经形成了自己核心的轮胎软件构件包，整体技术水平处于国内领先、国际先进地位。但与国内外知名企业相比，在技术开发实力、研发费用绝对数额等方面还存在相当的差距，倘若失去技术领先优势，将影响到公司的持续性发展。

　　2、技术泄密的风险

　　公司主要产品的科技含量较高，不少关键技术为本公司独创。为防止技术泄密，公司已申请并获得了相关专利，对网络、软件等相关技术拥有了软件著作权，但仍有部分核心的非专利技术，存在技术泄密的风险；另外，因部分机械部件需外协加工，本公司需向外协单位提供相关图纸、技术资料，存在外协单位将本公司提供的图纸、技术资料留存、复制和泄露给第三方的风险。

　　（三）发行后净资产收益率下降引致的风险

　　2003年、2004年、2005年和2006年1—6月公司全面摊薄的净资产收益率分别为40.57%、31.72%、25.88%和9.54%。若公司于2006年股票发行成功，发行后净资产将比2006年6月30日的31,570.98万元有较大幅增长，若本公司经营业绩不能同步增长，则存在2006年度净资产收益率大幅下降的风险。

　　（四）依赖轮胎橡胶行业导致的市场风险

　　本公司主营业务为面向轮胎橡胶行业的应用软件开发及数字化设备制造，产品销售对象几乎全部集中在轮胎橡胶行业。如果轮胎橡胶行业出现大的需求波动，将对本公司经营业绩产生较大影响。

　　（五）经营规模迅速扩张带来的管理风险

　　公司前身成立于2000年4月，注册资本50万元，员工仅数十人，2002年—2006年6月公司经营规模迅速扩张，总资产增长了433.93%；净资产增长了319.31%。公司规模的扩张，使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，公司存在着组织结构和管理模式是否能适应未来发展的风险。

　　（六）募集资金投向风险

　　公司本次股票发行所募集资金将主要投向于“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程”和“轮胎制造装备数字化工程”两大类项目，共8个项目。上述项目均已经公司充分论证和系统规划，具有良好的市场应用前景，并获得了国家有权部门的立项批准。但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响本公司投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。

　　（ 七）政策性风险

　　1. 税收、财政优惠风险

　　作为软件企业，公司享受多项税收优惠政策，这对公司的发展起了重要推动作用。公司能否继续享受有关税收财政优惠政策存在一定程度的不确定性。一旦上述税收财政优惠发生不利变化，将影响到本公司的税后利润水平。

　　2. 产业政策变化产生的风险

　　目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件企业各项优惠措施。但是，如果国家对软件企业的扶持政策进行调整，将对本公司的经营产生不利影响。

　　（八）不能保持软件企业资质的风险

　　根据规定，软件企业的主要认定标准为：年软件销售收入占企业年总收入的35%以上。公司作为软件企业，存在因软件收入比例低于总收入35%而不能通过软件企业年审，进而失去软件企业资质，不能享受税收优惠的风险。

　　（九）加入WTO后的风险

　　中国在加入WTO后，一方面国内软件市场将进一步对外开放，国外软件企业将凭借其人才、技术、资金和管理优势，进入国内应用软件市场。若国外软件企业从事与本公司同类或类似业务，则可能导致本公司市场份额的减少，对本公司经营造成影响；另一方面，随着进口关税的逐步降低，国外设备的价格竞争力将增强，从而对本公司的业务产生一定冲击。

　　二、其它重要事项

　　公司目前正在履行的合同主要为借款合同7份、重大销售合同20份；无重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节 备查文件

　　本招股意向书全文及备查文件，投资者可以在巨潮资讯网站http：//www.cninfo.com.cn及发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。

　　保荐人（主承销商）

　　中信万通证券有限责任公司

　　（青岛市东海西路28号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn) 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　青岛高校软控股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

　　青岛高校软控股份有限公司首次公开发行不超过1,800万股Ａ股(以下简称“本次发行”)的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］75号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售数量不超过360万股，网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。本次发行的招股意向书全文于2006年9月15日登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，招股意向书摘要于2006年9月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　中信万通证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商组织本次发行的初步询价和推介工作。根据《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(证监发行字［2004］162号)和《股票发行审核备忘录18号－对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》的要求，中信万通证券有限责任公司将于2006年9月18日至2006年9月21日期间，在北京、上海、深圳向中国证券业协会公布的询价对象中的27家询价对象进行初步询价，其中包括证券投资基金管理公司22家、证券公司3家、财务公司1家、信托投资公司1家。

　　青岛高校软控股份有限公司                    中信万通证券有限责任公司

　　2006年9月15日                                2006年9月15日

　　（青岛市保税区纽约路2号）