证券代码：600270         股票简称：外运发展 编号：临2006-019

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年10月23日下午14:30

　　●会议召开地点：北京市顺义区北京 天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼六层多功能厅

　　●会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票及董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　●重大提案：《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案》

　　中外运空运发展股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）决定于2006年10月23日在北京召开公司股权分置改革相关股东会议。本次会议采取现场投票、征集投票及网络投票相结合的方式。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　（一）会议的基本情况

　　会议召集人：公司董事会

　　现场会议召开时间：2006年10月23日下午14:30

　　网络投票时间：2006年10月19日-10月23日中股票交易日的每日上午9:30—11:30、下午1:00—3:00。

　　现场会议召开地点：北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼六层多功能厅

　　会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票及征集投票相结合的方式。本次股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　（二）审议事项

　　审议《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案》

　　（三）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。（流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1）

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获得本次股权分置改革相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决或虽参与本次股权分置改革相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（五）董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会将向全体流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年9月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《中外运空运发展股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　（六）提示性公告

　　本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次股权分置改革相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2006年10月11日、2006年10月18日。

　　（七）会议出席对象

　　1、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年10月12日，在股权登记日登记在册的所有A股股东均有权参加本次股权分置改革相关股东会议；

　　2、不能亲自出席的A股股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件2）；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　（八）公司股票停牌事宜

　　本公司董事会将申请自10月13日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　（九）出席会议登记办法

　　1、登记手续

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　2、登记时间

　　2006年10月16日———2006年10月20日每个交易日9：30———11：30、13：00———15：00。

　　3、登记地点

　　北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼五层证券部办公室

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　5、联系方式

　　联系人：张葵、崔建齐、潘宝良

　　电话：010-80418928/010-80418851

　　邮箱：stock@sinoair.com

　　传真：010-80418933（自动）010-80418928（手动）

　　6、其他事项

　　会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月十五日

　　附件1

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“外运发展”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：股东授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人/公司出席中外运空运发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并行使表决权。

　　委托方签章：                      委托方身份证号码：

　　委托方持有股份数： 委托方股东帐号：

　　受托人签字：                      受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　中外运空运发展股份有限公司

　　董事会投票委托征集函

　　中外运空运发展股份有限公司(以下简称“外运发展”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托,负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜向公司全体流通股股东征集拟于2006年10月23日召开的公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议的《中外运空运发展股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“公司股权分置改革方案”)的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会,仅对公司拟召开相关股东会议审议股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若本函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、外运发展基本情况

　　（一）公司基本资料

　　1、公司名称：中外运空运发展股份有限公司

　　2、英文名称：SINOTRANS AIR TRANSPORTATION DEVELOPMENT CO.,LTD.

　　3、公司成立时间：1999年10月11日

　　4、股票上市证券交易所：上海证券交易所

　　5、A股股票简称：外运发展 股票代码：600270

　　6、法定代表人：张建卫

　　7、注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号

　　8、办公地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号

　　9、电    话：010-80418928

　　10、传    真：010-80418933

　　11．电子信箱：stock@sinoair.com

　　(二)股本结构

　　截至本次股权分置改革前，外运发展股本结构情况如下：

　　（三）征集事项

　　本次征集投票权的征集事项为，由公司董事会向公司全体流通股股东征集定于2006年10月23日召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议的投票权。

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅对2006年10月23日召开的外运发展相关股东会议设立。

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年10月23日14:30时

　　网络投票时间为：2006年10月19日—10月23日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

　　(二)股权登记日：2006年10月12日

　　(三)现场会议召开地点：北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼六层多功能厅

　　(四)会议审议事项：外运发展股份有限公司股权分置改革方案

　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　(五)会议的方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票(以下称“征集投票”)与网络投票相结合的方式。(本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权)。公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。

　　如果同一股份通过现场、征集或网络投票重复投票,以现场投票为准；

　　如果同一股份通过征集或网络投票重复投票,以征集投票为准；

　　如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

　　如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票,不要重复投票。

　　(六)提示公告：

　　1、本次相关股东会议召开前,公司将在《中国证券报》和《上海证券报》上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。时间分别为2006年10月11日和2006年10月18日。

　　2、会议征集人：公司董事会

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　① 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　② 充分表达意愿,行使股东权利；

　　③ 如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次股票表决，也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　(七)有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见公司于2006年9月15日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》和公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn上的《中外运空运发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司第三届董事会。董事会由9人组成,其中独立董事3人,任期自2005年10月21日至2008年10月20日。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《公司章程》等的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散,且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高。为切实保障中小股东利益,行使股东权利,公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：截止2006年10月12日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；

　　2、征集时间：2006年10月13日至10月23日；

　　3、征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集,并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动；

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　(1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

　　(2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐户卡复印件。但所有的复印件均需股东本人亲笔签字确认。

　　(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,注明联系电话和联系人,并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本征集函指定地址送达。采取专人送达的,以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼五层办公室

　　收件人：张葵、崔建齐、潘宝良

　　邮政编码：101312

　　电话：010-80418928/010-80418851

　　邮箱：stock@sinoair.com

　　传真：010-80418933（自动）010-80418928（手动）

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人外运发展董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　(1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　①股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　② 股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

　　③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　④股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　(2)其他

　　①股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

　　②股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　③股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　④股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签署

　　董事会已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二00六年九月十五日

　　附件：

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的,则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人,兹授权外运发展股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年10月23日在北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼六层多功能厅召开的中外运空运发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　上市公司名称 中外运空运发展股份有限公司     股票代码 600270

　　受托人 中外运空运发展股份有限公司董事会

　　会议名称 A股市场相关股东会议

　　委托人名称/姓名

　　委托人营业执照号/身份证号

　　委托人股东帐号

　　委托人持股数量

　　委托投票的股份数量

　　征集议案 公司股权分置改革方案

　　委托投票表决意见 赞成□     反对□     弃权□

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：2006年 月 日