证券代码：600728         股票简称：*ST新太            编号：临2006-037

　　新太科技股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）2006年第二次 临时股东大会于2006年9月15日在公司会议室召开。出席会议股东及股东代表9人，代表股东人数29人，代表股份数为129,118,806股，占股份总数208,180,180股的62.02%，其中流通股股份数2,058,626股，占股份总数的0.99%。会议由公司董事梁平主持，董事郭文建，独立董事张民智，监事张国华、吴庆忠，副总裁何健明、潘福久，董秘刘颖高管人员列席了会议。参加大会股东以记名投票表决方式审议下述议案：

　　一、关于公司第四届董事会延期换届的议案；

　　同意66,872,932股，占出席股东大会股份总数的51.79%；反对62,245,874股，占出席股东大会股份总数的48.21%；弃权0股。该项议案通过。其中流通股参加表决2,058,626股，同意2,058,626股，占流通股总数的100%。

　　二、关于公司第四届监事会延期换届的议案；

　　同意66,872,932股，占出席股东大会股份总数的51.79%；反对62,245,874股，占出席股东大会股份总数的48.21%；弃权0股。该项议案通过。其中流通股参加表决2,058,626股，同意2,058,626股，占流通股总数的100%。

　　三、关于修改《公司章程》的议案；

　　同意66,872,932股，占出席股东大会股份总数的51.79%；反对62,245,874股，占出席股东大会股份总数的48.21%；弃权0股。该项议案属特别决议需2/3股东同意方可通过，故此项议案未获通过。其中流通股参加表决2,058,626股，同意2,058,626股，占流通股总数的100%。

　　四、关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　同意66,872,932股，占出席股东大会股份总数的51.79%；反对62,245,874股，占出席股东大会股份总数的48.21%；弃权0股。该项议案属特别决议需2/3股东同意方可通过，故此项议案未获通过。其中流通股参加表决2,058,626股，同意2,058,626股，占流通股总数的100%。

　　五、关于修改《董事会议事规则》的议案

　　同意66,872,932股，占出席股东大会股份总数的51.79%；反对62,245,874股，占出席股东大会股份总数的48.21%；弃权0股。该项议案属特别决议需2/3股东同意方可通过，故此项议案未获通过。其中流通股参加表决2,058,626股，同意2,058,626股，占流通股总数的100%。

　　六、关于修改《监事会议事规则》的议案

　　同意66,872,932股，占出席股东大会股份总数的51.79%；反对62,245,874股，占出席股东大会股份总数的48.21%；弃权0股。该项议案属特别决议需2/3股东同意方可通过，故此项议案未获通过。其中流通股参加表决2,058,626股，同意2,058,626股，占流通股总数的100%。

　　广东国声律师事务所受本公司委托，指派马启斌律师出席了本公司2006年第二次临时股东大会。该律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。发表法律意见结论如下：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司现行章程的有关规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　新太科技股份有限公司

　　二○○六年九月十五日

　　广东国声律师事务所

　　关于新太科技股份有限公司

　　2006年度第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：新太科技股份有限公司

　　广东国声律师事务所（以下简称“本所”）接受新太科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派马启斌、陈婧婧律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司召开的2006年度第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《新太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进行了审查，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次临时股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

　　1、贵公司提交本次临时股东大会审议批准的《审议关于公司第四届董事会延期换届的议案》、《审议关于公司第四届监事会延期换届的议案》、《审议关于修改《公司章程》的议案》、《审议关于修改《股东大会议事规则》的议案》、《审议关于修改《董事会议事规则》的议案》、《审议关于修改《监事会议事规则》的议案》；

　　2、贵公司于2006年8月16日刊登的《新太科技股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知公告》。

　　本法律意见书仅作为贵公司本次临时股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其它用途。

　　一、关于本次临时股东大会的召集与召开程序

　　（一）本次临时股东大会的召集

　　根据贵公司董事会于2006年8月16日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《新太科技股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称"《董事会公告》"），公告中列明了会议召开时间、地点、会议内容、出席会议对象、会议登记事项、会议费用、联系方法等基本事项并列明了本次临时股东大会的审议事项。

　　（二）本次临时股东大会的召开

　　1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次临时股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次临时股东大会按《董事会公告》要求于2006年9月15日上午9时30分在广东省广州市天河工业园建工路4号一楼会议室如期召开。会议由贵公司董事梁平先生主持。会议召开符合法定程序，会议召开的实际时间、地点及其它事项与会议公告披露一致。

　　本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

　　1、出席本次临时股东大会的股东及委托代理人

　　根据本所律师对出席会议的股东与截止2006年9月12日的《股东名册》、出席会议股东及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及签到簿进行核对与查验，出席本次临时股东大会的股东和股东委托代理人共9人，代表股东数29人，其代表贵公司股份数129,118,806股，占贵公司股份总数208,180,180股的62.02 %。

　　2、出席本次临时股东大会的其他人员

　　出席本次临时股东大会除上述股东和股东代表外，还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　经审核，上述出席本次临时股东大会人员的资格均合法有效。

　　三、关于本次临时股东大会的表决程序

　　根据本所律师的审查，证实贵公司本次临时股东大会对列入公告的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决。

　　本次临时股东大会审议了列入议程的议案：

　　1、审议关于公司第四届董事会延期换届的议案；

　　2、审议关于公司第四届监事会延期换届的议案；

　　3、审议关于修改《公司章程》的议案；

　　4、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　5、审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　6、审议关于修改《监事会议事规则》的议案。

　　根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次临时股东大会对列入表决的议案进行了表决，并当场公布表决结果。本次临时股东大会的议案之1、2获得有效表决权数二分之一以上同意通过，本次临时股东大会的议案之3、4、5、6因未获得有效表决权数三分之二以上同意未获通过。（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次临时股东大会会议决议中列明并公告）。

　　经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集与召开的程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员具有合法有效的资格；本次临时股东大会的表决程序合法有效。

　　本法律意见书正本两份，副本一份。

　　广东国声律师事务所             经办律师：

　　二00六年九月十五日