证券代码600472                股票简称：G包铝     编号： 临2006—024

　　包头铝业股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　暨召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　包头铝业股 份有限公司第二届董事会第十四次会议于2006年9月14日上午9：00以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议形成决议如下：

　　1、审议通过了《关于与中国铝业签订氧化铝长期购销合同的议案》，关联董事芦林先生、高刘先生、贺志辉先生回避了表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。

　　由于公司是铝冶炼、加工企业，氧化铝为公司生产所需主要原料，为尽可能减少氧化铝市场波动对公司生产运营的影响，实现稳定生产，公司与中国铝业股份有限公司签订了《氧化铝长期购销合同》。主要内容如下：

　　公司自2007年1月1日起至2010年12月31日止，向中国铝业股份有限公司购买氧化铝共计二百一十七万吨，其中2007年四十三万吨、2008年五十八万吨、2009年五十八万吨、2010年五十八万吨。氧化铝价格为合同期内按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。交易结算方式为公司以现金方式按月结算，每月15日前将款项汇至中国铝业股份有限公司指定的账户。

　　此议案须提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。

　　2、审议通过了《关于与中国铝业、山东铝业签订氧化铝现货合同补充协议的议案》，关联董事芦林先生、高刘先生、贺志辉先生回避了表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。

　　由于近期氧化铝价格波动较大，不利于公司的生产经营，为了建立长期、稳定、互利的氧化铝供应关系，公司与中国铝业股份有限公司于2006年8月28日签订了《氧化铝现货合同补充协议》，同意对原签订的三份《氧化铝购销合同》（合同编号分别为：2006-ZZ-AO-04、2006-ZZ-AO-12、2006-SX-AO-25）第6.1条“双方同意本合同项下的产品价格为中国铝业股份有限公司依据交货时市场行情制定的价格”变更为“价格按上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算，不再按原现货合同6.1条约定计算。”，该补充协议履行期间为2006年9-12月，交易数量为原三份合同中9-12月剩余氧化铝合同量5.8万吨。

　　公司与山东铝业股份有限公司于2006年8月28日签订了《氧化铝现货合同补充协议》，同意对原签订的《氧化铝购销合同》（合同编号分别为： 2006-SD-AO-17）第6.1条“双方同意本合同项下的产品价格为中国铝业股份有限公司依据交货时市场行情制定的价格”变更为“价格按上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算，不再按原现货合同6.1条约定计算。”，该补充协议履行期间为2006年9-12月，交易数量为原合同中9-12月剩余氧化铝合同量1.7万吨。

　　此议案须提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。

　　3、审议通过了《关于召开包头铝业股份有限公司2006年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据有关法律法规的规定，公司董事会决定召开2006年第一次临时股东大会。

　　一、会议时间：2006年10月12日上午9：00

　　二、会议地点：包头铝业股份有限公司会议室

　　三、会议议题：

　　1、《关于与中国铝业签订氧化铝长期购销合同的议案》；

　　2、《关于与中国铝业、山东铝业签订氧化铝现货合同补充协议的议案》。

　　四、出席会议人员资格：

　　1、截止2006年9月28日上海证券交易所股票交易结束后登记在册的本公司股东或股东授权代表；

　　2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　五、会议登记事项：

　　1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股东持法定代表人证明、营业执照复印件、股东帐户卡；股东授权代表除上述证件外，还需提供本人身份证及股东授权委托书。异地股东可采取信函或传真的方式登记。未登记股东持有效证明也可参加股东大会。

　　2、登记时间：2006年10月9日--10日，上午8：30-11：30，下午2：30-5：30。

　　3、登记地点：包头铝业股份有限公司证券事务办公室

　　地址：内蒙古包头市东河区毛其来

　　邮政编码：014046

　　联系人：李冬梅

　　电 话：0472--6935667

　　传 真：0472--6935667

　　六、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　七、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　特此公告。

　　包头铝业股份有限公司董事会

　　2006年9月16日

　　证券代码:600472      证券简称: G包铝 编号：临2006—025

　　包头铝业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　事项一：公司与中国铝业股份有限公司签订了《氧化铝长期购销合同》；

　　事项二：公司分别与中国铝业股份有限公司及山东铝业股份有限公司签订了《氧化铝现货合同补充协议》。

　　●关联人回避事宜：

　　公司第二届董事会第十四次会议对事项一、事项二进行通讯表决，关联董事芦林先生、高刘先生、贺志辉先生回避表决，非关联董事一致表决同意。

　　●关联交易的影响：

　　该关联交易能够满足公司生产经营对氧化铝的需求，有利于公司日常生产经营的稳定进行,有利于公司持续稳定发展。

　　一、关联交易概述

　　事项一：2006年8月28日，公司与中国铝业股份有限公司签订了《氧化铝长期购销合同》。主要内容为公司自2007年1月1日起至2010年12月31日止，向中国铝业股份有限公司购买氧化铝共计二百一十七万吨。

　　事项二：2006年8月28日，公司分别与中国铝业股份有限公司及山东铝业股份有限公司签订了《氧化铝现货合同补充协议》，对公司2006年9-12月氧化铝现货采购价格进行调整。

　　由于中国铝业公司与内蒙古自治区人民政府已于2003年6月13日签订了《内蒙古自治区人民政府、中国铝业公司关于包铝集团纳入中国铝业公司的备忘录》、《关于包头铝业（集团）有限公司股权划转协议》，规定：内蒙古自治区人民政府将所持有包铝集团股权的80%及相应债权债务划拨给中国铝业公司，另20%股权及相应债权债务划拨给包头市人民政府。国务院国有资产监督管理委员会已于2003年9月30日以《关于包头铝业（集团）有限公司国有股权划转问题的批复》（国资产权函[2003]270号）批准了股权划转协议。截至目前股权划转相关手续尚未完成，按上交所《股票上市规则》规定，中国铝业股份有限公司为公司的潜在关联方，同时由于中国铝业股份有限公司为山东铝业股份有限公司的控股股东，因此山东铝业股份有限公司也为公司的潜在关联方。事项一、事项二构成关联交易。

　　上述关联交易经公司独立董事事前认可后，提交公司第二届董事会第十四次会议审议。董事会在对上述关联交易表决时，关联董事芦林先生、高刘先生、贺志辉先生均回避表决，其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方：中国铝业股份有限公司

　　公司住所：中国北京海淀区复兴乙12号

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：肖亚庆

　　注册资本：人民币1,104,987.62万元

　　公司的主营业务为：铝土矿、石灰石的开采；铝、镁矿产口、冶炼产品、加工产品的生产、销售等。

　　中国铝业股份有限公司为国有控股公司，在香港和纽约证券交易所上市，是国内最大的氧化铝供应商。

　　2、关联方：山东铝业股份有限公司

　　公司住所：山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：刘兴亮

　　注册资本：人民币56,000万元

　　公司的主营业务为：氧化铝、氢氧化铝、多品种氧化铝、金属镓、电解铝、铝合金、铝制品、碳素制品的生产、销售。

　　中国铝业股份有限公司持有山东铝业股份有限公司40000万股国有法人股，占公司总股本的71.43%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　由于公司是铝冶炼、加工企业，关联交易标的氧化铝为公司生产所需主要原料。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　事项一：公司与中国铝业股份有限公司签订了《氧化铝长期购销合同》

　　1、合同名称：氧化铝长期购销合同；

　　2、数量：公司向中国铝业股份有限公司购买氧化铝共计二百一十七万吨；

　　3、交易价格：交货当月氧化铝价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；

　　4、结算方式：以现金方式按月结算，每月15日前将款项汇至中国铝业股份有限公司指定的账户；

　　5、合同期限：从2007年1月1日起至2010年12月31日止；

　　6、关联人在交易中所占权益的性质与比重：2007年公司向中国铝业股份有限公司采购氧化铝约占公司所采购量的76%，2008年至2010年约占公司年采购量的100%；2007年公司氧化铝采购量约占中国铝业股份有限公司年度氧化铝销售总量的4.3%；

　　7、本合同须经本公司股东大会批准后生效实施。

　　事项二：公司分别与中国铝业股份有限公司及山东铝业股份有限公司签订了《氧化铝现货合同补充协议》，对公司2006年9-12月氧化铝现货采购价格进行调整。

　　1、合同名称：氧化铝现货合同补充协议；

　　2、数量：与中国铝业股份有限公司签订的《氧化铝现货合同补充协议》, 交易数量为与其原签订的三份《氧化铝购销合同》（合同编号分别为：2006-ZZ-AO-04、2006-ZZ-AO-12、2006-SX-AO-25）中9-12月剩余氧化铝合同量5.8万吨；

　　与山东铝业股份有限公司签订的《氧化铝现货合同补充协议》，交易数量为与其原签订的《氧化铝购销合同》（合同编号分别为： 2006-SD-AO-17）中9-12月剩余氧化铝合同量1.7万吨；

　　3、交易价格：同意对原签订的《氧化铝购销合同》（合同编号分别为：2006-ZZ-AO-04、2006-ZZ-AO-12、2006-SX-AO-25、2006-SD-AO-17）第6.1条“双方同意本合同项下的产品价格为中国铝业股份有限公司依据交货时市场行情制定的价格”变更为“价格按上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算，不再按原现货合同6.1条约定计算”；

　　4、结算方式：款到发货，以现金方式结算；

　　5、合同期限：从2006年9月1日起至2006年12月31日止；

　　6、关联人在交易中所占权益的性质与比重：该关联交易的价格调整数量约占公司年采购量的1.4%；

　　7、本合同须经本公司股东大会批准后生效实施。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　公司董事会认为，两个关联交易事项中的关联交易能够满足公司生产经营对氧化铝的需求，有利于公司日常生产经营的稳定进行,有利于公司持续稳定发展，同意提交股东大会审议。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事康义先生、郭晓川先生和魏喆妍女士就上述关联交易发表了独立意见：上述关联交易的签署遵循“公开、公平、公正”和市场化运作的原则，交易价格依据国际市场惯例制订，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、《氧化铝长期购销合同》、《氧化铝现货合同补充协议》。

　　特此公告。

　　包头铝业股份有限公司董事会

　　2006年9月16日