股票简称：西安饮食    股票代码：000721

　　公告编号：2006-024

　　西安饮食服务(集团)股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西安饮食服务(集团)股份有限公司第四届董事会第16次会议于2006年9月4日以电话通知方式发出，2006年9月14日上午9时整，在公司总部六楼会议室召 开。会议应到董事12人，实到董事12人。出席会议人数符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体监事列席了会议。会议由公司董事长刘龙宇先生主持。出席会议的董事就以下议案进行了认真的审议，并以举手投票表决方式对各议案进行了表决，决议如下：

　　一、会议以12票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了对《关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》进行的调整。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　由于通过资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司将股东大会和相关股东会议合并举行，并将通过资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　股东大会暨相关股东会议有关事项另行通知。

　　二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司有关高级管理人员的议案》；

　　根据公司总经理的提名和公司《章程》的规定、董事会决定：聘任彭蔚女士为公司副总经理。（彭蔚女士个人简历及独立董事关于聘任彭蔚女士为公司副总经理的独立意见详见附件一和附件二）

　　特此公告。

　　西安饮食服务(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年九月十四日

　　附件一：彭蔚女士个人简历：

　　彭蔚，女，汉族，1955年6月生，天津市人，1972年12月参加工作，1979年12月入党，大专文化程度，高级政工师，经济师。1972年12月参加工作后，先后任西安市饮食公司西大街商店团总支干部，西安市饮食公司团委干部，新城区饮食公司党总支书记兼经理，西安饭庄党总支书记、副总经理、常务副总经理，西安饮食服务（集团）股份有限公司董事，西安饮食集团副理事长，2000年2月至今任西安饭庄党委书记、总经理。曾荣获陕西省劳动模范、全国内贸系统劳动模范，全国先进女职工，陕西省先进女职工，陕西省优秀青年企业家，陕西省“三八”红旗手，西安市优秀女企业家，西安市巾帼十杰暨“三八”红旗手等称号。

　　附件二：独立董事关于聘任彭蔚女士为公司副总经理的独立意见：

　　西安饮食服务(集团)股份有限公司第四届董事会第十六次会议，于2006年9月14日上午9时整，在公司总部六楼会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，我们作为西安饮食服务(集团)股份有限公司现任独立董事，现对公司董事会四届十六次会议审议的关于聘任彭蔚女士为公司副总经理的议案，发表独立意见如下：

　　我们认为：公司提名聘任的副总经理彭蔚女士具备担任公司高级管理人员的任职资格，提名及聘任程序符合公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　我们同意公司董事会聘任彭蔚女士为公司副总经理。

　　独立董事： 樊光鼎、李 地 、 张志刚、丁 弋

　　二○○六年九月十四日

　　证券代码：000721 证券简称：西安饮食

　　公告编号：2006-25

　　西安饮食服务（集团）股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东广泛沟通，经非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年9月18日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　西安饮食服务（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"西安饮食"）董事会于2006年8月31日公告股权分置改革方案，至2006年9月15日，公司通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。公司第四届董事会第16次会议于2006年9月14日上午9时整，在公司总部六楼会议室召开。会议审议通过了对《关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》进行的调整，并决定将修改后的股权分置改革方案提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原对价方案为：

　　公司以现有流通股本6201.18万股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本22,324,248股，流通股股东每持有10 股流通股将获得3.6股的转增股份，相当于每10股获送2股。非流通股股东以此获取上市流通权。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。

　　对价方案调整后为：

　　公司以现有流通股本股6201.18万股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本27,905,310股，流通股股东每持有10 股流通股将获得4.5股的转增股份，相当于每10股获送2.5股。非流通股股东以此获取上市流通权。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。

　　公司非流通股股东其他承诺事项不变。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、自公司董事会于2006年8月31日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于对公司股权分置改革方案进行的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构发表补充保荐意见认为：“本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对西安饮食本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对本公司股权分置改革方案的修改，北京市康达律师事务所西安分所补充法律意见如下：“经审查，本所律师认为本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对股权分置改革方案的调整更有利于保护流通股股东的利益。本次调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规章的规定。调整后的股权分置改革方案经公告后可提交公司临时股东大会暨相关股东会议表决，经公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，可以依法实施。”

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年9月16日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《西安饮食服务（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、西安饮食服务（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　2、西安饮食服务（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于西安饮食服务（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市康达律师事务所西安分所关于西安饮食服务（集团）股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、西安饮食服务（集团）股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　西安饮食服务（集团）股份有限公司董事会

　　2006年9月15日