股票代码：600037     股票简称：G歌华     编号：临2006－031

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　第二届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届董事会第四十次会议通知于20 06年9月7日以传真的方式发出。会议于2006年9月15日以通讯方式举行，应参与表决董事14人，实际参与表决董事13人，公司董事黄广泉先生因公出差未能参与表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈授权规则〉的议案》，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　1、第六十七条，原为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　……

　　修改为： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　……

　　2、第一百零六条 原为：董事会由14名董事组成，设董事长1人。

　　修改为：董事会由15名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。

　　3、第一百一十条 原为：……（三）　公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。……

　　修改为：……（三）　公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。……

　　4、第一百一十一条 原为：董事长以全体董事的过半数选举产生。

　　修改为：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　5、第一百一十三条 原为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　6、第一百四十三条 原为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　……

　　修改为：公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　……

　　提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过该项议案后，向工商登记机关办理变更登记手续和公司章程备案手续。

　　议案表决情况如下： 13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　第三十二条 原为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　……

　　修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　……

　　议案表决情况如下： 13票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　第七条 原为：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　修改为：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　议案表决情况如下： 13票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于修改〈授权规则〉的议案》。

　　第二章　原为：……4、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。……

　　修改为：……4、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。……

　　议案表决情况如下： 13票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

　　上述决议需提请股东大会审议通过。

　　关于召开2006年第一次临时股东大会的有关事项另行通知。

　　特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　　二00六年九月十五日

　　股票代码：600037     股票简称：G歌华        编号：临2006－032

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　根据《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第二届监事会第十五次会议通知于2006年9月7日以传真的方式发出。会议于2006年9月15日以通讯方式举行，应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》，形成决议如下：

　　审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　第五条 原为：监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　　修改为：监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　　议案表决情况如下：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

　　上述决议需提请股东大会审议通过。

　　关于召开2006年第一次临时股东大会的有关事项另行通知。

　　特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会

　　二00六年九月十五日