证券代码：600763 证券简称：ST中燕 中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1. 公司本次股权分置改革拟与资产重组相结合，通过注入资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、提高公司持续经营能力。投资者欲了解资产重组详细情况，请仔细阅读公司董事会已公告的《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》。
2. 根据《公司法》和中燕股份《公司章程》规定，本次资产重组须经公司股东大会批准，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次资产重组是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议本次资产重组的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资产重组议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。本次资产重组暨股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方可实施。
3. 由于本次股权分置改革的对价安排全部由控股股东杭州宝群实业集团有限公司（以下简称“宝群实业”）以收购本公司不良债权、向公司赠送股权及现金的方式支付，经提出股权分置改革动议的非流通股股东协商一致，杭州广赛电力科技有限公司、长沙市逸图物业管理有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司等五家非流通股股东同意将其各自持有的非流通股数量的9%无偿转让给宝群实业。受让上述股份后，宝群实业持有的本公司股份数量达52,577,000股，占公司总股本的32.80%，将引发要约收购义务，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条的规定，宝群实业将提出要约收购义务豁免申请，尚需取得中国证监会的同意。由于非流通股股东之间的股份转让不影响股权分置改革对价安排的执行，要约收购义务豁免申请的批准与否将不影响股权分置改革实施及公司股票的停、复牌安排。
4. 股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司本次股权分置改革拟与资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量，提升盈利能力，提高公司可持续发展的能力，并以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价。
1. 收购上市公司债权
宝群实业拟以现金人民币21,268,579元按照账面净值收购中燕股份的应收款项21,268,579元，其中，应收账款342,088.22元，其他应收款20,926,490.78元。
2. 向上市公司赠送资产
宝群实业将其全资拥有的杭州口腔医院有限公司100%的股权及现金2,550万元赠与中燕股份。其中，根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第1682号《审计报告》，截至2006年8月31日杭州口腔医院有限公司账面净资产为48,752,882.11元，根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2006]第72号《资产评估报告书》，杭州口腔医院有限公司评估值10,258万元。股权与现金合计，赠送资产的价值为12,808万元。
按照公司股票价格及流通股股东总股本的比例测算，赠送资产部分的对价水平相当于流通股股东每10股获得2.33股的股票对价。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1. 股权登记日：2006年10月9日
2. 现场会议召开日：2006年10月16日
3. 网络投票时间：2006年10月12日－2006年10月16日期间交易日的9:30—11:30，13:00—15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1. 本公司董事会将申请公司股票自2006年9月18日起停牌，最晚于9月28日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2. 本公司董事会将在2006年9月27日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3. 如果本公司董事会未能在2006 年9月27日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4. 本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0571-87163219
传 真：0571-87163219
电子信箱：ahtauwu@126.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）的有关规定，合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出股权分置改革动议，书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，制定如下股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
1. 对价安排的形式、数量
公司2003年度、2004年度均无业务经营和主营业务收入。本公司投资的杭州中通房地产经纪有限公司2005年度实现房地产营销策划及销售代理收入3,926,981.93元，实现净利润1,683,264.23元，为本公司带来了1,514,937.81元的投资收益。2006年上半年公司实现主营业务收入823,268.33 元，利润总额为-817,265.32元，净利润为-975,854.63元，主营业务利润来源仍为中通经纪代理销售房产的服务费收入。但由于自去年下半年以来，国家对房地产行业的政策调控力度加大，致使中通经纪的房产代理销售业务受到很大影响，同时该项服务至2006年5月31日已经服务到期终止（详情请见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报上刊登的公告）。2006年7月24日，本公司将中通经纪股权转让于浙江通策房地产集团股份有限公司。
目前公司已无主营业务，同时由于公司原大股东北京中燕实业集团公司及其所属企业长期占用公司的巨额募集资金，致使公司持续经营能力受到重大影响，面临资产重组的重任。
为切实改善本公司资产质量，提升盈利能力，保证公司的可持续发展，控股股东宝群实业提议将本次股权分置改革与资产重组相结合，收购本公司不良债权，并向本公司注入优质资产，并以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价。
（1）收购上市公司债权
宝群实业拟以现金人民币21,268,579元按照账面净值收购中燕股份的应收款项21,268,579元，其中，应收账款342,088.22元，其他应收款20,926,490.78元。
（2）向上市公司赠送资产
宝群实业将其全资拥有的杭州口腔医院有限公司100%的股权及现金2,550万元赠与中燕股份。其中，根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第1682号《审计报告》，截至2006年8月31日杭州口腔医院有限公司账面净资产为48,752,882.11元，根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2006]第72号《资产评估报告书》，杭州口腔医院有限公司评估值10,258万元。股权与现金合计，赠送资产的价值为12,808万元。
2. 对价安排的执行方式
非流通股股东通过收购本公司的应收款项、赠与股权及现金的方式执行对价安排。
3. 非流通股股东之间的股份转让
由于股权分置改革的对价安排全部由控股股东宝群实业以收购本公司不良债权、向本公司赠送股权及现金的方式代为支付，经提出股权分置改革动议的非流通股股东协商一致，杭州广赛电力科技有限公司、长沙市逸图物业管理有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司等五家非流通股股东同意分别将其各自持有的非流通股数量的9%无偿转让给杭州宝群实业集团有限公司。转让完成后，非流通股股东的持股数量和比例变化如下：
受让上述股份后，杭州宝群实业集团有限公司持有的本公司股份数量达52,577,000股，占总股本的32.80%，将引发要约收购义务，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条的规定，杭州宝群实业集团有限公司将提出要约收购义务豁免申请，尚需取得中国证监会的同意。由于非流通股股东之间的股份转让不影响股权分置改革对价安排的执行，要约收购义务豁免申请的批准与否将不影响股权分置改革实施及公司股票的停、复牌安排。
4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
（1）在股权分置改革方案实施股权登记日前，如果杭州宝群实业集团有限公司的要约收购义务豁免申请获得中国证监会的批准，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
注：G指股权分置改革方案实施日
（2）在股权分置改革方案实施股权登记日前，如果杭州宝群实业集团有限公司的要约收购义务豁免申请尚未获得中国证监会的批准，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
注：G指股权分置改革方案实施日
5. 改革方案实施后股权结构变动表
6. 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司尚有北京方程兴业投资有限公司、北京颐和丰业投资有限公司和北京龙聚兴投资顾问有限公司等三家非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排。由于本次股权分置改革以资产重组作为对价，且由控股股东杭州宝群实业集团有限公司代表所有非流通股股东向流通股股东执行对价安排，对于未明确表示同意的非流通股股东，杭州宝群实业集团有限公司保留按合法可行的方式与其协商解决的权利。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
保荐机构认为，杭州宝群实业集团有限公司向流通股股东执行对价安排，保留与未明确表示同意的非流通股股东协商解决其上市流通事宜的权利，有利于公司股权分置改革工作尽快实施，符合上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》 第二号第4条的规定。
律师认为，中燕股份就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法符合上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》 第二号第4条的规定。
7. 其他需要说明的事项
（1）根据《公司法》和中燕股份《公司章程》规定，本次资产重组须经公司股东大会批准，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次资产重组是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议本次资产重组的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资产重组议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
（2）本次资产重组暨股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方可实施。
（3）有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
光大证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司持续发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1. 资产重组作为对价安排的合理性
考虑到中燕股份目前已无主营业务、净资产较低、资产构成以不良债权为主的现状，若无优质资产和业务注入，公司将面临退市风险，流通股股东的利益将遭受重大损失。公司本次股权分置改革拟与资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现提高公司的盈利能力，改善财务状况、提高公司的可持续发展能力、实现公司价值的最大化作为对价安排的内容是合理的。公司的盈利能力的恢复、财务状况的改善，使公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了切实的保护。
2. 对价水平的测算
（1）获赠资产折合的对价水平
非流通股股东以资产重组的方式执行对价安排，上市公司实际获送的资产价值为12,808万元。按照流通股股东占总股本的比例，相当于流通股股东获送3,221.22万元，即：
12808×25.15％＝3221.21（万元）
按照2006年8月31日前120个交易日公司股票的加权平均价格3.43元，相当于流通股股东每10股获得2.33股的股票对价：
(3221.21÷3.43) ÷4032＝0.233
（2）收购不良债权折合的对价水平
由于控股股东收购的应收款项构成以原大股东及其关联方的欠款为主，账龄大部分在三年以上，实际回收的可能性较小。应收款项的前五名情况如下：
因此，控股股东用于收购该部分应收款项的资金基本可以视为对上市公司的捐赠。按照以上标准测算，该部分对价相当于流通股股东每10股获得0.39股的股票对价,即：
（21268579.95×25.15％）÷3.43÷40320000＝0.039
（3）总体对价水平
上述两项合计，对价水平实际相当于流通股股东每10股获送2.72股。
3. 股权分置改革对流通股股东的影响
股权分置改革完成后，宝群实业以现金收购上市公司应收款项，清理了公司的不良债权，彻底解决了长期困扰上市公司的原大股东资金占用问题；同时，控股股东向上市公司赠送了现金和盈利能力较强的资产，并使本公司的净资产由2006年6月30日的31,971,559.68元（未经审计）提升至160,711,096.80元(2006年8月31日备考报表数据)，每股净资产由2006年6月30日的0.1994元/股（未经审计）提高至1.0024元/股(2006年8月31日备考报表数据)。短期来看，本次股权分置改革改善了本公司的财务结构和资产质量，大大降低了公司退市风险；长期来看，公司获得优质业务和资产，盈利能力得以迅速恢复和提高，将为公司业绩带来长期稳定的回报，符合流通股股东的长远利益。
4. 保荐机构分析意见
保荐机构认为：中燕股份结合资产重组实施股权分置改革，有利于提高公司盈利能力，改善财务状况，实现公司的可持续发展。中燕股份股权分置改革的对价安排充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益，体现了公开、公平、公正的原则，对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1. 承诺事项
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定义务。
2. 承诺的履约方式、履约时间
公司股权分置改革后，非流通股股东委托中燕股份向登记结算公司申请办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。
非流通股股东的履约时间为董事会公告方案实施的次日起至股权分置改革方案正式实施后三十六个月内。
3. 承诺的履约能力分析
在承诺限售期间，由于登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，从技术上为履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股股东能履行上述承诺。
4. 履约风险及防范对策
非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的发生。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。
5. 承诺事项的违约责任
承诺人保证：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
6. 承诺人声明
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书签署之日，公司共有9家非流通股股东，合并持有公司12,000万股股份，占公司总股本的74.85%。具体持股情况见下表：
本次股权分置改革由杭州宝群实业集团有限公司、杭州广赛电力科技有限公司、长沙市逸图物业管理有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司等六家非流通股股东提出，提出动议的非流通股股东合并持有公司102,900,000股股份，占非流通股总数的85.75%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。
提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例见上节，该等股份均无权属争议、质押、冻结等情况。
四、股权分置改革存在的风险及处理方案
1. 本公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，本方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、投资者走访、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求流通股股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再次委托董事会继续推进股权分置改革。
2. 由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。
本公司提请投资者注意股价波动的风险，并根据本公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
1. 保荐机构：光大证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔14-16楼
法定代表人：王明权
保荐代表人：徐荣健
项目主办人：席平健 詹珺
电话：021－68816000
传真：021－68817530
2. 律师事务所：浙江天册律师事务所
地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
法定代表人：章靖忠
经办律师：吕崇华 张立灏
电话：0571-87901111
传真：0571-87901501
（二）保荐意见
在中燕股份及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以履行的前提下，光大证券认为：
中燕股份股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，中燕股份的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，对价安排可行。光大证券愿意推荐中燕股份进行股权分置改革工作。
（三）律师意见
公司律师浙江天册律师事务所认为：中燕股份具备本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革的内容符合指导意见及办法的规定，内容合法；与本次股权分置改革的系列法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规的规定；本次股权分置改革在目前阶段已履行必要的法律程序，程序合法；公司本次股权分置改革尚需经相关股东会议审议通过。
中燕纺织股份有限公司董事会
二〇〇六年九月十三日
中燕纺织股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函
一、绪言
中燕纺织股份有限公司董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，同意作为征集人向公司全体流通股股东征集于2006年10月16日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次股东会议”或“会议”）的投票权。
1. 征集人声明
（1）征集人仅对本次股东会议审议的“关于中燕纺织股份有限公司资产重组暨股权分置改革的议案”向公司流通股股东征集投票权；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
（2）征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
（3）本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
（4）征集人承诺将在本次股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。
2. 重要提示
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：
“ST中燕”、“公司” 指 中燕纺织股份有限公司。
“征集人” 指 中燕纺织股份有限公司董事会。
“征集投票权” 指 公司董事会作为征集人向本次股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集本次股东会议审议的“关于中燕纺织股份有限公司资产重组暨股权分置改革的议案”的投票权，由征集人在本次股东会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。
三、公司基本情况及本次征集事项
1. 公司名称：中燕纺织股份有限公司
英文名称：ZHONGYAN TEXTILE CORPORATION
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST中燕
股票代码：600763
注册地址：浙江省杭州市上城区庆春路225号
办公地址：浙江省杭州市上城区庆春路225号406室
2. 公司法定代表人：吕建明
3. 董事会秘书：吴金涛
联系地址：浙江省杭州市延安路466号经贸大楼七楼
邮政编码：310006
电 话：0571-87163219
传 真：0571-87163219
电子信箱：ahtauwu@126.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
4. 公司目前的股本结构如下：
5. 公司的经营范围：投资管理，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外），羽毛羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装、化工原料和产品（不含化学危险品和易制毒品）、饲料、木材、轻工原料、机械电器设备、建筑材料、装饰材料、日用百货的销售，技术开发、技术咨询及技术服务。
四、会议的基本情况及征集事项
（一）会议的基本情况
1. 会议召开时间：
现场会议召开时间为：2006年10月16日14:00；
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年10月12日至10月16日期间交易日的9:30－11:30，13:00－15:00；
2. 现场会议召开地点：浙江省杭州市杨公堤1号花港海航度假酒店
3. 会议方式：本次股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。非流通股股东采取现场投票方式。
4. 审议事项：
关于中燕纺织股份有限公司资产重组暨股权分置改革的议案
资产重组及股权分置改革方案的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书》和《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》。
5. 有关召开本次股东会议的具体情况请见公司于2006年9月18日公告的《中燕纺织股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
（二）征集事项
2006年10月16日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议的“关于中燕纺织股份有限公司资产重组暨股权分置改革的议案”的投票委托。
五、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象：截止本次股东会议股权登记日2006年10月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的ST中燕全体流通股股东。
（二）征集时间：2006年10月10日至10月13日期间的工作日。
（三）征集方式：本次征集投票为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊、网站上发布公告进行投票征集行动。
（四）征集程序：
流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式（格式附后）逐项填写；
第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件，本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。
1. 法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
（4）法人股东账户卡复印件；
（5）2006年10月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
2. 个人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件；
（4）2006年10月9日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年10月13日16：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
联系地址：浙江省杭州市延安路466号经贸大楼七楼
邮政编码：310006
联系人：吴金涛
电话：0571-87163219
传真：0571-87163219
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由浙江天册律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。
1. 股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年10月13日16:00）之前送达指定地址。
（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2．其他事项
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人现场投票的，已作出的授权委托失效。
（2）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以最后一次授权委托的内容为准。
（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的授权委托为无效。
六、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临本次股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、为中小股东行使股东权利提供便利，征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
七、备查文件
董事会签署的投票委托征集函正本。
八、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函涉及内容进行了详细审查，保证征集函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人：中燕纺织股份有限公司董事会
二〇〇六年 月 日
附件：授权委托书(注：剪报及复印件均有效)
中燕纺织股份有限公司
董事会征集投票委托的授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人现场投票的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托中燕纺织股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年10月16日召开的中燕纺织股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本授委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本公司/本人对本次股东会议各项议案的表决意见：
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。
委托人持股数量：_________股，委托人股东账号：___________________
委托人身份证号（或法人股东组织机构代码）：____________________
委托人联系电话：________________________
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________
签署日期：2006年 月 日
中燕纺织股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600763 证券简称： ST中燕 编号：2006-025
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中燕纺织股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第十三次会议于2006年9月11日(星期一)在本公司召开。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、关于中燕纺织股份有限公司资产重组暨股权分置改革的议案
为切实改善本公司资产质量，提升盈利能力，保证公司的可持续发展，控股股东杭州宝群实业集团有限公司（以下简称“宝群实业”）拟结合股权分置改革实施资产重组，收购本公司不良债权，并向本公司注入优质资产，并以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价。
（1）宝群实业拟以现金人民币21,268,579元按照账面净值收购本公司的应收款项21,268,579元，其中应收账款342,088.22元，其他应收款20,926,490.78元。
（2）宝群实业将其全资拥有的杭州口腔医院有限公司100%的股权及现金2,550万元赠与本公司作为此次股权分置改革中全体非流通股股东为获得所持非流通股份的上市流通权支付的对价。
本公司本次股权分置改革拟与资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量，提升盈利能力，提高公司可持续发展的能力，并以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价。本次公司资产重组暨股权分置改革方案的详细内容见《中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书》（上海证券交易所www.sse.com.cn）。
本次资产收购及资产赠与事项构成本公司与宝群实业之间的关联交易，因此关联董事吕建明先生、杨一理先生回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案
根据《公司法》的规定，公司本次资产重组须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资产重组是股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资产重组的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资产重组议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。详细内容见《中燕纺织股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、关于董事会投票委托征集函的议案
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会采用公开方式，向截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细内容见《中燕纺织股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述第一项议案需经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后实施。
本公司独立董事就本次股权分置改革暨资产重组之关联交易发表意见，认为该等关联交易有利于本公司长远发展，有利于改善公司资产质量，提升公司盈利能力，增强本公司可持续发展能力，充分体现了杭州宝群实业集团有限公司支持本公司发展的决心，符合流通股股东利益，符合公开、公平、公正的原则。该等事项将提交股东大会与相关股东会议审议，程序符合法律、法规之规定。
特此公告！
中燕纺织股份有限公司董事会
2006年9月15日
中燕纺织股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知
证券代码：600763 证券简称：ST中燕 编号：2006－026
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次股东会议”或“会议”）的议案，定于2006 年10月16日召开本次股东会议。本次股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
（一）会议的召开时间
1. 现场会议召开时间为：2006年10月16日14:00；
2. 网络投票时间：2006年10月12日至10月16日期间交易日的9:30－11:30，13:00－15:00；
（二）股权登记日：2006年10月9日；
（三）提示公告：会议召开前，公司将发布两次本次股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006 年9月29日、2006 年10月11日。
（四）会议地点：浙江省杭州市杨公堤1号花港海航度假酒店
（五）召集人：公司董事会
（六）会议方式
本次股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。非流通股股东采取现场投票方式。
（七）会议出席对象
1. 截止2006 年10月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票，也可以委托董事会行使投票权；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘任的律师、保荐机构代表等。
（八）公司股票停牌、复牌事宜
1. 公司董事会申请公司股票自2006年9月18日起继续停牌，最晚于9月28日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2. 公司董事会将于2006年9月27日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3. 公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。若改革方案未获本次股东会议表决通过，公司董事会将申请公司股票于公告下一交易日复牌。
二、会议审议事项
关于中燕纺织股份有限公司资产重组暨股权分置改革的议案。
资产重组及股权分置改革方案的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书》和《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
（一）股东具有的权利
股东享有出席本次股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次股东会议的审议事项需要类别表决通过，须经参加本次股东会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，并须经参加本次股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，还须经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上同意。
（二）股东主张权利的时间、条件和方式
根据有关规定，本次股东会议流通股股东采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决，流通股股东网络投票具体程序详见本通知“六、参与网络投票的操作程序”。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应当向流通股股东就表决“关于中燕纺织股份有限公司资产重组暨股权分置改革的议案”的议案征集投票权。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次股东会议审议议案的投票权。本次征集投票权具体程序详见《中燕纺织股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1. 如果同一股份通过现场投票、网络投票或征集投票重复投票，以现场投票为准；
2. 如果同一股份通过网络投票或征集投票重复投票，以征集投票为准；
3. 如果同一股份通过征集投票多次重复投票，以最后一次征集投票为准；
4. 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（三）流通股股东参加投票表决的重要性
1. 有利于保护自身利益不受到侵害；
2. 充分表达意愿，行使股东权利；
3. 如审议事项获得本次股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次股东会议投票表决或虽参与本次股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排
（一）自本次股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、发放征集意见函、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。
（二）非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对股权分置改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对方案进行调整的，则在股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。
（三）查询和沟通渠道
收件人：中燕纺织股份有限公司董事会办公室
地 址：浙江省杭州市延安路466号经贸大楼七楼
邮政编码：310006
电话：0571-87163219
传真：0571-87163219
电子信箱：ahtauwu@126.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
联系人：吴金涛
五、参加现场会议的登记办法
（一）登记手续：
个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2006 年10月11日上午9:30-11:30 及下午2:00-4:00。
（三）现场登记地址：浙江省杭州市延安路466号经贸大楼七楼
（四）联系方式：
联系人：吴金涛
电话：0571-87163219
传真：0571-87163219
六、参与网络投票的操作程序
本次股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
（一）本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年10月12日至10月16日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码
1、买卖方向为买入股票；
2、在“委托价格”项下填报本次股东会议议案序号，1 元代表“关于中燕纺织股份有限公司资产重组暨股权分置改革的议案”，以1 元的价格予以申报。如下表：
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：投资者对“关于中燕纺织股份有限公司资产重组暨股权分置改革的议案”投同意票，其申报为：
七、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为中燕纺织股份有限公司截至2006 年10月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
（二）征集时间：自2006 年10月10日至2006 年10月13日。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：详见公司于2006年9月18日公告的《中燕纺织股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
八、其他事项
（一）本次股东会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告
中燕纺织股份有限公司董事会
2006年 9月 18日
附件：授权委托书
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中燕纺织股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）
委托人身份证号（或法人股东组织机构代码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2006年 月 日
