山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　财务顾问：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司唯一的非流通股股东华润东阿阿胶有限公司（以下简称“华润东阿”）所持公司股份为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司临时股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　3、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、若本说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量、持股比例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益、每股净资产也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　5、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股的转增股份。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东华润东阿除遵守法定承诺义务外，还作出以下特别承诺：华润东阿承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年10月12日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年10月23日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议通过深交所交易系统进行网络投票时间为2006年10月19日、20日、23日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00。

　　本次临时股东大会暨相关股东会议通过网络投票系统进行投票时间为2006年10月19日上午9：30至2006年10月23日15：00的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司已申请相关证券自2006年9月11日起停牌，最晚于2006年9月28日复牌，此段时期为材料申报及股东沟通时期；

　　2、本公司将在2006年9月 27日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年9月27日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司董事会将与交易所协商并取得其同意后申请延期召开临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间视与交易所的协商结果而定。

　　4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0635－3264069 3264128

　　传真电话：0635－3260786

　　电子信箱：xingcs@dongeejiao.com

　　公司网站：http://www.dongeejiao.com

　　证券交易所网站：http://www.szse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的方式和数量

　　公司以现有流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得2.5股的转增股份。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、执行对价安排情况表

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：

　　（1）G指股权分置改革方案实施日；

　　（2）上述华润东阿所持公司股份禁售期满后，由东阿阿胶董事会提出申请解禁。

　　4、股份结构变动表

　　6、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案的理论依据

　　本方案的思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东对价安排水平必须能保护流通股股东所持有股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　2、测算方法

　　本方案对价测算采用市盈率法，测算过程如下：

　　（1）方案实施后东阿阿胶理论市盈率倍数

　　公司主业属于医药制造业中的中药行业，系国家重点支持行业。公司主营业务范围为中成药、生物制药、保健食品、药用辅料、医疗器械、包装印刷等产品的生产经营。

　　截至2006年9月8日，我国深圳证券交易所主板上市的已经进行完毕股权分置改革（G股）的医药制造类企业平均市盈率为42.8倍。如下表所示：

　　资料来源：金融界网站

　　由上表可知，目前深圳主板G股医药制造公司的平均市盈率为42.8倍，几家净资产收益率类似或主业类似的上市公司市盈率在19.7-36.4倍之间。

　　东阿阿胶是国家医药行业领导者之一，国家中药工业50强企业，在全国中药行业首家获得ISO9001质量体系、ISO14001环境体系、药品生产质量管理规范（GMP）和药品经营质量管理规范（GSP）四项认证。公司的阿胶及系列产品是传统的名贵中药，占据70％以上的国内阿胶市场，公司在阿胶市场的品牌和成本优势是其它企业难以匹配的，是少数是具有自主定价权的知名医药品牌公司。日前在北京召开的由世界品牌实验室和世界经理人周刊联合主办的2006年世界品牌大会上发布了2006年《中国500最具价值品牌》排行榜，东阿阿胶主导品牌“东阿”牌以全国阿胶厂家唯一品牌入围，品牌价值由上年度的26.75亿元升至27.55亿元。

　　公司生产的阿胶、复方阿胶浆、安宫止血颗粒、重组人红细胞生成素等共六个产品进入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。公司的阿胶系列食品、保健食品已达到26种,形成了胶囊剂、口服液、颗粒剂、蜜饯类等4大系列。其中6个品种已出口至德国、加拿大等国。公司将进一步整合资源，进一步提升东阿阿胶这一传统医药瑰宝的品牌价值和核心竞争力，逐步使其成为中国第一滋补品牌。

　　根据目前行业平均的市盈率水平、东阿阿胶在行业中的地位以及未来中医药行业的增长性，我们认为在全流通条件下，综合考虑公司的实力、成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平，保守估计，本方案实施后的东阿阿胶股票市盈率水平应能达到30倍以上。

　　（2）每股收益水平

　　公司2006年上半年实现主营业务收入4.35亿元，较上年增长17.1%；实现主营业务利润2.19亿元，较上年同期增长20.92%；实现净利润为6090.07万元，较上年同期增长12.69%，每股收益为0.15元。阿胶系列产品实现2.7亿元销售收入，阿胶块和阿胶浆的销量增幅都超过20%。2006年5月1日，公司核心产品阿胶块提价21%，对2006年业绩将会产生积极的影响。近几年公司进一步加大对驴皮资源的建设，基本掌握了国内80％的驴皮资源，进一步巩固了公司在阿胶领域的优势地位。若保持目前股本规模不变，预计公司2006年每股收益在0.35元以上。

　　（3）价格水平

　　综上所述，如依照30倍的市盈率进行保守测算，则方案实施后的股票价格为：

　　股改后理论股价 =30 × 0.35元＝10.5元/股

　　为了能更好的代表流通股股东持股成本，二级市场流通股价格取截至本说明书公告前90日的流通股加权均价11.03元/股计算。

　　（4）对价安排股数

　　每10股流通股股份获得股份 = [原流通股股东持股成本÷ 股权分置改革后理论股价 - 1] × 10

　　每10股流通股股份获得股份 ＝ [11.03 ÷ 10.5 - 1 ] × 10 = 0.505股

　　因此，在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东向流通股股东每10股流通股安排0.505股股份的对价，则流通股股东在方案实施前后持股市值不受损失。

　　3、保荐机构对对价安排水平的分析意见

　　保荐机构国信证券认为：东阿阿胶上市以来，除通过首次公开发行向流通股东融资5,755.2万元外，通过二次配股所融资金44,763.58万元，控股股东与流通股东均以同样的价格认购，同时，控股股东及上市公司非常重视对流通股东的回报，上市以来共分红派现7次，共分红36,958.7万元，占融资总额50,518.78万元的73%，送转股6次，目前股本比上市之初扩张了6.55倍。因此，控股股东尽管通过首次公开发行分享了流通股东溢价认购的部分利益，但通过上市公司的分红送股及业绩成长，给流通股东也带来了丰厚的回报。

　　本次股权分置改革方案的测算方法综合考虑了东阿阿胶基本面和全体股东尤其是流通股股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；东阿阿胶提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得2.5股定向转增股份,相当于每10股流通股获付0.63股流通股，高于对价测算结果0.505股股份，表明东阿阿胶非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。

　　因此，保荐机构认为东阿阿胶此次股权分置改革方案是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东华润东阿除法定最低承诺外，还作出了以下特别承诺：非流通股股东华润东阿承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易。

　　2、承诺事项的履约能力及风险防范

　　非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将实施持续督导权力，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他A股股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司唯一的非流通股股东华润东阿持有公司非流通股12108.14万股，占公司总股本的29.62％，其提出进行股权分置改革动议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。截至公司董事会公告股权分置改革方案前华润东阿持有的公司非流通股股份不存在冻结、质押等情况，也不存在任何权属争议。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（一）无法及时获得国资委批准的风险

　　本公司唯一的非流通股股东华润东阿所持公司股份为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。目前华润东阿所持公司国有法人股的处理已取得国资部门的意向性批复，但在临时股东大会暨相关股东会议召开前还需得到国资委的审批同意，存在无法及时获得批准的可能。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定，延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议，若在延期内仍未获得相关有权部门的批准，则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　（二）存在没有获得股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　如本次股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，非流通股东将在临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告之日的3个月后选择适当时机，就股权分置改革事宜再次委托公司董事会召开临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案。

　　（三）股价波动的风险

　　股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响，虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但由于其特殊性以及市场各方对方案的认识不同，且同时影响股票价格的因素众多，因此，公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。

　　公司将及时、准确、完整地披露有关信息，并提请投资者充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构在认真审阅了东阿阿胶提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：东阿阿胶股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等有关法律法规的相关规定，东阿阿胶非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。基于上述理由，本保荐机构同意保荐东阿阿胶进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　竞天公诚律师事务所认为：本次股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已经获得了现阶段所需要的批准。本次股权分置改革尚需取得国务院国有资产监督管理委员会正式批准、东阿阿胶股东大会及相关股东会议依法批准后，本次股权分置改革方案即可实施。

　　山东东阿阿胶股份有限公司董事会

　　2006年9月15日

　　证券简称：东阿阿胶            证券代码：000423             公告编号：2006-15

　　山东东阿阿胶股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东阿阿胶股份有限公司第五届董事会第八次临时会议于2006年9 月14 日以通讯的方式召开。会议通知于2006年9 月12 日以电话、邮件的方式通知全体董事。本次会议应出席董事13人，实际出席董事13人，本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于资本公积金向流通股股东转增股本的议案》。

　　为了推动公司的股权分置改革，由公司非流通股股东华润东阿阿阿胶有限公司提出动议，公司董事会建议：以现有流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股的转增股份。

　　本次资本公积金向流通股股东转增股本的议案需提交公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。本次资本公积金向流通股股东转增股本的目的在于实施股权分置改革，若股权分置改革方案未获2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　由于本次股权分置改革的方案涉及资本公积金转增股本，因此，公司将在股权登记日2006年10月12日前完成2006年度中期报告的审计。

　　本议案表决情况如下：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《山东东阿阿胶股份有限公司召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议》的议案。

　　本议案表决情况如下：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东东阿阿胶股份有限公司董事会

　　2006年9 月15日

　　证券简称：东阿阿胶            证券代码：000423             公告编号：2006-16

　　山东东阿阿胶股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及公司章程的规定，受山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东的书面委托，公司董事会决定于2006年10月23日14：30在公司会议室召开公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”），本次会议采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年10月23日14：30。

　　本次会议通过深交所交易系统进行网络投票时间为 2006年10月19日、20日和23日，每日9：30— 11：30、13：00— 15：00。

　　本次会议通过网络投票系统进行投票时间为 2006年10月19日上午9：30至2006年10月23日15：00的任意时间。

　　2、会议召开地点：山东东阿阿胶股份有限公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、股权登记日：2006年10月12日

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。本次会议将通过深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和网络投票系统行使表决权。

　　6、表决方式：公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任何一种表决方式。

　　7、提示性公告：本次会议召开前，公司将发布两次提示性公告，两次提示性公告的时间分别为2006年10月13日和2006年10月19日。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年10月12日（周四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。

　　（2）不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请公司股票自2006年9月11日起停牌，最晚于2006年9月27日复牌，此段时间为材料申报及股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年9月27日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果公司董事会未能在2006年9月27日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司董事会将与交易所协商并取得其同意后申请延期召开本次会议，具体延期时间视与交易所的协商结果而定。

　　（4）本公司董事会将申请公司股票自本次会议股权登记日的次一交易日即2006年10月13日起至改革规定程序结束之日停牌。若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请公司股票于公告次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项为：《山东东阿阿胶股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

　　根据《公司法》和公司章程的规定，公司以资本公积金转增股本须公司股东大会批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权份置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将临时股东大会和相关股东会议合并为2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增的议案与股权分置改革方案合并同一事项进行表决，临时股东大会和股权分置改革的相关股东会议股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案需同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1。

　　公司董事会向公司全体流通股股东征集在本次会议上的投票表决权，并代表委托之股东在本次会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见于本日公告的《山东东阿阿胶股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　自本通知发布之日起十日内，公司董事会将采取多种沟通形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使公司股权分置改革工作顺利完成。公司董事会欢迎流通股股东通过以下联系方式表达对公司股权分置改革方案的主张：

　　1、股权分置改革热线电话： (0635)3264069、3264128；

　　2、传真：(0635)3260786；

　　3、电子信箱：xingcs@dongeejiao.com

　　4、公司网站：www.dongeejiao.com；

　　五、现场会议参加办法

　　1、登记手续。股东将股东账户卡复印件、身份证明或营业执照复印件、授权委托书原件（法人股东需加盖公章）、受托人身份证明复印件及联系方式于2006年10月20日下午17：00前以信函或传真方式书面回复公司进行登记（注明“相关股东会议登记”字样），也可于2006年10月20日上午9：00-12：00、下午15：00-17：00到山东东阿阿阿胶股份有限公司董事会秘书办公室提交上述登记资料办理登记手续。授权委托书格式见附件2。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：山东东阿阿胶股份有限公司

　　书面回复地址：山东省东阿县阿胶街78号山东东阿阿胶股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：252201

　　联系电话：(0635)3264069、3264128

　　传    真：(0635)3260786

　　联 系 人：邢长生、王鹏

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年10月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年10月13日～2006年10月22日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：请详见公司于本日公告的《山东东阿阿胶股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　1、出席本次会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　3、联系方式：

　　电话：(0635)3264069、3264128

　　传真：(0635)3260786

　　联系人：邢长生、王鹏

　　特此公告。

　　山东东阿阿阿胶股份有限公司

　　董事会

　　2006年9月15日

　　附件1

　　山东东阿阿胶股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的操作流程

　　在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年10月19日-10月23日每个交易日的9：30-11：30和13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该投票证券相关信息如下：

　　3、股东投票的具体程序

　　（1）输入买入指令；

　　（2）输入证券代码360423；

　　（3）输入委托价格1.00元。在“委托价格”项下1元代表本次临时股东大会暨相关股东会议将要审议的议案。

　　（4）输入委托数量。在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　（5）确认投票委托完成。

　　4、投票注意事项

　　（1）投票不能撤单；

　　（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准；

　　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证与投票程序

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码

　　登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区；点击“申请密码”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其他委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016，咨询电子邮件 cai@cninfo.com.cn, 具体事宜可参见深交所网站（http://ca.szse.cn）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网http://wltp.cninfo.com.cn, 进行互联网投票系统投票。

　　（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn, 在“上市公司股东会议列表”选择“山东东阿阿胶股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议”。

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登路”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　　（3）进入后点击“投票表决”，填写表决意见；

　　（4）确认并发送投票结果。

　　3、投资者进行投票的时间

　　本次临时股东大会暨相关股东会议通过互联网投票系统投票的具体时间：2006年10月19日9：30至10月23日的15：00期间的任意时间。

　　4、投票注意事项

　　（1）网络投票不须申报持股数量，只须申报表决意见，网络投票系统会自动计算该账户在股权登记日持有的上市公司的全部股份。

　　（2）同一股东有多个账号的，应当以每个账号分别投票。

　　5、股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。

　　三、查询投票结果

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果。

　　附件2

　　股东登记表

　　兹登记参加山东东阿阿胶股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议。

　　姓名：                                             联系电话：

　　股东帐户号码：                                身份证号码：

　　持股数：

　　2006年 月 日

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本单位（个人）出席山东东阿阿胶股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　证券简称：东阿阿胶            证券代码：000423             公告编号：2006-17

　　山东东阿阿胶股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

　　重要提示

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）董事会作为征集人，向全体流通股股东征集拟于2006年10月23日召开的公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的投票委托权。

　　中国证监会及深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　东阿阿胶董事会（以下简称“征集人”）仅对公司拟召开的本次会议审议《山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本征集函。

　　征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）、公司基本情况简介

　　1、 公司名称：

　　公司法定中文名称：山东东阿阿胶股份有限公司

　　公司英文名称：SHAN DONG DONG-E E-JIAO CO., LTD

　　公司证券简称：东阿阿胶

　　公司证券代码：000423

　　2、公司法定代表人：蒋伟

　　3、公司董事会秘书：吴怀锋

　　联系地址：山东省东阿县阿胶街78号董事会秘书办公室

　　联系电话：0635-3264069

　　传    真：0635-3260786

　　电子信箱：xingcs@dongeejiao.com

　　4、公司联系地址：山东东阿县阿胶街78号山东东阿阿胶股份有限公司

　　邮政编码：252201

　　（二）、征集事项：

　　公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议拟审议的《山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革方案》的投票委托。

　　三、本次会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年10月23日14：30。

　　本次会议通过深交所交易系统进行网络投票时间为 2006年10月19日、20日和23日，每日9：30— 11：30、13：00— 15：00。

　　本次会议通过网络投票系统进行投票时间为 2006年10月19日上午9：30至2006年10月23日15：00的任意时间。

　　2、会议召开地点：山东东阿阿胶股份有限公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、股权登记日：2006年10月12日

　　5、会议方式：现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式。

　　6、表决方式：公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任何一种表决方式。

　　关于本次临时股东大会暨相关股东会议召开的详细情况，请详见本公司公告的《山东东阿阿胶股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年10月12日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年10月13日至10月22日的每日9:00～17:00。

　　3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件；

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　地址：山东省东阿县阿胶街78号山东东阿阿胶股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮编：252201

　　联系电话：0635-3264069、3264128

　　指定传真：0635-3260786（请注明：转交董事会秘书办公室）

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年10月22日）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　山东东阿阿胶股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年九月十五日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

　　山东东阿阿胶股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

　　委托人声明：本人是在对山东东阿阿胶股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人,兹授权委托山东东阿阿胶股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年10月23日在山东东阿阿胶股份有限公司召开的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束

　　委托人持有股数：         股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：2006年 月 日