证券代码：600205 证券简称：山东铝业     公告编号：临2006-16

　　山东铝业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：根据与流通股股东的沟通协商结果，非流通股股东对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，本公司股票将于2006 年9月19日复牌。

　　投资者请仔细阅读本公司董事会2006年9月18日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn )上的《山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及《山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　山东铝业股份有限公司（以下简称“山东铝业”或“本公司”或“公司”）董事会受唯一非流通股股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）的委托，办理本公司股权分置改革相关事宜。本公司股权分置改革方案于2006年9月8日公告后，通过走访投资者、热线电话、网上投资者交流会、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通交流。经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

　　1、对价安排数量的调整

　　原方案：

　　“公司的非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东每持有10 股流通股获付2 股股票。股权分置改革实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。”

　　现调整为：

　　“公司的非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东作出对价安排，流通股股东每持有10 股流通股获付2.5股股票。股权分置改革实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。”

　　2、非流通股股东承诺事项的调整

　　原方案：

　　“（1）中国铝业系根据中国法律、法规依法成立并有效存续的有限责任公司或法人，截止承诺函出具之日，不存在任何根据法律、法规规定或公司章程之约定而需要终止经营的情形。

　　（2）将在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下，积极推动山东铝业股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，委托山东铝业的董事会制定山东铝业本次股权分置改革方案（“股改方案”），并召集相关股东会议审议股改方案。

　　（3）同意参加山东铝业本次股权分置改革，并同意切实履行及实施山东铝业相关股东会议表决通过的股改方案，包括但不限于：向山东铝业的流通股股东支付股改方案确定的流通对价。

　　（4）非流通股股东将诚实守信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（5）不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（6）自承诺函签发之日起至本次股改方案实施之时，所持有的山东铝业股份不存在任何权属争议、冻结或质押的情形，足以确保非流通股股东根据股改方案的约定向山东铝业的流通股股东支付流通对价。

　　（7）承诺函签署之日前的六个月内并不存在买卖山东铝业股票的行为，并承诺在其承诺函签署之后至本次股改方案实施完毕前，均不会买卖山东铝业的股票。

　　（8）自所持非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，在12个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占山东铝业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　（9）通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到山东铝业股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　（10）作为山东铝业的控股股东，不存在侵占山东铝业利益而被立案调查的情形。

　　（11）本公司承诺履行必要的公司审批、授权及信息披露等法律程序。”

　　现调整为：

　　“（1）中国铝业系根据中国法律、法规依法成立并有效存续的有限责任公司或法人，截止承诺函出具之日，不存在任何根据法律、法规规定或公司章程之约定而需要终止经营的情形。

　　（2）将在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下，积极推动山东铝业股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，委托山东铝业的董事会制定山东铝业本次股权分置改革方案（“股改方案”），并召集相关股东会议审议股改方案。

　　（3）同意参加山东铝业本次股权分置改革，并同意切实履行及实施山东铝业相关股东会议表决通过的股改方案，包括但不限于：向山东铝业的流通股股东作出股改方案确定的对价安排。

　　（4）承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，六十个月内不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的山东铝业原非流通股股份；期满后，如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份，出售价格不低于27.31元/股（相当于本次股权分置改革方案公告前历史最高价）。当山东铝业派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使山东铝业股份或股东权益发生变化时，对上述出售价格进行除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出所得资金归山东铝业所有。

　　（5）承诺在实施本次股权分置改革方案后，将向山东铝业2006年年度股东大会提出以下利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：2006年山东铝业利润分配比例不低于山东铝业当年实现的可供股东分配利润的50%。

　　（6）非流通股股东将诚实守信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（7）不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（8）自承诺函签发之日起至本次股改方案实施之时，所持有的山东铝业股份不存在任何权属争议、冻结或质押的情形，足以确保非流通股股东根据股改方案的约定向山东铝业的流通股股东作出对价安排。

　　（9）承诺函签署之日前的六个月内并不存在买卖山东铝业股票的行为，并承诺在其承诺函签署之后至本次股改方案实施完毕前，均不会买卖山东铝业的股票。

　　（10）通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到山东铝业股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　（11）作为山东铝业的控股股东，不存在侵占山东铝业利益而被立案调查的情形。

　　（12）承诺履行必要的公司审批、授权及信息披露等法律程序。”

　　二、补充保荐意见

　　1、针对山东铝业股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于山东铝业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》，发表补充保荐意见如下：

　　“山东铝业股权分置改革方案的调整遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。本次股权分置改革调整的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

　　2、针对山东铝业股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革保荐机构中国银河证券有限责任公司出具了《中国银河证券有限责任公司关于山东铝业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》，发表补充保荐意见如下：

　　“山东铝业股权分置改革方案的调整遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。本次股权分置改革调整的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

　　三、补充法律意见

　　在山东铝业股权分置改革方案调整后，北京市中银律师事务所出具了《北京市中银律师事务所关于山东铝业股份有限公司股权分置改革补充法律意见书》，发表补充法律意见如下：

　　“山东铝业本次股权分置改革方案的调整是经过公司非流通股股东与流通股股东协商一致确定的，未发现存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，符合《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；已经履行的程序符合《管理办法》和《操作指引》的要求。但本次股权分置改革方案的调整尚需国务院国有资产监督管理委员会的书面同意、山东铝业相关股东会会议通过、上海证券交易所确认后方可实施。同时，山东铝业需按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。”

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对股权分置改革方案的调整，山东铝业独立董事出具了《关于山东铝业股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函》，发表意见如下：

　　1、公司自2006年9月8日公告《股权分置改革说明书》后，通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经认真研究后，调整了股权分置改革说明书的部分内容。本次方案调整的程序符合相关法律法规的规定。

　　2、调整后的股权分置方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，并增加了有关补充承诺，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　因此，我们认为本次调整后的股权分置改革方案，有利于保护公司流通股股东的利益，有利于公司未来发展和市场稳定，一致同意对股权分置改革方案进行调整。

　　五、附件

　　1、山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）；

　　3、中信证券股份有限公司关于山东铝业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、中国银河证券有限责任公司关于山东铝业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　5、北京市中银律师事务所关于山东铝业股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

　　6、关于山东铝业股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函。

　　特此公告。

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　二○○六年九月十八日