上海通用汽车别克君越 LaCRASSE 上海大众汽车 帕萨特领驭

　　上海汽车是由上海汽车工业（集团）总公司独家发起，以原上海汽车齿轮总厂的资产为主体，采用社会募集方式设立的股份有限公司，于1997年11月上市。公司业务范围包括汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车、总成及零部件、物业管理、咨询服务、国内贸易等。

　　上海汽车上市以来，得到了社会公众股东的积极支持，而大股东上汽集团更是给予了倾力支持，经过公司全体员工的不懈努力，上海汽车实现了持续、稳健的发展，经营规模逐步扩大，经营业绩不断提升。截至2006年6月30日，公司股本总额为32.76亿股，总资产达149.22亿元，净资产114.23亿元；旗下拥有上海通用汽车、制动系统、上汽股份仪征分公司、汽车齿轮总厂等二十余家参、控股企业。与此同时，公司经济效益稳步增长，2006 年上半年完成主营业务收入44.659 亿元，同比增长54.42%；净利润5.4087亿元，同比增长14.01%，每股收益为0.165元，以绩优、规范的良好形象，成为沪深两市最重要的制造业公司之一。

　　2005年10月，上海汽车顺利通过了股权分置改革，为公司进一步发展奠定了坚实基础。2006年，通过向公司控股股东———上海汽车集团股份有限公司（“上汽股份”）发行股份购买资产，公司又将迎来全新的发展机遇。购买的资产包括上汽股份所拥有的上海通用30%的股权、上海大众50%的股权、上汽汽车60%的股权、上汽通用五菱50.098%的股权等11家整车企业股权和东岳动力总成25％的股权、大众动力总成40%的股权、中联电子53%的股权等3家关键零部件企业股权，以及上汽财务公司55.776%的股权和其他资产。作为对价，上海汽车向上汽股份出售共计23.42亿元的15家非关键零部件企业的股权；同时，公司向上汽股份发行32.7503亿股股票，发行价格为每股5.82元。

　　战略机遇

　　今年1-7月国内汽车行业销售形势良好，市场总销量401万辆，同比增长24%；其中轿车销量207万辆，同比增长42%；商用车销量116万辆，同比增长8%。乘用车去年下半年基数大，预计今年下半年同比增长率较上半年低，全年增长率约20%；商用车下半年与上半年基本持平，全年增长率约7%。

　　仅从各厂商目前公布的产能计划看，一定程度上存在总体产能过剩的现象，但要正确理解这一问题，因为规划和宣布的产能不一定就是实际的产能，行业存在结构性差异，低质量产能将逐渐被淘汰。总量过剩与局部结构性需求不足同时存在，产能扩张要有强大的产品计划支撑，才能形成有效产能。

　　上汽的产能规划是根据市场预测需求，经认真分析制定的，上汽推出的车型受到了市场的青睐和追捧。上汽的综合产能利用率不断提高，各主要合资企业的产能利用率均达到行业领先水平。

　　业内人士认为，从中长期来看，汽车需求仍将保持较快增长，2010年前保持10%左右的年增长是有可能的。因为中国宏观经济保持稳定高速增长，居民生活水平不断提高，而目前汽车普及率远远低于国际平均水平，增长潜力巨大。未来10-15年是中国汽车工业发展的机遇期，中低价位车所占份额将不断上升。

　　从目前到2020年间，中国汽车工业发展将是机遇与挑战并存：这段时期是我国经济和社会发展的重要战略机遇期，国民经济将持续稳定发展，中国汽车市场作为全球最重要的增长市场，将为中国汽车行业的持续快速增长提供很大的机遇。同时，行业竞争将日趋激烈，自主品牌产品比重将日益提高，行业重组与整合将明显加剧，新能源技术将成为汽车行业新的发展方向。这是一个“国际市场国内化、国内市场白热化”的时期，对于上海汽车而言，既要勇于抓住战略机遇，又要沉着应对未来挑战。当这个战略机遇期到来时，上海汽车马上牢牢抓住了，本次定向增发正是上汽瞄准这个战略机遇期的一个重大战略举措。

　　脱胎换骨

　　上海汽车本次定向增发的具体方案是：本次增发以发行股份及上海汽车拥有的非关键零部件业务的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。发行价格为公司临时停牌公告日（2006年7月11日）前二十个交易日收盘价的算术平均数，即每股5.82元，发行总数约32.75亿股。发行完成后，上汽股份将持有上海汽车约83.83%的股份。

　　上汽股份注入上海汽车的资产包括：第一，全部整车企业股权（11家）：上海通用30%、上汽通用五菱50.098%、东岳汽车25%、通用北盛25%、上海大众50%、双龙48.92%、上汽汽车60%、申沃50%等；第二，关键零部件企业股权（3家）：东岳动力总成25%、大众动力总成40%、中联电子53%；第三，金融业务企业股权（1家）：财务公司55.78%股权。

　　同时，上海汽车还向上汽股份出售了共计23.42亿元的15家非关键零部件企业的股权。

　　通过这次发行股份购买资产，公司的整车、零部件业务相对独立，能突出整车主业并实现零部件的规模化运营，符合全球汽车行业的发展趋势；同时购入全部整车企业股权与关键零部件企业股权，还能利用已有A股平台，与广大股东分享中国汽车行业的成长。

　　对上海汽车而言，这是一次重要的发展机遇。本次交易完成后，上海汽车将脱胎换骨，成为一家以整车业务为主、包括关键零部件和汽车金融业务的整车上市公司，并成为国内销量最大的汽车制造商、国内领先的乘用车制造商和最大的微型商用车制造商。

　　上海汽车董事长胡茂元表示，上海汽车一定会抓住本次交易的难得机遇，在进一步巩固乘用车市场领先地位的同时，努力提升商用车的竞争实力，并逐步增强自主品牌开发，稳步推进海外业务扩展，努力把上海汽车建设成为一家具有核心竞争能力和国际经营能力的整车上市公司。

　　上海汽车

　　战略布局

　　本次向上汽股份发行股份购买资产完成后，上海汽车的乘用车产品将包括10余个品牌，基本覆盖各细分市场，具体分布如下：

　　上海通用：包括“别克”、“雪佛兰”、“凯迪拉克”三大系列；

　　上海大众：大众系列，包括“桑塔纳” 、“帕萨特” 、“波罗” 、“高尔”和“途安”品牌；

　　上汽通用五菱：以雪佛兰品牌推出Spark轿车；

　　双龙汽车：SUV和豪华轿车Chairman。

　　上汽汽车：基于罗孚R75平台设计的自主品牌中高级轿车。

　　在自主品牌方面，上汽汽车乘用车的首款车型将于2006年底下线，明年初正式投放市场。该车型在原罗孚R75的基础上，进一步扩大了内部空间，对包括内饰、前车身、后车身等做了改进，采用了全新的外观和内饰设计，使经典的车型中融入了现代的风格，并且根据中国市场的特点，对发动机和底盘进行了重新调校。目前，该车正在开展所有的规范性试验。根据目前的反馈，该车的外型、驾驶性能、性价比都经受了考验。很多经销商看好该车的市场接受程度，已经有欧洲经销商希望在海外代理该车。有外国同行评论，该车的款式到2009年都不会落后。

　　在合资乘用车方面，上海通用的经营业绩不错，公司希望其能保持并不断提高现有业绩水平；上海大众在经历2005年的业绩下滑后，今年以来经营业绩明显改善，上半年盈利有了较大增加，并正朝着好的方向继续发展。

　　在商用车方面，上汽通用五菱的微型车今年上半年销量大幅增加，市场占有率跃居全国第一，而且“五菱”品牌的微型车已开始批量出口；上海汇众上半年商用车的销量已接近2005年全年的销量；申沃客车上半年销量已超过去年全年的销量。

　　在海外经营方面，自上汽收购双龙以来，实施了“百日整合计划”等一系列措施，其经营业绩快速提升，2005年出口创下双龙汽车的历史新高。今年以来，面对韩国国内市场消费政策变化等挑战，双龙公司加快推进全面振兴计划，经营正朝着好的方向发展，相信今后的业绩会不断提升。

　　2005年上汽股份实现出口8.65亿美元，与2004年相比增长23.7%，自1999年以来连续6年实现20%以上的高速增长。按照“十一五”规划，到2010年上汽出口和海外经营收入将在现有基础上大幅提升。

　　目前，双龙海外销售增长迅速，“五菱”品牌的微型商用车已开始批量出口。上海汽车还将积极筹建销售和售后服务网络，必要时将在海外建立组装厂并实现零部件的本地化。

　　降本增效

　　上海汽车本次定向增发的目的主要有三方面：一是理顺业务结构，解决潜在的同业竞争；二是明确核心业务，提升产品的竞争能力，形成以整车业务为核心，包括关键零部件业务和汽车金融业务的整车上市公司；三是增加业务收入，提升公司的业绩水平。资产重组的目的是整合旗下所有整车业务资产，实现整车、零部件两大独立平台的战略布局。

　　原来上汽股份的主要业务包括整车业务、零部件业务和服务贸易业务，而上海汽车的业务也有整车（主要是上海通用20%的股权）和零部件业务。本次交易将整车业务、关键零部件业务进入上市公司，非关键零部件业务转给上汽股份，本次交易之后，上汽股份将专注于非核心零部件业务，上市公司将专注于整车业务。两家公司的主营业务都将更加突出，同时也解决了两家公司之间潜在的同业竞争问题。

　　本次交易一方面理顺了业务结构，解决了上海汽车和大股东之间潜在的同业竞争问题；另一方面也明确了上海汽车的核心业务，提升产品的竞争能力，形成以整车业务为核心，包括关键零部件业务和汽车金融业务的整车上市公司；同时本次交易还进一步增加了上市公司的业务收入，净资产规模和净利润均将大幅增长；每股收益将增厚。

　　本次交易完成后，上海汽车的规模和盈利状况都将显著提高。

　　从规模上看，2006年上半年，上海汽车营业收入将从交易前的44.7亿元增加至574.9亿元，增长11.8倍；净利润将从5.4亿元增加至13.9亿元，增长157%；每股净资产将从3.49元增加至4.62元，增长32.3%。从盈利状况上看，上海汽车今年上半年每股收益将从0.165元增加到0.212元，增长28.7%；全年盈利预测每股收益将从0.296元增加到0.385元，增加30.1%。

　　未来随着国内汽车市场的增长、上海汽车整车业务规模的扩大和持续降本增效，公司的财务业绩还将稳步提升。

　　假定本次交易交割日为2006年1月1日，按交易完成后架构编制的2006年备考盈利预测为：主营业务收入1,112亿元，较2005年增长17%；净利润25.2亿元，较2005年增长33%，净利润率从2.0%上升到2.3%。

　　葛荣根

　　倾力打造

　　具有国际竞争力的

　　汽车航母

　　外资支持

　　上汽外资合作伙伴对本次上海汽车的定向增发是非常支持的，通用、大众都将中国视为本土市场以外最重要的战略性区域市场，非常看重在中国的市场表现。上汽是通用在中国唯一的合作伙伴，与大众的合作关系也十分良好；外方对上汽的整体上市非常支持，上汽提前与之沟通，并顺利地在1个半月中获得其同意函，这也可以看出外方的配合。外方也认可，上市对公司的规范性、透明度要求都更高，有利于企业发展。所有上汽与大众、通用、沃尔沃等外方合资伙伴建立的合资企业进入上市范围，都已取得所有外方的书面同意。下一步只需到商务部或地方外资监管部门办理股权转让的审批即可，不存在政策障碍。

　　本次交易完成后，上市公司下属合资企业的中外双方股比未发生变化，因此中外方股东的控制力未受影响。

　　上海大众、上海通用分别是欧、美两大汽车产业中心的代表，跨国汽车企业未来数年的竞争将集中在中国。中国也将成为汽车工业的第4个产业中心。上海大众和上海通用下一步发展的目标是参与大众和通用的国际分工，利用这些成熟技术在中国开发其世界通用的产品平台。

　　目前，上海大众和上海通用经营状况良好，上海大众的盈利能力正在恢复，今年1～8月，上海大众销售21.6万辆，同比增长61.4%；上海通用销售25.9万辆，同比增长36.5%。

　　上汽旗下的合资企业是上汽目前的主要利润来源，因此上汽还将继续努力保持并进一步增大合资企业的利润贡献度。

　　自主研发

　　上汽拥有一支实力强大的技术研发团队，有自主和独立的工程研究院以及合资企业的R&D，另外还组建了海外研发团队，包括原罗孚公司的150名核心工程师和双龙公司700多位研发人员，同时上汽也愿意充分利用国际国内的研发力量来确保上海汽车不断有新产品投向市场。经过20多年的滚动发展，上汽在很多方面都积累了丰富的经验，培养了一大批高素质的有富有实战经验的本土化设计开发人员。

　　上海汽车把握中国汽车产业持续增长的机遇，强化自主品牌业务的研发力量，以上汽工程院为主体，整合英国技术团队，发挥双龙汽车的协同效应，为自主品牌发展提供持续、有竞争力的技术保障。同时，充分发挥合资企业各自的研发力量，以满足合资企业在市场竞争中所需的新产品开发和适应性开发。

　　在自主品牌项目建设过程中，上汽坚持培养自主研发能力，构建完整的价值链，充分发挥多年来积累的整车制造和研发经验，盘活存量资源、精益投资结构。因此，在国内现有的同类产品中，上汽的自主品牌轿车具有相当高的性价比，体现了上汽起点高、技术新、成本低、人才强的优势。

　　为进一步拓展公司的发展空间，提高上汽的核心竞争能力，上汽坚持对外开放的条件下走自主开发的道路，有信心、有能力从较高的起点出发，通过差异化竞争，加强自主开发体系建设，加快做强做大自主品牌，增强可持续发展能力，更好地保障公司的盈利水平。

　　今后几年，上海大众和上海通用将根据市场需求每年推出若干款新车；2010年前，将分别至少推出10多款年度车型和新款车型。

　　奠定未来

　　本次定向增发完成后，上海汽车将拥有整车、关键零部件、金融服务三大业务板块，这三大业务板块奠定了上海汽车未来的发展方向。

　　根据上汽的规划，整车业务板块的发展方向是：扩大合资乘用车的覆盖广度和深度，加强自主品牌乘用车的研发和营销，巩固国内市场的领先地位；商用车重点发展“一大”（大型车）“一小”（微型车）产品，快速提升规模，成为细分市场中具有竞争力的商用车企业。

　　关键零部件业务板块的发展方向是：培育自主控制的底盘系统、动力总成系统和电子系统的集成、试验和开发能力，逐步实现与整车的同步开发，增强对关键零部件的掌控能力；同时，积极扩大适应国际市场需求的汽车零部件出口，形成国际营销渠道，拓展国际汽车零部件市场。

　　汽车金融服务板块的发展方向是：进一步发展汽车金融服务，提升整车销售能力和业务附加值。

　　整合后的上海汽车拟定了未来的战略定位：通过实业运营与投资管理相结合的经营模式，巩固公司在国内乘用车市场的领先地位，提升在国内商用车市场的竞争能力，进一步增强自主研发能力，不断拓展海外业务并提升全球经营能力，把上海汽车打造成一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的汽车航母。