证监会有关负责人透露

　　收购管理办法适用“A＋H”公司

　　□本报记者 周翀

　　中国证监会有关负责人在接受中国政府网记者采访时指出，新修订出台的《上市公司收购管理办法》适用于在内地和香港两地上市的A股加H股公司，协议转让仍将是上市公司收购中比较常见的方式。

　　该人士表示，《办法》适用于投资者对在境内证券交易所上市交易的上市公司的收购行为，不适用于收购仅在境外发行并上市的H股、N股等公司。在内地和香 港两地上市的A股加H股公司适用于《办法》。有关上市公司收购及相关权益变动的信息披露，要按照从严原则，遵守两地监管部门的规定；两地监管规定不一致的，将由两地监管部门协商解决。

　　根据《办法》规定，收购人可以依收购股份多少的不同而采取多种方式收购上市公司，比如通过证券交易所交易（即二级市场举牌收购）、要约收购、协议收购、定向发行、间接收购、行政划转等。这些方式既可以单独采用，也可以组合运作。由于我国三分之二以上的上市公司大股东持股比例较大，通过二级市场转让股份，耗时长，交易费用高，且减持过程需不断公开披露信息，对二级市场交易量和交易价格影响较大，可能导致股价下跌而不能顺利出售。因此，在股权分置改革完成后，与国外全流通市场一样，收购人与公司股东通过私下协商转让不超过30%的股份，仍将是上市公司收购中比较常见的方式。

　　对于做出股东在持股比例达到5％以上时及此后发生持股变动时，必须履行信息披露义务的原因，该人士回答说，持股5%以上的股东在上市公司中拥有举足轻重的话语权。各国均实行大宗持股信息披露制度，以起到收购预警作用。根据证券法的规定，《办法》规定以5％作为收购的预警线，主要是让公司股东和市场注意到公司控制权发生变化的可能性，在了解大宗持股人进入上市公司的目的和下一步拟采取的行动的基础上做出投资决策。同时，这样可以避免突发性收购对公司稳定运营带来负面影响，有利于防范内幕交易和市场操纵，保护中小投资者的合法权益。

　　该人士称，推进市场化并购重组需要形成真正的市场约束机制，因此，本次修订的重要内容之一是建立财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的责任制。有关财务顾问的一些具体规定正在研究制定之中，在有关规定出台前，目前能够从事财务顾问业务的证券公司和投资咨询公司可以继续担任上市公司并购重组的财务顾问。

　　此外，《办法》规定董事会在股东大会批准的情况下针对外部敌意收购可采取反收购措施，同时对公司章程中设置不当的反收购条款进行了规范。按照《办法》的规定，公司章程中控制权条款存在违法违规情况的，证监会将予以责令改正。