南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。

　　除本公司及所聘请的保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司第一大非流通股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司(下称“南宁沛宁”)所持公司股份为国家股，南宁沛宁已于2006年6月26日与深圳市亚奥数码有限公司(下称“亚奥数码”) 签订了《南宁沛宁与亚奥数码关于公司国家股股份转让合同》，将其持有的35,616,000股国家股，占公司总股本的24.62%的股权转让给亚奥数码。该收购事项尚需获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对收购报告书的无异议函。

　　南宁沛宁和亚奥数码共同承诺，以上股权转让事项将不影响本公司股权分置改革进程，即如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码支付对价，否则由南宁沛宁支付对价。

　　若上述股权转让相关审批程序未能在相关股东会议股权登记日前完成，公司本次股权分置改革仍涉及国有股权，对该部分股份的处分仍需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司非流通股股东南宁市高新技术开发投资公司(下称“南宁高新”)与浙江利时投资集团股份有限公司（下称“浙江利时”）、非流通股股东南宁市自来水公司(下称“南宁自来水”)与广西国力投资担保有限公司（下称“广西国力”）分别于2005年10月31日和2005年12月27日签订了股份转让合同，约定分别将其持有的26,746,176股社会法人股和16,243,264股社会法人股，分别占本公司总股本18.49%和11.23%的股权转让给浙江利时和广西国力。目前，该项股权转让尚未办理过户手续。若在股权分置改革方案实施日之前未能完成股权的过户，则由南宁高新、南宁自来水支付上述股权对应的股改对价，否则由浙江利时、广西国力支付对价。

　　3、本公司共有55家非流通股股东，其中提出股权分置改革动议的股东6家，分别为南宁沛宁、南宁高新、南宁自来水、瑞安东大眼镜有限公司、南宁市金焰燃气有限责任公司和南宁市桂达贸易总公司。上述6家非流通股股东共持有78,721,440股公司股份，占公司总股本的54.41%，占公司非流通股份总数的96.70%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　4、截止本说明书出具之日，公司尚有49家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，其共计持有公司非流通股2,686,560股，占公司总股本的1.86%，占公司非流通股总数的3.30%。

　　为确保南宁百货本次股权分置改革的顺利进行，公司第一大非流通股股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码承诺，若上述49家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码垫付，否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以上非流通股股东所持股份如上市流通，应向南宁沛宁或亚奥数码偿还代为垫付的股份，或取得南宁沛宁或亚奥数码的同意。

　　若上述49家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前能够签署本次股改的相关文件，则由其自行支付对价。

　　5、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　经南宁百货三分之二以上非流通股股东充分协商，非流通股股东为获得所持股份的流通权，向流通股股东合计送出12,652,800股股份，流通股股东每持有10股流通股将获得2股对价股份。在对价安排执行完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、南宁沛宁和亚奥数码做出以下特别承诺：

　　对截至本说明书公告日未明确表示同意本次股权分置改革的49家非流通股股东，若其在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码垫付，否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以上非流通股股东所持股份如上市流通，应向亚奥数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份，或取得亚奥数码或南宁沛宁的同意。

　　若上述49家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前能够签署本次股改的相关文件，则由其自行支付对价。

　　2、本公司同意参加股权分置改革的全体非流通股股东及亚奥数码、浙江利时、广西国力一致承诺：

　　“本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次股权分置改革的相关日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年11月22日（星期三）

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年12月1日下午14时（星期五）

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年11月29日、30日和12月1日，9 : 30－11 : 30；13 : 00－15 : 00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年9月18日起停牌，于9月19日刊登改革说明书及相关内容，最晚于2006年9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年9月28日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在9月28日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0771-2098826         传真：0771-2610906

　　电子信箱：nnbhzq@sohu.com

　　公司网站：http://www.nnbh.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　联系人：张燕辉、李青

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　经南宁百货三分之二以上非流通股股东充分协商，非流通股股东为获得所持股份的流通权，向流通股股东合计送出12,652,800股股份，流通股股东每持有10股流通股将获得2股股份。在对价安排执行完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施日，非流通股东支付的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：以上表格是反映全部非流通股股东参加股权分置改革实施后的情况，未考虑代为垫付的情况。如果在实施中发生代为垫付的情况，将会在实施后股份变动公告中如实披露。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截止本说明书出具之日，公司尚有49家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，其共计持有公司非流通股2,686,560股，占公司总股本的1.86%，占公司非流通股总数的3.30%。

　　对截至本说明书公告日未明确表示同意本次股权分置改革的49家非流通股股东，若其在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码垫付，否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以上非流通股股东所持股份如上市流通，应向亚奥数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份，或取得亚奥数码或南宁沛宁的同意。

　　若上述49家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前能够签署本次股改的相关文件，则由其自行支付对价。以上49家非流通股股东应执行的对价安排合计为417,557股。

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

　　1、对价水平理论分析

　　在一个股权分割的市场，股票价格包含了流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。股权分置改革打破了流通股股东的稳定预期，公司的股票将由于全流通而被重新估值，所以为了保证流通股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股东应向流通股东安排对价。

　　2、对价标准的制定依据

　　（1）计算公式

　　根据以上理论，存在以下公式：P=Q×(1+R)

　　其中：P指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q指股权分置改革实施后公司每股股价；R指流通股东每股应获得的对价。

　　（2）参数估值

　　①股改实施前每股流通股价值P：取截止9月13日公司股票前120日收盘均价5.21元/股。

　　②股改实施后每股流通股价值Q：采用市净率方法估计，即

　　Q=每股净资产×参考市净率

　　③每股净资产取值：根据公司8月22日公告的2006年度中期报告，公司每股净资产为1.117元。

　　④参考市净率：目前A股市场已完成股改的商业百货行业上市公司平均市净率约为4倍，考虑到盈利能力、市场等因素，本着谨慎性原则，我们取参考市净率为3.9倍。

　　（3）计算结果

　　①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=1.117×3.9=4.356元

　　②每股流通股应获付理论对价R=P/Q-1=0.196

　　以上计算结果表明，总股本不变的前提下，为保证流通股东利益不受损失，非流通股股东至少应向流通股股东每10股流通股支付1.96股的对价安排。

　　（4）对价确定

　　参考市场中已股改公司的平均对价安排，为进一步保护流通股股东利益，南宁百货非流通股股东同意按每10股流通股获送2.0股的水平执行对价安排。

　　3、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

　　基于以上分析，保荐机构国海证券认为：

　　（1）公司非流通股股东为获取上市流通权，向流通股股东安排每10股获得2.0股的股份对价，高于10送1.96股的理论对价，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　（2）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

　　因此，公司非流通股股东推出的本次股权分置改革方案，既综合考虑了流通股股东的短期利益和长远利益，也兼顾了非流通股股东的利益，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东安排的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、南宁沛宁和亚奥数码的特别承诺

　　对截至股权分置改革说明书公告日未明确表示同意本次股权分置改革的49家非流通股股东，若其在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码垫付，否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以上非流通股股东所持股份如上市流通，应向亚奥数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份，或取得亚奥数码或南宁沛宁的同意。

　　若上述49家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前能够签署本次股改的相关文件，则由其自行支付对价。以上49家非流通股股东合计持有2,686,560股非流通股股份，应执行的对价安排为417,557股。

　　2、承诺人的保证声明

　　“本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　3、承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺，并对违约行为承担相应的责任

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、

　　比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　南宁百货本次股权分置改革动议由南宁百货非流通股股东南宁沛宁、南宁高新、南宁自来水、瑞安东大眼镜有限公司、南宁市金焰燃气有限责任公司和南宁市桂达贸易总公司提出，上述提议股东合并持有公司78,721,440股非流通股股份，占公司非流通股股份总数的96.70%。

　　截至股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距股权分置改革实施日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法安排对价，公司将督促非流通股股东尽快解决或其他非流通股股东代为安排。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　（二）方案能否获得相关股东会议批准不确定的风险

　　由于本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函、等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（三）方案能否获得国有资产监督管理批准的不确定风险

　　本公司非流通股股东南宁沛宁所持有公司的股份为国家股，若南宁沛宁与亚奥数码之间的股权转让未能在相关股东会议股权登记日之前完成相关审批程序，本次股权分置改革涉及该部分股份的处分仍需国有资产监督管理部门审批同意。最终方案能否取得有关国有资产监督管理部门的批准尚存在一定不确定性。

　　相应处理方案：如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理机构批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。

　　（四）股价存在较大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，公司存在股票价格较大幅度波动的风险，特别提请投资者充分关注。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　国海证券就公司本次股权分置改革出具了《国海证券有限责任公司关于南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革保荐意见书》，其结论如下：

　　“南宁百货本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。

　　公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐南宁百货进行股权分置改革。”

　　（二）律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师桂云天律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

　　“本所认为，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，南宁百货本次股权分置改革相关参与主体合法。南宁百货本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，南宁百货非流通股股东以向流通股股东送股的方式执行对价安排符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。南宁百货股权分置改革方案经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经南宁百货相关股东会议审议通过，且获上海证券交易所的合规性审核确认后即可实施。”

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月十四日

　　股票代码：600712         股票简称：南宁百货         编号：临2006-027

　　南宁百货大楼股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开的基本情况

　　根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接受公司三分之二以上非流通股股东的书面委托，组织召集股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”），审议公司股权分置改革方案。

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。现将会议的有关事项通知如下：

　　1、 本次相关股东会议的召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年12月1日下午14:00

　　网络投票时间为：2006年11月29日、30日和12月1日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：每个交易日的9:30－11:30、13:00－15:00，即2006年11月29日、30日和12月1日的股票交易时间。

　　2、股权登记日：2006年11月22日

　　3、现场会议召开地点：

　　广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南楼7楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、 会议方式： 相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为11月21日、11月28日。

　　8、会议出席对象

　　（1） 凡2006年11月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会申请公司股票自2006年9月18日起停牌，于9月19日刊登改革说明书及相关内容，最晚于2006年9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年9月28日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（3）公司将申请本公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，则公司将申请于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施方案公告。

　　二、本次相关股东会议审议事项

　　本次相关股东会议审议的事项为：

　　《南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革方案》

　　该议案的具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外， 还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知之附件一。

　　根据《管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的， 该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《南宁百货大楼股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式， 如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　四、公司董事会组织非流通股东与流通股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、发放征集意见函、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。公司董事会欢迎流通股股东通过以下联系方式，充分表达对公司股权分置改革方案的意见：

　　收 件 人：南宁百货大楼股份有限公司董秘办

　　地    址：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南楼6楼

　　邮政编码：530012

　　热线电话：0771-2098826

　　传    真：0771-2610906

　　电子信箱：nnbhzq@sohu.com

　　公司网站：http:// www.nnbh.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2006年11月23日、24日、27日及28日上午9:00-12:00，下午15:00-18:00。现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开当日进行登记。

　　2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　3、登记地点：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼南楼6楼

　　信函登记地址：公司董秘办，信函上请注明“ 相关股东会议” 字样

　　通讯地址：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南楼6楼

　　邮    编：530012

　　传    真：0771-2610906

　　4、其他事项：

　　（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（2）会议咨询：公司董秘办

　　联系电话：0771-2098826

　　联系人：张燕辉、周宁星

　　六、董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权力，并表达自己的意愿，公司董事会将向全体流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序见《南宁百货大楼股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2006年9月19日

　　附件一：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“南宁百货”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、股权登记日持有“南宁百货”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其它申报内容相同：

　　3、股权登记日持有“南宁百货”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其它申报内容相同：

　　三、投票注意事项

　　1、对同一方案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　玆全权委托         先生（女士）代表本人/本单位出席南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或注册登记号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托事项：

　　本人/本单位对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见：

　　授权委托人签字或盖章（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　注：1、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　2、授权委托书复印、剪报均有效。

　　委托日期：2006年 月 日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南宁百货大楼股份有限公司第五届董事会二00六年第二次正式会议于2006年9月14日上午在公司南楼第二会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，独立董事陈安民先生因身体原因请假。监事会成员邵桂蝶女士、覃相宁女士、周宁星先生列席会议，符合《公司法》和公司《章程》有关规定。

　　会议审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革说明书》（同意8票，反对0票，弃权0票）。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2006年9月14日

　　证券代码：600712     证券简称：南宁百货     编号：2006—026

　　南宁百货大楼股份有限公司第五届董事会

　　二00六年第二次正式会议（现场方式）决议公告

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会投票委托征集函

　　南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作为征集人向公司流通股股东征集拟于2006年12月1日召开的公司股权分置改革现场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）投票权（以下简称“ 本次征集投票权”），审议《南宁百货大楼股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权分置改革方案》），特向公司流通股股东发出本投票委托征集函（以下简称“本函”），具体内容如下：

　　一、征集人声明

　　1、作为公司董事会，征集人仅对相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本函。

　　2、征集人保证本函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任； 征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在指定报刊上公告本函，未有擅自发布信息的行为。

　　4、本函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况

　　公司名称：南宁百货大楼股份有限公司

　　股票简称：南宁百货

　　股票代码：600712

　　注册地址：广西南宁市朝阳路39号

　　办公地址：广西南宁市朝阳路39号

　　法定代表人：陈民群

　　公司董事会秘书： 张燕辉

　　联系电话：0771-2098826

　　传    真：0771-2610906

　　通讯地址：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南楼六楼

　　邮    编： 530012

　　电子信箱：nnbhzq@sohu.com

　　二、本次征集事项

　　本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》

　　三、相关股东会议的基本情况

　　根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，南宁百货大楼股份有限公司董事会接受公司全体非流通股股东的书面委托，组织召集股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　公司董事会已于2006年9月19日发出关于召开股权分置改革相关股东会议的通知，并定于2006年12月1日召开股权分置改革相关股东会议，本次相关股东会议的基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间为：2006年12月1日下午14:00

　　网络投票时间为：2006年11月29日、30日和12月1日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：每个交易日的9:30－11:30、13:00－15:00，即2006年11月29日、30日和12月1日的股票交易时间。

　　（二）现场会议召开地点：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南楼7楼会议室。

　　（三）会议方式：相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项：《股权分置改革方案》。该事项需要类别表决通过，即除须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如公司股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　（六）为保护中小投资者利益，公司董事会向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（七）表决权

　　公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，不能重复投票。

　　1、如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　3、如果同一股份多次委托征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为11月21日、11月28日。

　　（九）会议出席对象

　　1、相关股东会议的股权登记日为2006年11月22日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加相关股东会议。

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　公司将申请本公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，则公司将申请于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　（十一）现场会议登记事项

　　1、登记时间：2006年11月23日、24日、27日及28日上午9:00-12:00，下午15:00-18:00。现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开当日进行登记。

　　2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　3、登记地点：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南楼6楼

　　信函登记地址：公司董秘办，信函上请注明“ 相关股东会议” 字样

　　通讯地址：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南楼6楼

　　邮    编：530012

　　传    真：0771-2610906

　　（十二）注意事项

　　1、本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、会议咨询：公司董秘办

　　联系电话：0771-2098826

　　联系人：张燕辉、周宁星

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 制订了本次征集投票权方案， 具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年11月22日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年11月23日—11月30日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的信息披露报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步： 委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本函指定地址送达。采取专人送达的，以本函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南楼6楼

　　收件人：南宁百货大楼股份有限公司公司董秘办

　　邮政编码：530012

　　电话：0771-2098826

　　传真：0771- 2610906

　　未在本函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托规则

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由桂云天律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）本函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确， 提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　6、其他

　　（1） 股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的， 征集人将视为其授权委托自动失效。

　　（3） 股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的， 且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　（4） 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　五、征集人已经采取了审慎合理的措施，对本函涉及内容进行了详细审查， 保证本函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人：南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月十九日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了《南宁百货大楼股份有限公司董事会投票委托征集函》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加相关股东会议行使投票权。

　　本人/本公司作为授权委托人，玆授权委托南宁百货大楼股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年12月1日召开的现场相关股东会议， 并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　（注：三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：2006年 月 日