证券代码：600189            证券简称：G森工         公告编号：临2006—024

　　吉林森林工业股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议第二项提案《股东大 会议事规则》和第三项提案《董事会议事规则》未获通过，全体与会股东决定由董事会进行修改，并提交下次股东大会审议；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2006年第二次临时股东大会于2006年9月18日上午九时在公司会议室举行。出席会议的股东（或授权代表）共8名，共代表股份158,051,179股，占公司股份总额的50.90%；参加表决的无限售条件的流通股股东或股东代表7名，共代表股份数41,179股,占无限售条件的流通股总数的0.027%，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。董事会、监事会成员及公司高级管理人员出席了会议，会议聘请吉林今典律师事务所律师刘季先生做现场见证，会议由公司副董事长田树华先生主持。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决方式逐项审议并通过如下决议：

　　（一）审议通过了公司《关于修改〈公司章程〉的议案》（内容详见2006年8月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的公司第三届董事会第十二次会议决议公告）

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,051,179股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为41,179股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　（二）本次会议的第二项和第三项议程《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》未获通过，经与会全体股东讨论决定,该两项议案需经董事会修改后提交下一次股东大会审议。

　　（三）审议通过了公司《关于监事调整的议案》。

　　由于公司监事贺秉铎先生、陈艳女士已到退休年龄，申请辞去监事职务。股东大会同意贺秉铎先生、陈艳女士辞去公司监事职务。

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,051,179股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为41,179股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　会议选举李明国先生和李贵山先生为公司第三届监事会监事。二名监事选举得票情况如下：

　　李明国先生：

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,051,179股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为41,179股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　李贵山先生：

　　1、总体表决情况：

　　同意股份为158,051,179股，占出席会议股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　2、无限售条件的流通股股东表决情况：

　　同意股份为41,179股，占出席会议无限售条件的流通股股东代表股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　经吉林今典律师事务所律师刘季先生对本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书，意见书认为：公司2006年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，股东大会的表决程序合法。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○○六年九月十八日

　　吉林今典律师事务所

　　关于吉林森林工业股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：吉林森林工业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》以及《吉林森林工业股份有限公司章程》（以下称“章程”）的相关规定，吉林今典律师事务所（以下称“本律师所”）接受吉林森林工业股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师代表出席由公司2006年8月16日第三届第十二次董事会提起召开的公司2006年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性和有效性出具律师法律意见。

　　在出具法律意见书之前，本律师所代表参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的文件真实、完整，且其复印件与原件相符。

　　本律师所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他公告的文件一起公告，并依法对本律师所在其中发表的法律意见承担法律责任。

　　本律师所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等我国相关的法律、法规的规定，按照诚实守信、勤勉尽责的职业道德和执业精神，就本次股东大会发表如下法律意见：

　　一、关于本次股东大会的召集程序

　　公司本次股东大会是由公司2006年8月16日第三届第十二次董事会决议召开，董事会决议公告和召开本次股东大会公告刊登在2006年9月2日《中国证券报》、《上海证券报》上，公告通知全体股东。该公告中列明了本次股东大会于2006年9月18日上午9点在集团公司公司会议室召开，并对本次股东大会的议案、出席会议的对象、参加办法、联系人员和联系方式以及股权登记日等内容予以公告。

　　本律师所认为，公司本次股东大会的召集程序符合我国相关法律、法规和章程的规定。

　　二、关于本次股东大会的召开程序

　　本次股东大会由公司副董事长田树华主持，完成了全部会议议程，会议由董事会秘书处人员负责纪录。股东大会召开时间、地点和会议内容与公告一致。

　　本律师所认为，公司本次股东大会的召开程序符合我国相关法律、法规和章程的规定。

　　三、关于出席本次股东大会人员的资格

　　（一）出席股东大会的股东及委托代理人的资格

　　经当场验证，出席本次股东大会的股东及委托代理人共8人，代表股份15805.1179万股，占公司在股权登记日总股份的50.90%。

　　（二）出席股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的人员还包括公司董事（含独立董事）、监事、其他高级管理人员和律师代表，以及会议记录人员。

　　本律师所认为，出席本次公司股东大会的股东及委托代理人均具备出席资格和权利，符合相关法律、法规和章程的规定。

　　四、本次股东大会没有股东提出新的议案。

　　五、关于本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会的召集人（公司董事会）在会议通知公告中载明了4项审议事项，具体议案如下：

　　（一）审议公司修改《公司章程》的议案；

　　（二）审议公司《股东大会议事规则》的议案；

　　（三）审议公司《董事会议事规则》的议案；

　　（四）审议公司《关于监事调整的议案》。

　　根据本律师所代表核查，本次股东大会由出席大会的股东或委托代理人以记名投票的方式对议案进行表决，由公司监事代表进行了计票和监票，并当场公布表决结果。本次股东大会的第1、4项议案获得到会股东及其委托代理人的全票通过；同时经到会的股东及其委托代理人一致表决认为鉴于公司实际情况，本次股东大会的第2、3项议案未获通过,全体与会股东决定交由公司董事会继续完善并将在下一次股东大会上审议。

　　本律师所认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和章程的规定。

　　六、结论意见

　　综上所述，本律师所认为，公司2006年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规以及章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，股东大会的表决程序合法。

　　吉林今典律师事务所

　　经办律师：刘季

　　2006年9月18 日