股票代码：600156    股票简称：G华升    公告编号：临2006－032

　　湖南华升股份有限公司

　　独立董事征集投票权第二次提示性公告

　　公司已于2006 年9月9日和2006年9月13日分别在上海证券交易所网站（ http ：//www.sse.com.cn）和上海证券报上刊登了独立董事征集投票权报告书及独立董事征集投票权第一次提示性公告，为切实保障中小股东参与公司管理、行使股东权利，现发布独立董事 征集投票权第二次提示性公告。

　　一、本次股东大会基本情况

　　本次征集投票权仅对2006年9月25日华升股份2006年第一次临时股东大会有效，列入该次会议审议事项的所有议案均属于本次征集投票权的范畴。

　　1、会议召开时间：2006年9月25日上午9时

　　2、会议召开地点：长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室

　　3、审议事项：

　　（1）审议《关于实施大股东“以股抵债”报告书》，其中以下事项逐项表决：

　　①占用资金现值的计算方式、现值金额；

　　②以股抵债的股份价格和冲抵占用资金的股份数量；

　　③彻底解决占用行为和防止占用行为发生的措施；

　　④对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。

　　（2）审议《关于修改公司章程有关内容的议案》

　　4、参加对象：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员

　　2、截止2006年9月18日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。

　　5、本次临时股东会议现场会议的登记方法：

　　凡出席此次会议的股东(或委托代理人)凭持本人身份证(或委托代理人身份证、授权委托书（见附件一）)、股东帐户卡、有效股权凭证进行登记；法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人的身份证办理登记手续。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　登记地点：长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼公司董事会办公室。

　　6、其他事项：

　　（1）现场会议会期预计半天

　　（2）与会者参会费用自理

　　（3）联系电话：0731－5237818    传真：0731－5237861

　　（4）联系人：王巧

　　（5）邮编：410015

　　二、 征集人基本情况

　　1、征集人为湖南华升股份有限公司现任独立董事，简介及任期如下：

　　李质仙：男，50岁，国泰君安证券股份有限公司研究所研究员、所长助理；任期：2004年12月－2007年12月

　　江水波：男，52岁，天兴会计师事务所有限公司董事长；任期：2004年12月－2007年12月

　　2、征集人与华升股份董事、经理、主要股东之间以及与表决事项之间的利害关系。征集人、征集人的主要关联人目前未持有华升股份任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司董事、经理、主要股东等之间以及表决事项之间不存在利害关系。

　　3、征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

　　三、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年9月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体社会公众股股东。

　　2、征集时间：2006 年9月19日至2006 年9月24日9:00—11:30、14:30—17:30（休息日除外）。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：华升股份截止2006年9月18日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、截止2006年9月18日下午交易结束后的持股清单（加盖托管营业部公章原件）、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应有法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、截止2006年9月18日下午交易结束后的持股清单（加盖托管营业部公章原件）授权委托书原件。但所有的复印件均需股东本人亲笔签字确认。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，注明联系电话和联系人，并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号

　　收件人：湖南华升股份有限公司董事会办公室

　　邮编：410015

　　电话：0731－5237818

　　传真：0731－5237861

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人华升股份独立董事审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　①股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达、信函、传真方式送达指定地址。

　　②股东在本次征集投票权的截止时间（2006年9月24日下午5时30分）之前提交授权委托书。

　　③股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　④股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　⑤授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　（2）其他

　　①股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　②股东重复委托但是每次委托授权的内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

　　③股东可以同时委托一位以上独立董事为共同受托人，也可以委托一位独立董事作为受托人，未明确指定时，视为委托全体独立董事作为共同受托人。

　　④股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，三者必选一项，选择一项以上或者未作选择的，视为对表决事项投弃权票。

　　湖南华升股份有限公司

　　独立董事：李质仙

　　江水波

　　2006年9月19日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　授 权 委 托 书

　　委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会召开前，本人保留随时撤回该项委托的权利。如本人亲自出席本次股东大会会议，则以下委托行为自动失效。本公司/本人作为委托人，兹授权委托湖南华升股份有限公司独立董事李质仙、江水波代表本公司/本人出席湖南华升股份有限公司于2006年9月25日在湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室召开的2006年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　（委托人可以选择委托全体独立董事作为共同受托人，也可以选择任何一位独立董事作为受托人。未明确指定时，视为委托全体独立董事作为受托人）

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　（说明：请对每一表决事项根据股东本人的意见在“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项划“√”，三者必选一项，多选或没选，视为对表决事项投弃权票。）

　　本次授权的有效期限：自签署日至2006年9月25日湖南华升股份有限公司2006年第一次临时股东大会召开完毕。

　　委托人持有股数：    股，委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写其法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人：

　　（法人股东加盖法人公章）

　　签署日期：2006年 月 日

　　股票代码：600156    股票简称：G华升    公告编号：临2006－033

　　湖南华升股份有限公司

　　关于以资抵债进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第三届董事会第十四次会议（临时）审议通过了《关于实施大股东以资抵债的议案》（决议公告刊登在2006年9月14日《上海证券报》上）。近日，公司控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司获得湖南省国资委国资产权函[2006]318号文件批复，同意湖南华升工贸进出口（集团）公司以所持有的湖南华升洞庭麻业有限公司的135456000股股份（占总股本的84.66%）抵偿所占用的本公司的资金149292352.63元。最终抵债数额待中国证监会核准后及时公告。

　　特此公告。

　　湖南华升股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年九月十九日

　　股票代码：600156    股票简称：G华升    公告编号：临2006－034

　　湖南华升股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南华升股份有限公司第三届董事会第十五次会议（临时）于二○○六年九月十八日以通讯方式召开，与会董事经投票表决，以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟以公司应收庆泰信托投资有限公司的委托理财款7380934.20元与湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元的股权进行置换的议案》。关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球回避了表决。

　　特此公告。

　　湖南华升股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年九月十九日

　　股票代码：600156    股票简称：G华升    公告编号：临2006－035

　　湖南华升股份有限公司

　　关于资产置换的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●该项关联交易系公司以应收庆泰信托投资有限责任公司的委托理财款7380934.20元与湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元的股权进行置换。

　　●公司董事会审议该项关联交易时，关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球实施了回避。

　　●该项关联交易可以规避公司7380934.20元委托理财款的回收风险，进一步提高公司资产质量，同时，减少与控股股东的关联度。

　　●交易双方保证：本次置换范围内的资产双方各自拥有合法、真实、有效、完整的权利，没有进行任何抵押、质押，也不存在现有或潜在的纠纷或权利可能受到限制的其它情形。

　　一、关联交易概述

　　公司第三届董事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于拟以公司应收庆泰信托投资有限公司的委托理财款7380934.20元与湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元的股权进行置换的议案》，公司于2006年9月15日在湖南省长沙市与湖南华升工贸进出口（集团）公司签署了《资产置换协议》，协议约定公司用应收庆泰信托有限责任公司的委托理财款7380934.20元与湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元的股权进行置换。

　　湖南华升工贸进出口（集团）公司用于本次置换的股权占湖南华升洞庭麻业有限公司总股本的4.19%。

　　鉴于湖南华升工贸进出口（集团）公司为持有本公司54.06%股份的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该项置换事宜构成关联交易。

　　公司第三届董事会第十五次会议（临时）在表决该项关联交易时，关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球实施了回避，公司其余四名非关联董事一致同意该项关联交易的内容。公司独立董事李质仙、江水波于事前认可了该关联交易，在董事会会议投票表决时同意该项关联交易并出具了独立意见，认为该关联交易的表决程序合法规范，交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益。

　　二、关联方介绍

　　关联方：湖南华升工贸进出口（集团）公司

　　成立日期：1988年3月12日

　　住所：长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦

　　法定代表人：徐春生

　　注册资金：26124万元

　　经济性质：国有

　　经营范围：主营：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购；兼营：经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务

　　2005年度净利润：1508万元；主营业务收入：153523万元；资产总额209675万元；净资产51039万元。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元的股权。

　　湖南华升洞庭麻业有限公司是2006年9月14日成立的有限责任公司。公司住所为湖南省岳阳市北环路，法定代表人为黄云晴；注册资本为16000万元人民币；经营范围：纯麻纺织品、混纺织品、印染纺织品、服装、服饰的生产、销售；收购、加工、销售麻类等纺织原料；纺织器材、化工产品、针织品、通用设备、政策允许的农副产品的销售；纺织生产科研及咨询服务。

　　经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字[2006]第050号《资产评估报告》，以2006年9月15日为评估基准日，评估后湖南华升洞庭麻业有限公司净资产值为176338985.01元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易各方及协议名称

　　交易方为湖南华升股份有限公司和湖南华升工贸进出口（集团）公司。

　　湖南华升股份有限公司和湖南华升工贸进出口（集团）公司于2006年9月15日在湖南长沙市签订了《资产置换协议》，湖南华升股份有限公司以应收庆泰信托投资有限责任公司的委托理财款7380934.20元与湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元的股权进行置换。

　　2、资产置换的价格及定价依据

　　经公司与湖南华升工贸进出口（集团）公司协商，公司以应收庆泰信托投资有限责任公司的委托理财款7380934.20元置换湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元股权。

　　定价依据为：本公司债权按照湖南开元有限责任会计师事务所开元所股审字[2006]第050号《审计报告》审计后的帐面净值；华升集团的股权按照湖南湘资有限责任会计师事务所以2006年9月15日为基准日出具的《资产评估报告书》（湘资评字[2006]第050号），由交易双方协商确定。湖南华升洞庭麻业有限公司的注册资金为16000万元，经湖南湘资有限责任会计师事务所以2006年9月15日为评估基准日，评估后的净资产为176338985.01元。

　　3、资产置换协议的生效条件及时间

　　《资产置换协议》自公司第三届董事会第十五次会议（临时）审议通过后生效。

　　4、置换资产的交付和过户时间

　　自协议生效后十五个工作日内办理完毕债权转移手续及到工商部门办理完毕股权变更登记手续。

　　五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　通过此次置换，能有效规避公司7380934.20元委托理财款的回收风险，进一步提高上市公司资产质量，同时，减少与控股股东的关联度，有利于公司的规范运作和业务拓展。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事李质仙、江水波在认真审阅了有关该关联交易的文件和《资产置换协议》后，于事前认可了该关联交易，并在参与了董事会会议对该项关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该项关联交易时，关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已按有关法律法规之规定实施了回避，公司其余四名非关联董事一致同意《关于拟以公司应收庆泰信托投资有限公司的委托理财款7380934.20元与湖南华升工贸进出口（集团）公司持有的湖南华升洞庭麻业有限公司价值7380934.20元的股权进行置换的议案》的内容，其表决程序合法规范。公司该项置换能有效规避委托理财款的回收风险，进一步提高公司的资产质量，同时减少公司与控股股东的关联度。其交易定价按照湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所股审字[2006]第050号《审计报告》和湖南湘资有限责任会计师事务所以2006年9月15日为基准日出具的《资产评估报告书》（湘资评字[2006]第050号），经交易双方协商后确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、湖南华升股份有限公司第三届董事会第十五次会议（临时）决议及决议公告；

　　2、独立董事发表的独立意见；

　　3、交易双方签订的《资产置换协议》；

　　4、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字[2006]第050号《资产评估报告》；

　　5、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所股审字[2006]第050号《审计报告》。

　　特此公告。

　　湖南华升股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年九月十九日