重要提示：

　　1、山东德棉股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过7,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会 证监发行字[2006]74号文核准。

　　2、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。网下配售由保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）负责组织实 施。

　　3、根据初步询价结果，发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行数量为7,000万股，其中，网下向配售对象累计投标询价配售数量为1,400万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为5,600万股。

　　4、发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行的初步询价情况，并综合考虑发行人募集资金投资项目的资金需求情况、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，协商确定本次网下配售的发行价格区间为：下限为2.95元/股，上限为3.24元/股，区间包括上限和下限。此价格区间对应的市盈率区间为：

　　（1）21.07倍至23.14倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）11.35倍至12.46倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　5、只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下申购。与发行人或保荐人（主承销商）之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的保荐人（主承销商）和承销团成员不得参与本次网下申购。

　　6、本次网下申购时间为2006年9月19日（T-4）9:00～17:00及9月20日（T-3）9:00～12:00，配售对象的报价时间以传真文件收到的时间为准，晚于上述时间到达的传真视为无效。

　　参与网下申购的配售对象应全额缴付申购款，每一参与网下申购的配售对象必须在2006年9月20日（T-3日）12:00前划出申购资金，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。配售对象必须确保申购资金于2006年9月20日（T-3日）15:00之前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购资金的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转过程的在途时间。

　　配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会登记备案的相应资金账户一致。

　　7、配售对象参与本次网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　8、本次网下配售不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　9、本发行公告中有关申购的具体规定仅适用于网下配售。有关网上发行的具体规定，将于2006年9月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《山东德棉股份有限公司首次公开发行A股网上资金申购定价发行公告》（以下简称“《网上发行公告》”），请投资者留意。

　　10、本公告仅对本次发行中有关网下配售的事宜进行扼要说明，不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次股票发行的一般情况，请详细阅读刊登于2006年9月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《山东德棉股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在深圳证券交易所指定巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。

　　11、有关本次发行的其他事宜，将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，请投资者留意。

　　释 义

　　在本公告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、本次发行的基本情况

　　1、股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　2、发行数量

　　本次发行数量为7,000万股，其中，网下向配售对象累计投标询价配售数量为1,400万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为5,600万股，占本次发行总量的80%。

　　3、发行价格的确定方式

　　通过向询价对象初步询价确定价格区间及相应的市盈率区间；在价格区间内向配售对象累计投标询价，发行人和保荐人（主承销商）根据累计投标询价结果确定最终发行价格。

　　4、本次发行网下配售对象

　　符合《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字〔2004〕162号文）和《股票发行审核标准备忘录第18号———对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》中界定的“询价对象”的条件，且已经中国证券业协会网站公布名单的询价对象，其已向中国证券业协会报备的自营业务或其管理的证券投资产品（但信托投资公司仅限于其自营业务）均为本次发行的网下配售对象，均可参加本次网下申购。但是与发行人或保荐人（主承销商）之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的保荐人（主承销商）和承销团成员除外。

　　5、本次发行的重要日期安排

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　6、承销方式：余额包销

　　7、拟上市地点：深圳证券交易所

　　8、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

　　二、发行价格的确定

　　1、发行价格区间的确定

　　发行人和保荐人（主承销商）根据向询价对象初步询价的情况协商确定本次发行的价格区间，并于2006年9月19日在《山东德棉股份有限公司首次公开发行A股发行价格区间及初步询价结果公告》中公布。本次网下配售的发行价格区间为：下限为2.95元/股，上限为3.24元/股（价格区间包括上、下限）。该价格区间对应的市盈率区间为：

　　（1）21.07倍至23.14倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）11.35倍至12.46倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　2、发行价格的确定

　　2006年9月19日9:00～17:00及9月20日9:00～12:00，配售对象依据公告的价格区间进行申购。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据累计投标询价申购情况协商确定最终发行价格，并于2006年9月22日（T-1日）在《山东德棉股份有限公司首次公开发行A股定价及网下配售结果公告》（下称“《定价及网下配售结果公告》”）中公布。

　　三、网下配售方式

　　发行人和保荐人（主承销商）将根据网下累计投标询价申购情况协商确定本次最终发行价格，符合本公告规定的有效申购中申购价格高于或等于最终发行价格的将获得配售。发行价格确定后，将按如下原则进行配售：

　　1、如果发行价格以上（包括发行价格）的有效申购总量小于或等于本次网下发行数量1,400万股，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。

　　2、如果发行价格以上的有效申购总量大于本次网下发行数量1,400万股（即出现了超额认购的情况），则发行人和保荐人（主承销商）根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定发行价格后，对发行价格以上（含发行价格）的全部有效申购按照统一的配售比例进行配售，参加网下配售的配售对象获得的配售股数按以下公式计算：

　　配售比例＝网下发行数量/发行价格以上（含发行价格）的有效申购总量

　　某一配售对象获得的配售股数＝该配售对象的发行价格以上（含发行价格）的全部有效申购数量×配售比例

　　3、配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由主承销商包销。

　　四、网下申购规定

　　1、参与本次网下配售的配售对象应符合证监会关于询价对象的有关规定，主承销商将对参与申购的配售对象资格进行核查和确认，不符合证监会有关规定的投资者，其网下申购将被视为无效申购。

　　2、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品（但信托投资公司仅限于其自营业务）分别独立参与累计投标询价和股票配售。参与本次网下配售的配售对象只能以其在中国证券业协会报备的证券账户和资金账户参与本次网下申购。

　　3、与发行人或保荐人（主承销商）之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的保荐人（主承销商）和承销团成员不得参与本次网下申购。

　　4、参与网下申购的配售对象可在发行价格区间内（包含上限和下限）自行确定申购价格，每0.01元为一个最小申报价格单位。每个证券账户只能申购一次（即：只能填写一张申购表），一经申报，不得撤回。

　　5、参加网下申购的配售对象可以在发行价格区间内（包含上限和下限）以不同价格申购，每张申购表可按照由高至低的顺序最多填写3个申报价位及与该价位对应的申购数量。

　　6、每张申购表的申购股数不得低于30万股，超出部分必须是10万股的整数倍。每个证券账户的申购数量上限为1400万股。

　　7、配售对象应按照各申购价格所对应申购数量乘积之和全额缴纳申购款项。

　　8、配售对象在申购及持股数量方面应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定并自行承担法律责任。

　　9、配售对象用于本次网下申购的资金来源必须符合法律、法规的要求，在申购及持股数量等方面应遵守有关法律、法规及证监会的有关规定，并自行承担相应法律责任。

　　10、配售对象在填写申购表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交申购表均视为无效申购。

　　五、网下申购与配售程序

　　1、申购

　　配售对象通过向主承销商传真或送达申购表的方式进行申购。申购时间为2006年9月19日9:00～17:00及9月20日9:00～12:00。参与网下申购的配售对象应认真填写《山东德棉股份有限公司首次公开发行A股网下申购表》（见附件，以下简称“申购表”）并加盖单位公章，并于指定时间（2006年9月20日12:00）之前按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、深圳A股证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的可不提供本材料）、经办人身份证复印件以及缴纳申购资金的划款凭证传真或送达至主承销商处。各配售对象填写的申购表一旦传真或送达至主承销商处，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

　　网下申购截止时间为2006年9月20日（T-3日）12:00（以主承销商收到投资者传真或送达的申购表的时间为准）。配售对象应在网下申购日的下一个工作日2006年9月21日（T-2日）将传真文件的原件及相关文件邮寄至主承销商处，联系方式及联系人见下表：

　　2、申购款的缴纳

　　（1）申购款的数量

　　每一参与申购的配售对象必须全额缴纳申购资金。申购资金计算公式如下：申购资金＝∑（申购表中每一申购价格×该价格对应的全部申购数量）

　　例如：某配售对象做出如下申购：

　　则该投资者应缴纳的款项=P1×M1+P2×M2+P3×M3

　　（2）申购资金的缴付

　　申购资金请划至主承销商指定的下述收款银行帐户（划款时请务必注明配售对象的名称和“德棉股份申购资金”字样）：

　　户 名：平安证券有限责任公司

　　开户行：中国建设银行深圳市分行营业部

　　账 号：44201501100059988888

　　建行系统内行号：56702

　　开户银行现代化支付系统实时行号：105584000021

　　银行联系人及电话：杨继生 0755-26119919

　　银行查询电话：0755-82488008 25870902 25841224

　　银行传真：0755-82488408 82488075 82488073 82488301

　　（3）申购资金的到帐时间及帐户要求

　　每一参与网下申购的配售对象必须在2006年9月20日（T-3日）12:00前划出申购资金，同时向主承销商传真划款凭证复印件（请务必注明配售对象的名称和“德棉股份申购资金”字样）。配售对象必须确保申购资金于2006年9月20日（T-3日）15:00之前到达主承销商指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购资金的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转过程的在途时间。

　　配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

　　3、公布配售结果和多余申购款退回

　　（1）2006年9月22日（T-1日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《定价及网下配售结果公告》，内容包括累计投标询价情况、确定的发行价格、发行价格以上的有效申购获得配售的比例及超额认购倍数、获得配售的配售对象名单、获配数量和退款金额等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配售通知。

　　（2）配售对象申购款（含获得配售部分）冻结期间产生的利息按证监发行字[2005]5号文的规定处理，由保荐人（主承销商）交存于深交所开立的网下申购资金冻结利息专户，归证券投资者保护资金所有。

　　（3）配售对象无论获配与否，应退还的申购款（含无效申购款）将统一在2006年9月22日（T-1日）开始退款。

　　（4）保荐人（主承销商）将对所有参与网下申购的配售对象的账户进行确认。获得配售的股票将锁定3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

　　（5）保荐人（主承销商）特别提醒：如配售对象的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。

　　（6）山东正源和信有限责任会计师事务所将于2006年9月20日（T-3日）对配售对象网下申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（7）上海市锦天城律师事务所将对本次网下配售过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　六、发行费用

　　本次网下配售不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、本次发行的相关机构及其联系人

　　1、发行人：山东德棉股份有限公司

　　法定代表人：周庆春

　　注册地址：山东省德州市顺河西路18号

　　邮编：116001

　　电话：（0534）2436114/2436672

　　传真：（0534）2447402

　　联系人：孙万生 周世勇

　　2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层

　　邮编：518029

　　电话：0755-82488008 25870902 25841224

　　传真：0755-82488408 82488075 82488073 82488301

　　联系人：周强 周晓宇 姚力 刘静 姜英爱

　　网址：http://www.pa18.com

　　山东德棉股份有限公司首次公开发行股票网下申购表

　　填表说明：

　　1、配售对象单位全称、股票账户名称(深圳)、股票账户号码(深圳)和资金账户(退款银行信息)必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致，否则视为无效申购。

　　2、配售对象申购价格的填写应按照从高到低的顺序排列，参与网下申购的配售对象可在发行价格区间内(包含上限和下限)自行确定申购价格，每0.01元为一个最小申报价格单位，每个证券账户只能申购一次(即：只能填写一张申购表)，一经申报，不得撤回。

　　3、参加网下申购的配售对象可以在发行价格区间内(包含上限和下限)以不同价格申购，每张申购表可按照由高至低的顺序最多填写3个申报价位及与该价位对应的申购数量。每张申购表的申购股数不得低于30万股，最低累进申购数量为10万股；每个证券账户的申购数量上限为1,400万股。

　　4、配售对象汇出申购款的资金账户与在上表填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

　　5、配售对象填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、资料不实、未按时提交的申购表无效。申购表一经传真即视为向主承销商发出的正式要约，具有法律效力。如因配售对象填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由配售对象自行负责。

　　6、配售对象应尽早安排汇缴申购资金，以保证申购款能在2006年9月20日(T-3日)15:00时之前(之后到达为无效申购)汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　7、申购价格和申购数量填写示例（声明：示例中的价格和数量均为虚设,不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　　假定本次累计投标询价的申购报价格区间为3.00元/股-3.20元/股。某投资者拟在不同价位分别申购不同的股数，其可作出如下填写：

　　上述报价的含义相当于：

　　■当最终确定的发行价格高于3.20元时，发行价格以上的有效申购股数为0股；

　　■当最终确定的发行价格高于3.10元，但低于或等于3.20元时，发行价格以上的有效申购股数为100万股；

　　■当最终确定的发行价格高于3.00元，但低于或等于3.1元时，发行价格以上的有效申购股数为300万股；

　　■当最终确定的发行价格高于2.90元，但低于或等于3.00元时，发行价格以上的有效申购股数为500万股。

　　8、凡参加申购的配售对象，请将(1)申购表(必须加盖法人单位公章、法定代表人或授权代表签字)；(2)法人营业执照复印件；(3)深圳A股证券账户卡复印件；(4)法定代表人授权委托书(如有)；(5)经办人身份证复印件；(6)缴纳申购资金的划款凭证复印件(请务必注明资金用途为“德棉股份”申购资金”和配售对象名称)，于2006年9月20日(T-3日)12:00前，传真或送达至保荐人（主承销商）指定地点。保荐人（主承销商）特别提醒配售对象：2006年9月20日(T-3日)12:00之后的申购恕不接受，请注意传真及送达时间。上述(1)至(4)号文件必须加盖单位公章。

　　请配售对象按照上述序号对申购文件进行编号，并将所有文件同时传真或送达保荐人（主承销商），请于传真后10分钟内致电保荐人（主承销商）予以确认。使用传真方式的投资者请在2006年9月21日（T-2日）将申购表及有关申购资料原件寄至保荐人（主承销商）指定地点。

　　9、上表可打印、复制或从巨潮网站上www.cninfo.com.cn下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　山东德棉股份有限公司

　　2006年9月19日

　　平安证券有限责任公司

　　2006年9月19日