股票代码：600281     股票简称：太化股份     编号：临2006-033

　　太原化工股份有限公司

　　2006年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　审议事项中原公告的第五项议题“审议公司高管人员薪酬试行办法的议案”，因未能及时在网上披露具体内容，未审议 。

　　一、会议召开和出席情况

　　太原化工股份有限公司2006年第三次临时股东大会于2006年9月19日上午在公司五楼会议室召开，出席会议的股东（代理人）5名，代表股份数21493.6万股，占公司总股本的59.89%。本次会议由本公司董事会召集，董事长邢亚东先生主持，公司董事、监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议表决情况

　　会议以现场记名投票方式表决。经与会股东审议，通过了下述五项议案：

　　1、审议通过了公司2006年中期资本公积金转增股本预案

　　经中和正信会计师事务所有限公司审计， 截止2006年6月30日，公司资本公积金余额为594,383,318.87元，公司本次拟以2006年6月30日公司总股本358,906,000股为基数，向全体股东按每10股转增3股的比例以资本公积金转增股本，共计转增107,671,800股。转增后公司资本公积金余额为486,711,518.87元,总股本增加至466,577,800股。

　　赞成21493.6万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过了公司《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　为进一步规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》有关规定，公司对原《股东大会议事规则》进行了修订。（详细内容请查阅上海证券交易所指定网站）

　　赞成21493.6万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过了公司《关于修订董事会议事规则的议案》

　　为进一步规范运作，根据上海交易所上市公司董事会议事示范规则及《公司章程》有关规定，公司对原《董事会议事规则》进行了修订。（详细内容请查阅上海证券交易所指定网站）

　　赞成21493.6万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、审议通过了公司《关于修订监事会议事规则的议案》

　　为进一步规范运作，根据上海交易所上市公司监事会议事示范规则及《公司章程》有关规定，公司对原《监事会议事规则》进行了修订。（详细内容请查阅上海证券交易所指定网站）

　　赞成21493.6万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　5、审议公司与煤气化的互保议案；

　　本公司与太原煤气化股份有限公司从2003年起双方建立互相提供定额担保的关系。因互保协议期限到期，经协商与煤气化股份有限公司续签互保协议，互保额度为人民币六亿元范围内，期限三年。

　　煤气化股份有限公司的控股股东为太原煤炭气化（集团）有限责任公司，实际控制人为中国中煤能源集团有限公司。煤气化公司主营业务为焦炭、洗精煤、原煤、煤气、煤化工产品的生产和销售。截止2006年6月30日，该公司总资产308670万元，总负债153538万元，净利润2284万元，主营业务收入124576万元，利润总额6639万元，净利润2284万元，资产负债率49.74%，信用等级AA级。对外提供担保37474万元。（其中本公司担保37474万元）

　　赞成21493.6万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　北京市金杜律师事务所见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书。认为公司本次临时股东大会的召集召开程序及表决程序均符合法律、法规、规范文件及《公司章程》的有关规定，出席公司本次临时股东大会的股东、股东代理人资格、召集人资格合法有效，公司本次股东大会对所有议案的表决程序和结果合法合规、真实有效。

　　四、备查文件目录

　　经与会董事签字确认的本次临时股东大会决议；

　　北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　太原化工股份有限公司

　　二00六年九月十九日

　　北京市金杜律师事务所

　　关于太原化工股份有限公司

　　2006年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：太原化工股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）接受太原化工股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2006年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并就相关事项进行见证。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会召集、召开程序

　　2006年8月25日，公司第三届董事会2006年第五次会议决定召开本次临时股东大会，并于2006年8月25日在《上海证券报》刊登了《太原化工股份有限公司第三届董事会2006年第五次会议决议公告暨召开2006年第三次临时股东大会的通知公告》、《太原化工股份有限公司第三届监事会2006年第四次会议决议公告》。上述通知和公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。

　　2006年9月19日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，除未审议董事会提出的《审议公司高管人员薪酬试行办法的议案》外，完成了公告所列明的议程。

　　基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共5人，所持(代表)股份数为21,493.6万股，占公司总股份的59.89％。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。

　　除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。

　　基于上述，本所律师认为，上述参加本次股东大会人员的资格合法有效。

　　三、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会审议了董事会提出的《审议公司2006年中期资本公积金转增股本预案》、《审议公司修订的股东大会议事规则》、《审议公司修订的董事会议事规则》、《审议公司修订的监事会议事规则》、《审议公司与煤气化的互保议案》，该等议案均已在召开本次股东大会的通知中列明。

　　由于公司公告《太原化工股份有限公司高级管理人员薪酬试行办法》的时间与本次临时股东大会召开的时间间隔不符合相关规定，本次临时股东大会未审议董事会提出的《审议公司高管人员薪酬试行办法的议案》。

　　本次股东大会未审议任何新的议案。

　　基于上述，本所律师认为，本次股东大会审议的事项符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定。

　　四、本次股东大会表决程序

　　经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式进行表决，并当场公布表决结果。

　　经本所律师见证，除未审议董事会提出的《审议公司高管人员薪酬试行办法的议案》外，本次股东大会审议通过了董事会提出的其他议案。

　　基于上述，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。