太原化工股份有限公司 2006年第三次临时股东大会决议公告(等)
[] 2006-09-20 00:00

 

  股票代码:600281     股票简称:太化股份     编号:临2006-033

  太原化工股份有限公司

  2006年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  审议事项中原公告的第五项议题“审议公司高管人员薪酬试行办法的议案”,因未能及时在网上披露具体内容,未审议

  一、会议召开和出席情况

  太原化工股份有限公司2006年第三次临时股东大会于2006年9月19日上午在公司五楼会议室召开,出席会议的股东(代理人)5名,代表股份数21493.6万股,占公司总股本的59.89%。本次会议由本公司董事会召集,董事长邢亚东先生主持,公司董事、监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议表决情况

  会议以现场记名投票方式表决。经与会股东审议,通过了下述五项议案:

  1、审议通过了公司2006年中期资本公积金转增股本预案

  经中和正信会计师事务所有限公司审计, 截止2006年6月30日,公司资本公积金余额为594,383,318.87元,公司本次拟以2006年6月30日公司总股本358,906,000股为基数,向全体股东按每10股转增3股的比例以资本公积金转增股本,共计转增107,671,800股。转增后公司资本公积金余额为486,711,518.87元,总股本增加至466,577,800股。

  赞成21493.6万股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  2、审议通过了公司《关于修订股东大会议事规则的议案》

  为进一步规范运作,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》有关规定,公司对原《股东大会议事规则》进行了修订。(详细内容请查阅上海证券交易所指定网站)

  赞成21493.6万股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  3、审议通过了公司《关于修订董事会议事规则的议案》

  为进一步规范运作,根据上海交易所上市公司董事会议事示范规则及《公司章程》有关规定,公司对原《董事会议事规则》进行了修订。(详细内容请查阅上海证券交易所指定网站)

  赞成21493.6万股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  4、审议通过了公司《关于修订监事会议事规则的议案》

  为进一步规范运作,根据上海交易所上市公司监事会议事示范规则及《公司章程》有关规定,公司对原《监事会议事规则》进行了修订。(详细内容请查阅上海证券交易所指定网站)

  赞成21493.6万股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  5、审议公司与煤气化的互保议案;

  本公司与太原煤气化股份有限公司从2003年起双方建立互相提供定额担保的关系。因互保协议期限到期,经协商与煤气化股份有限公司续签互保协议,互保额度为人民币六亿元范围内,期限三年。

  煤气化股份有限公司的控股股东为太原煤炭气化(集团)有限责任公司,实际控制人为中国中煤能源集团有限公司。煤气化公司主营业务为焦炭、洗精煤、原煤、煤气、煤化工产品的生产和销售。截止2006年6月30日,该公司总资产308670万元,总负债153538万元,净利润2284万元,主营业务收入124576万元,利润总额6639万元,净利润2284万元,资产负债率49.74%,信用等级AA级。对外提供担保37474万元。(其中本公司担保37474万元)

  赞成21493.6万股,占出席本次会议有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  三、律师见证情况

  北京市金杜律师事务所见证了本次临时股东大会,并出具了法律意见书。认为公司本次临时股东大会的召集召开程序及表决程序均符合法律、法规、规范文件及《公司章程》的有关规定,出席公司本次临时股东大会的股东、股东代理人资格、召集人资格合法有效,公司本次股东大会对所有议案的表决程序和结果合法合规、真实有效。

  四、备查文件目录

  经与会董事签字确认的本次临时股东大会决议;

  北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  太原化工股份有限公司

  二00六年九月十九日

  北京市金杜律师事务所

  关于太原化工股份有限公司

  2006年第三次临时股东大会的法律意见书

  致:太原化工股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定,北京市金杜律师事务所(下称“本所”)接受太原化工股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律师参加了公司2006年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)并就相关事项进行见证。

  为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告,并依法对出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会相关事项出具如下法律意见:

  一、本次股东大会召集、召开程序

  2006年8月25日,公司第三届董事会2006年第五次会议决定召开本次临时股东大会,并于2006年8月25日在《上海证券报》刊登了《太原化工股份有限公司第三届董事会2006年第五次会议决议公告暨召开2006年第三次临时股东大会的通知公告》、《太原化工股份有限公司第三届监事会2006年第四次会议决议公告》。上述通知和公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。

  2006年9月19日,本次股东大会按前述公告的时间、地点召开,除未审议董事会提出的《审议公司高管人员薪酬试行办法的议案》外,完成了公告所列明的议程。

  基于上述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  出席本次股东大会的股东及股东代表共5人,所持(代表)股份数为21,493.6万股,占公司总股份的59.89%。经本所律师核查验证,出席会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。

  除上述股东及股东代表外,公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。

  基于上述,本所律师认为,上述参加本次股东大会人员的资格合法有效。

  三、本次股东大会审议事项

  本次股东大会审议了董事会提出的《审议公司2006年中期资本公积金转增股本预案》、《审议公司修订的股东大会议事规则》、《审议公司修订的董事会议事规则》、《审议公司修订的监事会议事规则》、《审议公司与煤气化的互保议案》,该等议案均已在召开本次股东大会的通知中列明。

  由于公司公告《太原化工股份有限公司高级管理人员薪酬试行办法》的时间与本次临时股东大会召开的时间间隔不符合相关规定,本次临时股东大会未审议董事会提出的《审议公司高管人员薪酬试行办法的议案》。

  本次股东大会未审议任何新的议案。

  基于上述,本所律师认为,本次股东大会审议的事项符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定。

  四、本次股东大会表决程序

  经本所律师见证,本次股东大会采取记名投票方式进行表决,并当场公布表决结果。

  经本所律师见证,除未审议董事会提出的《审议公司高管人员薪酬试行办法的议案》外,本次股东大会审议通过了董事会提出的其他议案。

  基于上述,本所律师认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定,合法有效。

  五、结论意见

  基于上述事实,本所律师认为,本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法有效。

 
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