股票简称：亚盛集团        股票代码：600108         编号：2006-022

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　第四届董事会三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会三次会议于2006年9月 19日上 午9时在兰州市张掖路219号基隆大厦21楼会议室召开，会议由李克华董事长主持。本次董事会会议通知于2006年9月8日以书面、传真、电话等方式发出，会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事15人。监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议具体内容如下：

　　一、此议案3名关联董事回避表决，其余12名非关联董事中，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于资产置换的议案》；

　　独立董事亦发表了《关于资产置换的独立意见》。

　　公司为了优化资产结构，拟将其下属的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司隆兴分公司的全部资产及负债与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司的部分资产（含相关负债）进行置换。

　　根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2006]第64号评估报告，截止2006年6月30日，拟置出的资产账面值为58,316.83万元，评估值为58,194.73万元；负债账面值为1,390.62万元，评估值为1,390.62万元；标的的账面净值为56,926.21万元，评估值为56,804.11万元。拟置入标的的资产账面值为36,361.38万元，评估值为62,596.38万元；负债账面值为3,787.04万元，评估值为3,787.04万元；标的的账面净值为32,574.34万元，评估值为58,809.34万元。

　　本次资产置换采取净资产等值交换，差额部分以现金方式支付。

　　本次资产置换具体内容详见关联交易公告。

　　二、此议案3名关联董事回避表决，其余12名非关联董事中，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》；

　　公司为优化资源配置，拟将控股子公司甘肃诚信商贸有限责任公司90%的股权以投资成本540万元的价格转让给甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司。

　　本次股权转让具体内容详见关联交易公告。

　　1、2两项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知》；

　　四、公司自即日起，董事会秘书办公室迁至甘肃省兰州市张掖路219号，联系电话变为0931-8471961，通讯地址变为：甘肃省兰州市张掖路219号，邮编：730030。

　　特此公告

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年9月19日

　　证券代码：600108     证券简称：亚盛集团     编号：临2006-023

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开

　　2006年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年10月10日上午9时

　　●会议召开地点：甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦23楼会议室

　　●会议方式：本次股东大会召集人为本公司董事会，会议以现场记名投票表决方式召开

　　●重大提案：无

　　本次会议具体内容如下：

　　一、审议事项：

　　1、《股东大会议事规则》；；

　　2、《董事会议事规则》；

　　3、《公司章程修正案》

　　4、《关于聘任会计师事务所的提案》；

　　5、《关于资产置换的议案》；

　　6、《关于股权转让的议案》。

　　以上1、2议案经第四届董事会一次会议审议通过，并于2006年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。

　　3、4议案经第四届董事会二次会议审议通过，并于2006年8月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。

　　二、出席会议对象：

　　1、截止2006年9月27日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册；

　　2、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使表决权；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员；

　　4、公司聘请的中介机构相关人员。

　　三、登记方法

　　1、登记方式：

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、股票账户（委托代理人持本人身份证、委托人证券账户、授权委托书）、股票对账单并加盖所在营业部公章；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证（受委托行使表决权人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及持股凭证），在指定地点进行登记，也可用信函或传真方式在登记时间内登记。

　　2、登记地点：甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦24楼董事会办公室

　　3、登记时间：2006年9月28日 上午9：00-11：30 下午2：30-5：00

　　4、出席本次会议的所有股东和受委托行使表决权人凭会议登记时出示的所有证件参加会议。

　　四、其他事项

　　1、会议费用情况:出席会议股东食宿及交通费自理，会期半天。

　　2、会议联系方式:

　　联系人：周文萍 孙小琴

　　联系电话：0931-8471961

　　联系传真：0931-8483191

　　特此公告

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年9月19日

　　附件一：（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席亚盛实业（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

　　注：委托人对受托人的授权指示以在"回避"、"同意"、"反对"、"弃权" 后面相应的方框中打"√"为准，对同一审议事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为无效委托。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　委托人盖章：

　　委托人签名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月 日

　　证券代码：600108     证券简称：亚盛集团     公告编号：临2006－024

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

　　资产置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本公司拟将其下属隆兴分公司的全部资产和负债、控股子公司甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司90%的股权，与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司（以下简称“亚盛盐化集团”）拥有的部分资产（含相关负债）进行置换。由于交易对方为本公司第一大股东，故构成关联交易，董事会审议过程中关联董事进行了回避表决。本次资产置换及股权转让后将有利于本公司突出主业，调整发展战略；有利于改善本公司资产质量、财务状况和盈利能力，增强持续经营能力。

　　一、资产置换暨关联交易概述

　　（一） 本公司拟将其下属隆兴分公司的全部资产和负债、控股子公司甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司90%的股权，与亚盛盐化集团拥有的部分资产（含相关负债）进行置换。就此，本公司与亚盛盐化集团于2006年9月18日签订了《资产置换协议书》。本次与亚盛盐化集团进行资产置换所涉及置出资产及负债，经交易双方商定，以2006年6月30日为基准日，北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2006]第64号评估报告所确认的评估值56,804.11万元作为本次交易价格；所涉及控股子公司甘肃诚信商贸有限责任公司90%的股权转让，经交易双方商定，以投资成本540万元作为本次交易价格。所涉及置入资产（含相关负债），经交易双方商定，以2006年6月30日为基准日，北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2006]第63号评估报告所确认评估值58,809.34万元，作为本次交易价格。本次资产置换中，置入资产净值高于置出资产净值1465.23万元，此部分差额由本公司以现金补足。

　　（二）本次资产置换及股权转让暨关联交易的对方亚盛盐化集团是本公司的第一大股东，因此，本次资产置换及股权转让构成了关联交易。

　　（三）本次关联交易取得了公司独立董事易礼金、宁永光、孙剑谷、孙望尘、戴朝曦的事前认可，并发表了独立意见。公司于2006年9月19日召开了第四届董事会三次会议，审议通过了《关于资产置换的议案》与《关于股权转让的议案》，两项议案3名关联董事回避表决，其他12名非关联董事中，以12票同意、0票反对、0票弃权表决通过了两项议案。

　　由于本次置出资产净额（资产扣除所承担的负债）作价为57,344.11万元，占本公司最近一期经审计净资产159,294.95 万元的36%，占本公司最近一期经审计资产总额315,630.39万元的18%。所以，根据有关规定需提交公司股东大会批准后方可实施。

　　公司与亚盛盐化集团于2006年9月18日签署了《资产置换协议书》。

　　此次交易于下列条件全部满足时生效：

　　1、本次资产置换取得公司董事会及股东大会的批准；

　　2、本次资产置换取得亚盛盐化集团公司上级主管部门的通过。

　　二、关联方介绍

　　甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司，成立于1992年，1998年更名，法人代表：王登福，注册资本：120,000,000元人民币，住所：兰州滨河东路609号，主要经营业务：农业技术开发，新技术、新产品的开发、加工；农副产品、化工产品及原料、纺织品、建材的批发零售；生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。亚盛盐化集团持有本公司211,084,380股，占本公司股份总数的14.65%，为本公司的第一大股东。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司成立于1995年12月6日，于1997年8月18日在上海证券交易所上市，注册资本为937,567,800元，住所：甘肃省兰州市城关区张掖路219号基隆大厦，法定代表人：李克华，经营范围：高科技农业新技术、新产品开发、加工；农副产品的种植、无机盐及其副食品的生产；自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售。

　　三、 本次资产置换暨关联交易标的基本情况

　　（一）拟置出资产基本情况

　　根据本公司与亚盛盐化集团签订的《资产置换协议书》，本次资产置换拟置出资产是其下属隆兴分公司的全部资产和负债、控股子公司甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司90%的股权。

　　1、隆兴分公司的全部资产和负债

　　隆兴分公司于2004年12月14日成立，公司负责人；陈鹏，地址：甘肃省高台县罗城乡盐池村石泉子，经营范围：主要从事工业硫化钠及黄色低铁片状硫化钠的生产、销售、与农副产品的种植、销售。隆兴分公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债等。根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2006]第64号评估报告，截止2006年6月30日，拟置出的资产账面值为58,316.83万元，评估值为58,194.73万元；负债账面值为1,390.62万元，评估值为1,390.62万元；标的的账面净值(资产-负债)为56,926.21万元，评估值为56,804.11万元。置出标的的具体情况如下：

　　(1)流动资产账面值为43,577.21万元，评估值为43,499.20万元；

　　(2)固定资产账面净值为14,532.62万元，评估值为14,463.60万元；

　　(3)无形资产账面值为207万元，评估值为231.93万元；

　　(4)流动负债账面值为1,390.62万元，评估值为1,390.62万元。

　　2、甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司90%的股权

　　甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司系本公司控股子公司，法定代表人郝录荣，注册资本600万元，其中本公司持股90%，酒泉万客隆商贸有限公司持股10%。公司经营范围为元明粉、硫化碱、盐藻菌素的销售；农副产品、针纺织品、百货、五金交电批发零售。该公司自开业以来一直未正常经营。拟通过本次资产置换，将本公司持有的甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司90%的股权转让给亚盛盐化集团，经双方协商，按投资成本作为定价依据，计540万元。

　　3、置出资产净额

　　上述两项合计，本次资产置换置出资产净额（资产扣除所承担的负债）为57,344.11万元，占本公司最近一期经审计净资产159,294.95 万元的36%，占本公司最近一期经审计资产总额315,630.39万元的18%。

　　3、诉讼担保情况

　　截止《资产置换协议书》签署日，上述资产未设定担保，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　（二）拟置入资产情况

　　根据亚盛集团与亚盛盐化集团签订的《资产置换协议书》，本次资产置换拟置入资产为亚盛盐化集团拥有的部分农业经营性资产（含相关负债），根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2006]第63号评估报告，截止2006年6月30日，拟置入标的的资产账面值为36,361.38万元，评估值为62，596.38万元；负债账面值为3,787.04万元，评估值为3,787.04万元；标的的账面净值(资产-负债)为32,574.34万元，评估值为58,809.34万元。置入标的的具体情况如下：

　　a.流动资产账面值为1,665.22万元，评估值为1,649.84万元；

　　b.固定资产账面值(净值)为146.08万元，评估值为255.27万元；

　　c.长期投资账面值为274.12万元，评估值为131.10万元；

　　d.无形资产账面值为34,253.07万元，评估值为60,537.27万元；

　　e.其他资产(长期待摊费用)22.89万元，评估值为22.89万元；

　　f.流动负债账面值为3,677.67万元，评估值为3,677.67万元；

　　g.长期负债账面值为109.37万元，评估值为109.37万元。

　　2、诉讼担保情况

　　截止《资产置换协议书》签署日，上述资产未设定担保，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　四、资产置换协议的主要内容及定价情况

　　亚盛集团与亚盛盐化集团于2006年9月18日签订了《资产置换协议书》，甲方自愿与乙方签署本协议，协议中对置换范围、交易价格、定价依据及支付方式、资产交割与期间损益、资产的处置与人员安置、税费承担、保密、协议的变更、解除与终止、协议的生效与违约责任、争议的解决和其他事项都做出了明确的约定：

　　（一）交易价格、定价依据及支付方式

　　本次资产置换，本公司以下属隆兴分公司的全部资产和全部负债经北京中科华会计师事务所有限公司截止2006年6月30日为基准日所出具的评估报告的评估值56804.11万元为依据，加上对甘肃亚盛诚信商贸有限公司的全部股权（价值540万元）作为置换的交易价格，与盐化集团的部分资产经北京中科华会计师事务所有限公司截止2006年6月30日为基准日所出具的评估报告的评估值58809.34万元，进行置换。置换交易差价1465.23万元，由甲方以现金方式支付，支付期限在完成资权属变更手续后三个月内支付。

　　（二）资产交割与期间损益：

　　本次资产置换的交割日为公司股东大会批准日， 资产评估基准日与资产交割日期间所涉及的资产及相关负债所带来的盈利或者亏损，由各方自行拥有或者承担。

　　（三）人员安置：

　　人员安置采取人员随资产走的方式进行。

　　（四）置换协议生效的条件：

　　自取得本公司董事会、股东大会的批准且取得亚盛盐化集团上级主管部门同意后生效。

　　五、本次资产置换暨关联交易的目的和对本公司的影响

　　1、突出主营业务，增强公司持续发展能力

　　本次交易完成后，本公司置出盈利能力较弱的资产，置入符合国家产业政策和公司发展迫切需要的优质资产，突出了主营业务，优化了公司的资产质量，盈利能力会有更大提高，从而更加增强公司的可持续发展能力。

　　2、提高公司盈利能力，回报全体股东

　　本次交易完成后，本公司的财务状况和经营业绩都将得到进一步好转，收入和利润来源稳定，为实现战略调整打下了良好的财务基础，将最大限度地实现对股东的利润回报和资产的保值增值，为股份公司跨越式发展奠定基础。

　　3、优化公司资产结构

　　本次资产置换，拟置出资产为公司的低效资产，拟置入资产则具有稳定的收入和盈利，属于安全性较好的优质资产。通过本次交易，本公司资产结构和资产质量将得到明显改善。

　　六、独立董事意见

　　本公司董事会在审议该项关联交易时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事易礼金、孙望尘、戴朝曦、宁永光、孙剑谷在董事会审议该事项前出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：

　　1、本次交易将提高公司的整体获利能力和抗风险能力，改善资产结构，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，对公司长远发展具有重要意义。

　　2、经交易双方协商，本次交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，本次交易所涉及的评估方法合理，交易价格公允；交易合同内容公平合理。同时聘请了独立财务顾问对本次资产置换出具了独立财务顾问报告，符合公平、公正、公允的原则。

　　3、公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　根据以上意见，本独立董事认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于亚盛集团的长远发展，符合亚盛集团及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　七、独立财务顾问意见

　　就本次资产置换暨关联交易，本公司聘请了具有主承销商资格的中信万通证券有限责任公司作为独立财务顾问。根据中信万通证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，认为：

　　本次资产置换以经具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，本次资产置换所涉及的评估方法合理，交易价格公允；交易合同内容公平合理。通过本次资产置换，有利于亚盛集团重塑主业，调整发展战略，有利于改善亚盛集团的资产质量、财务状况和盈利能力，有利于改变亚盛集团业绩连续下滑的局面，增强持续经营能力，符合亚盛集团及其全体股东的利益。

　　本次资产置换的行为符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订版）》等相关法律、法规和规章的规定。

　　八、律师的法律意见

　　就本次资产置换暨关联交易，本公司聘请甘肃正天合律师事务所作为法律顾问。根据甘肃正天合律师事务出具的法律意见书，认为：

　　本次资产置换所必备的协议、文件齐备，内容真实合法，且已经履行了必要的法定程序，符合《民法通则》、《合同法》和《证券法》及中国证监会规范性文件等法律法规的规定，应为有效。不存在违反国家法律和公共利益的情形，有利于保护上市公司股东的利益。

　　九、备查文件

　　1. 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四次董事会三次会议决议

　　2. 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四次监事会三次会议决议

　　3. 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事关于资产置换及股权转让的独立意见

　　4. 北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2006]第63号评估报告

　　5.北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2006]第64号评估报告

　　6. 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司签订的《资产置换协议书》

　　7．甘肃正天合律师事务所关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司资产置换暨关联交易的法律意见书

　　8、中信万通证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》

　　特此公告

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　　2006 年9月19日

　　证券代码：600108         证券简称：亚盛集团         编号：临2006-025

　　甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司

　　第四届监事会三次会议决议公告

　　本次会议于2006年9月19日在兰州市召开，5名监事全部出席会议，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席张进国先生主持，会议内容如下：

　　以5票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于资产置换的议案》和《关于转让控股子公司股权的议案》。

　　监事会认为：

　　本次资产置换及股权转让暨交易的对方甘肃亚盛盐化工业集团公司是本公司的第一大股东，因此，本次资产置换及股权转让构成了关联交易。

　　由于本次置出资产净额作价为57,344.11万元，占本公司最近一期经审计净资产159,294.95 万元的36%，占本公司最近一期经审计资产总额315,630.39万元的18%。所以，根据有关规定需提交公司股东大会批准后方可实施。

　　本次资产置换将改善公司的资产质量，大大减少资产减值因素，增强了公司的可持续发展能力，符合国家有关财务政策和信息披露的规定，能够遵循公开、公平、公正的原则。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会

　　二○○六年九月十九日