(上接A11版)

　　４、近三年又一期非经常性损益

　　本公司委托江苏天衡会计师事务所有限公司对公司非经常性损益表进行了核验。

　　单位：元    

　　本公司近三年又一期扣除非经常性损益前后的净利润如下：

　　单位：元    

　　由上表可以看出，非经常性损益对公司报告期内经营成果的影响较小，非经常性损益未对财务报告真实、公允地反映公司正常盈利能力产生重大不利影响 。

　　（二）主要财务指标

　　（三）盈利预测

　　本公司对２００６年年度全年经营业绩进行了盈利预测，出具《２００６年度盈利预测报告》，并经江苏天衡会计师事务所有限公司审核，出具《盈利预测审核报告》（天衡专字［２００６］２０４号）。

　　单位：万元    

　　（四）管理层对公司财务状况和经营成果讨论与分析

　　１、资产质量与资产负债结构分析

　　本公司截至２００６年６月３０日的总资产为３５，７１４．８８万元，资产总额较２００３年增长１００．３８％，资产规模呈稳步扩张趋势，公司总资产中流动资产占比６７．７６％，固定资产分别占比２８．５７％，公司资产的流动性较强。其中：货币资金、应收账款、存货的资产余额分别占公司流动资产的３４．６０％、３６．１６％、１９．１７％。公司近三年应收账款周转率分别为４．３７ 次、３．９１ 次、３．２９ 次，优于同行业上市公司水平，反映出公司对应收账款回收风险的有效控制和在经营资金周转、货款回笼等方面的良好的管理能力。近三年存货周转率分别为５．７１ 次、５．２８ 次、４．４７次，存货的周转速度较快，公司产品系根据不同客户的特定要求采用订单生产，因此库存产成品的数额较低，且不存在跌价风险，表明公司的流动资产质量良好。截至２００６年６月３０日公司已按坏账准备计提政策足额计提了应收款项的坏账准备，短期投资、长期投资、委托贷款余额为０，无需计提减值准备，存货、固定资产、在建工程、无形资产未发生减值的情形，因此未计提减值准备。

　　截至２００６年６月３０日，公司流动负债占总负债比例为９８．００％。其中：短期借款、应付票据、应付账款三者分别占流动负债４９．９２％、１２．３４％、２４．１１％。近三年又一期公司资产负债率（按母公司报表口径）分别为４９．４１％、５５．７１％、５８．０７％、６４．４６％，资产负债率呈升高趋势，但处于正常水平之内。公司流动负债比例较高主要是因为公司作为高科技企业，其固定资产比例较低，而需要的流动资产比例较高，高流动负债、低长期负债的负债结构是和公司流动资产比例较高的资产结构相匹配的。

　　综上所述，本公司董事会和管理层认为：本公司的资产整体质量优良，不存在不良资产和高风险资产，不存在闲置多余资产，公司已对相关资产计提足额的减值或损失准备，资产的计价遵循了谨慎性原则，公司资产的运营效率较高。公司的债务规模合理，债务压力相对不大；同时公司经营性现金充沛、稳定，银行信用较好（公司为ＡＡＡ级信用单位），间接融资能力较强，不存在到期未偿还的大额债务和延期支付利息的情况。

　　２、盈利能力分析

　　本公司从事１２ｋＶ、４０．５ｋＶ及１２６ｋＶ系列开关及开关柜的生产销售。近几年来随着我国国民经济的持续增长、国家对电力投资的不断增加，电力输配电设备行业得到迅速发展，公司抓住发展机遇，紧紧围绕主营业务，稳步扩大生产规模，提高产品质量，利用技术优势，加大科技创新力度，不断向市场推出高科技产品，同时公司加强营销网络建设，在全国设立了１３个销售办事处，建立了畅通的营销渠道，以加大产品营销力度。上述系列措施使近三年本公司主营业务收入平稳增长。２００３年～２００５年，公司主营业务收入分别为１５，９２９．５１万元、１８，４７６．５４万元和２０，７２８．４３万元，分别比上年增长１５．９９％和１２．１９％；同期，公司主营业务利润分别为４，６２５．５５万元、５，１６４．３６万元和５，３９０．１８万元，分别比上年增长１１．６５％和４．３７％，公司通过严格控制成本，加强运营管理和质量管理，从而在公司主营业务收入迅速增长的同时，保持了较高的较稳定的销售毛利率水平。

　　２００４ 年公司营业费用较２００３ 年增长幅度８．８５％，主要原因是随着公司销售规模的增长及销售人员增加，销售费用持续增加。２００５ 年公司营业费用继续增长，较２００４ 年增长幅度为１０．９０％。 ２００４ 年管理费用较２００３ 年减少１．１０％，主要原因是２００４ 年业务招待费等费用较２００３年有一定程度下降。２００５ 年管理费用较２００４年增加８９０万元，增幅达８８．７２％，其大幅上涨的主要原因为：（１）公司加大研发投入，技术开发费增加；（２）公司应收账款增加，计提的坏账准备相应增加；（３）新增合并子公司－泰富电器管理费用３０７．４８万元，其中当年一次摊销开办费２３２．７７万元；（４）随销售收入增长而管理费用亦相应增长。

　　营业利润２００４ 年较２００３ 年增长１６．５２％，增幅略高于主营业务收入增幅，高于主营业务利润增幅４．８７个百分点，２００５ 年营业利润较２００４ 年下降幅度达３３．１６％，主要是由于２００５ 年较２００４ 年毛利率下降、管理费用和财务费用大幅上升所致。

　　目前公司已在开关设备行业中具有一定的行业龙头地位，具备技术、管理、机制等独特的竞争优势，公司资产和业务的盈利能力较强，具备持续快速增长的能力，发展前景看好。

　　３、财务状况和盈利能力的未来趋势

　　（１）影响未来财务状况和盈利能力的因素

　　公司主营业务属于输配电设备行业，该行业的发展与国家电力建设息息相关。未来三～五年，我国电力工业将加大电网建设力度作为调整投资结构的重点。根据规划，我国“十一五”期间电网投资总额约在１．２ 万亿元左右，主要解决大量电源投产后的外送、全国区域电网的互联以及优化能源的地区分布，输变电设备行业将面临历史发展机遇。

　　本公司公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。且项目建成投产后，将有效解决公司生产能力不能满足市场需求的矛盾，并提高产品的技术含量和质量，将使公司抵御原材料价格波动的能力进一步提高，公司毛利率预计将会保持近三年平均水平甚至有所提高。

　　公司发行上市将进一步提高公司的盈利能力和盈利水平。公司的发行上市不仅为企业提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，有利于提高公司的盈利能力和盈利水平。

　　（２）未来财务状况和盈利能力分析

　　由于公司未来主营业务仍以高压开关及开关柜的生产与销售业务为主，因此未来公司资产结构将继续呈现流动资产较大的特点。公司将加强应收款项回收管理工作，力争将应收款项和存货控制在合理范围内。公司将加强资金管理工作，合理计划和安排银行借款规模，将资产负债率保持在合理水平。

　　本次发行募集资金到位后，公司货币资金、固定资产将增加，银行借款将有所下降，资产、负债结构将更趋合理，财务状况将得到较大改善。

　　综上所述，本公司董事会和管理层认为：公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量。面对行业发展的历史性机遇，本公司将通过积极引进消化吸收国外同类产品的技术关键点、工艺制造的难点以及提高自动化程度的切入点，加快新产品的研发和技术创新，特别是前瞻性的、高科技的产品，争取市场的主导地位；同时全面提升产品质量、服务质量，以打造行业精品来获得用户对公司产品的高度信赖。

　　十、公司股利政策

　　（一）股利分配政策

　　根据《公司法》和本公司章程的规定，本公司税后利润将按以下顺序分配：弥补上一年度亏损；提取税后利润的１０％作为法定公积金；提取税后利润的５～１０％作为法定公益金；经股东大会决议提取任意盈余公积金；支付股东股利。

　　（二）历年股利分配情况

　　本公司近三年又一期以来，按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，经股东大会审议批准，先后进行过三次股利分配，全部为现金红利，具体情况如下：

　　２００３年度股东大会决议，以截至２００３年末的总股本４，５００万股为基数，每１０股发放现金股利１．００元；２００４年度股东大会决议，以截至２００４年末的总股本４，５００万股为基数，每１０股发放现金股利１．００元；２００５年度股东大会决议，以截至２００５年末的总股本４，５００万股为基数，每１０股发放现金股利２．６０元。

　　（三）利润共享安排

　　截至２００６年６月３０日，公司（母公司）滚存未分配利润为４８，２６９，０４２．７０元，根据公司２００５年度股东大会决议，若公司２００６年股票发行成功，则本公司公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。

　　（四）上市后首次股利分配计划

　　本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

　　十一、发行人控股子公司情况

　　本公司目前控股子公司三家：

　　（一）通州市东源电器机械工程有限公司

　　该公司成立时间：２００３年４月１６日，注册资本：１，０１５万元，实收资本：１，０１５万元，注册地址：通州市十总镇工业园区，主要生产经营地址：通州市十总镇工业园区，经营范围：轻钢网架结构、钢结构件、输变电钢构、高压电器元件、各种彩钢等制造与销售等。本公司出资比例为７８．８１７７％。该公司法定代表人及总经理为成卫东，副总经理为杨汉星，财务负责人为吴金锋。截至２００５年１２月３１日，该公司总资产２，９３６．１１万元，净资产８２３．７４万元， ２００５年实现主营业务收入３，２７６．６８万元，实现净利润３．２８万元。截至２００６年６月３０日，该公司总资产３，１９１．０３万元，净资产１，０４８．１１万元， ２００６年１～６月实现主营业务收入１，０７３．４７万元，实现净利润５１．７７万元（上述财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）。该公司现无控股及参股企业。

　　（二）南通泰富电器制造有限公司

　　该公司成立时间：２００３年８月６日，注册资本：１，３６８万元，实收资本：１，３６８万元，注册地址：通州市十总镇十总店村一组，主要生产经营地址：通州市十总镇十总店村一组，经营范围：１０～１１０ｋＶ系列真空断路器、ＳＦ６断路器、机械、新型电子及元器件制造与销售。本公司出资比例为５１．１７％。该公司法定代表人及总经理均为张建平，副总经理为朱曙光。截至２００５年１２月３１日，该公司总资产２，２０２．６３万元，净资产１，０８０．７５万元， ２００５年实现主营业务收入６８９．４１万元，实现净利润－２８７．２５万元。截至２００６年６月３０日，该公司总资产２，９９７．４２万元，净资产１，２５４．０９万元， ２００６年１～６月实现主营业务收入１，４７３．８３万元，实现净利润１７３．３４万元（上述财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）。该子公司现无控股及参股企业。

　　（三）南通阿斯通电器制造有限公司

　　该公司成立时间：２００４年１２月３日，注册资本：６２０万美元，实收资本：６２０万美元，注册地址：通州市十总镇东源科技园，主要生产经营地址：通州市十总镇东源科技园，企业类型：合资经营（港资），经营范围：生产加工高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件；销售自产产品并提供相关的售后服务。本公司出资比例为７４．１９％。该公司法定代表人及总经理为邱卫东，副总经理为张建华。截至２００５年１２月３１日，该公司未有任何营业，总资产２，４５５．１６万元，净资产２，４５５．１６万元。截至２００６年６月３０日，该公司总资产６，２６３．７３万元，净资产５，０３２．６３万元， ２００６年１～６月实现主营业务收入２，６０３．１３万元，实现净利润２．０８万元（上述财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）。该子公司现无控股及参股企业。

　　第四节 募股资金运用

　　一、本次募股资金运用情况

　　公司本次发行社会公众股不超过２，５００万股，若发行成功，本次发行社会公众股募集资金将投资如下项目：

　　【注】１、上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。

　　２、本次募股资金运用过程中分期投入造成闲置的资金将存入银行或用于购买短期国债。

　　３、上述项目投资共需资金１８，４００万元，本次募股资金全额投入后，若有部分资金缺口，本公司经过慎重考虑，不足部分用银行借款解决。若本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金。

　　二、募股资金使用效率

　　三、募集资金项目进展情况

　　因本公司公开发行股票时间较迟，为抢占市场先机，根据２００４年１２月１０日本公司第三届第二次董事会决议和２００５年１０月３０日本公司２００５年第一次临时股东大会决议，同意公司先期向银行贷款不超过８，０００万元人民币，用于公司首次公开发行股票募集资金项目ＺＮ７２－４０．５／Ｍ永磁操动智能型真空断路器国家级双高一优高新技术产业化推进项目的先期建设，待公司首次公开发行股票募集资金到位后用部分募集资金偿还该部分银行贷款。

　　根据董事会和股东大会的决议，该项目于２００４年１２月开工建设，截至２００６年６月３０日，实际累计投入６，８６４．２３万元，完成项目进度１００％。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、除已在重大事项提示的特别风险外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

　　（一）电力配套市场地方保护的风险

　　虽然国家电监会发出了《关于开展华东电力市场试点工作的通知》，决定在华东进行电力市场建设试点，引入竞争机制，打破市场壁垒，实现电力资源优化配置，建立科学合理的电力市场竞争机制，并决定将试点工作逐步推向全国。同时，本公司主导产品的技术性能均达到国际先进水平和国内同类产品领先水平，具有占地面积小、噪音小、无火灾危险、使用寿命长、运行安全、可靠性高等显著特点，并且本公司与全国当地的电力部门建立了较为密切的合作关系。尽管如此，各地电力部门为了保护下属电力设备企业，往往通过行政命令方式安排这些企业的输配电产品优先使用，或取得优先招投标权，使得本公司产品的推广面临着地方保护主义风险。

　　（二）电力体制改革的风险

　　２００２年２月，国务院颁发国发（２００２）５号《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》，拉开了电力行业整合的序幕。电力体制改革将扭转过去我国电力建设“重发、轻供、不管用”的发展思路，有利于改善电网公司投资环境，也将打破省与省之间的壁垒，开放区域电力市场，扩大省级电力市场间的电力交易规模。从长远来看有利于公司主营业务的进一步发展。尽管如此，由于电力行业整合将可能改变电力系统的采购格局，而本公司主要客户为电力系统，因而电力体制改革有可能影响公司经营效益。

　　（三）原材料价格波动风险

　　本公司自成立以来，一直致力于建立稳定的供货渠道，保障原辅材料的质量、价格及供货时间。本公司生产所需的主要原材料为真空灭弧室、互感器等电器元件及金属材料，近三年又一期，真空灭弧室占产品成本的比例分别为１６．２１％、 １３．７２％、１３．１７％和１４．９８％；互感器占产品成本的比例分别为９．９０％ 、７．８０％、７．３８％和７．３１％；金属材料（钢、铜、铝等）占产品成本的比例分别为１７．６６％、１９．２２％、１９．７１％和１９．７９％。因而原材料价格波动对公司生产成本及经营业绩有一定影响。

　　（四）净资产收益率下降风险

　　本次发行后，本公司净资产预计将比２００５年末有显著提升，由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。

　　（五）应收账款发生坏账的风险

　　由于电力设备产品销售的特殊性，产品从出库、现场安装、调试到最终供电，必然需要一定的周期，使得公司资金回笼也必然需要一定的时间。本公司产品以全国各地电力系统及用电系统为主要销售对象，使得公司产品销售货款坏账风险相对较小，但随着市场的不断拓展，新用户的不断增加，销售收入的不断增长，公司应收账款相应增加。近三年又一期公司应收账款帐面价值（扣除坏帐准备后）分别为４，０２１．２１万元、５，４３１．６９万元、７，１７３．５１万元和８，７４９．９４万元，占当期流动资产的比例分别为３３．２７％、３１．６０％、３５．５８％和３６．１６％。若今后出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。

　　（六）新产品开发及产业化的风险

　　本公司为国家重点高新技术企业，拥有省级技术中心及国家博士后科研工作站，公司近三年研发费用投入占当期销售收入（母公司）的比例分别为４．１６％、４．５８％和５．０１％，呈逐年上升的趋势，具备较强的新产品开发研究能力。随着我国电力行业整体水平的不断提高，用户对高压开关设备的技术要求和安全质量保证也随之提高，因此新产品开发周期普遍较长，本公司开发新产品存在开发难度较大、周期较长以及能否顺利实现产业化的风险。

　　（七）技术和产品替代的风险

　　本公司产品属于高新技术产品，科技含量和技术升级对产品的生命周期具有很大的影响。公司本次募集资金投资项目均为具有高科技含量的新产品，项目的建成将促进本公司产品结构的优化和调整。尽管如此，随着科技进步以及电网改造对电力设备产品的技术要求日益提高，公司的技术和产品存在被替代的风险。

　　（八）核心技术人员流失的风险

　　本公司设有省级技术中心和国家博士后科技工作站，并建立和完善了一整套严密的技术管理制度，尽量避免核心技术掌握在少数人手中，并且执行严格的技术保密制度，防止核心技术外泄。此外，本公司采取了一系列的激励措施，多年来保证了核心技术人员队伍的稳定。但如果发生核心技术人员流失现象，将对本公司生产经营带来一定影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　本公司目前履行的重大合同有９份总金额为９，７００万元借款合同、２份银行抵押合同、６份金额在５００万元以上的购销合同。

　　（二）对外担保

　　截至本招股书签署之日，本公司不存在任何对外担保事宜。

　　（三）重大诉讼、仲裁事项及刑事诉讼事项

　　截止到本招股书签署日，本公司没有任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。

　　本公司持股２０％以上股份的股东、控股子公司、董事、监事、核心技术人员和其他高级管理人员也没有任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。

　　截至本招股书签署日止，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可通过公司指定信息披露网站：巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）盈利预测报告及审核报告；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、文件查阅时间及地点备查文件

　　时间：本股票承销期内工作日

　　上午：８：３０～１１：００     下午：１３：００～１７：００

　　地点：

　　１、发行人：江苏东源电器集团股份有限公司

　　地 址：江苏省通州市十总镇振兴北路１６号

　　电 话：０５１３－８６２６８７８８

　　联系人：陆燕、陈林芳

　　２、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　联系地址：上海市常熟路８号静安广场６楼

　　电 话：０２１－６２０７８６１３

　　联系人：崔岭、曾年生、蒋海洋