证券代码：600339 股票简称：G天利 编号：临2006-028 新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告暨召开2006年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司于 2006年9月20日以通讯方式召开第三届董事会第二次会议。本次会议通知于2006年9月15日以书面送达和传真方式发至各位董事，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议审议了以下内容并形成决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,000万股(含11,000万股)（以公司股权分置改革方案实施完毕后的总股本317,303,978股为基准)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过十家（包括公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司），其中：新疆独山子天利实业总公司将以现金认购不低于本次发行股份总数的20%，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）锁定期
本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，第一大股东新疆独山子天利实业总公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。在本次发行以前，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次发行募集资金计划用于7万吨/年己二酸项目和醇酮项目。7万吨/年己二酸项目总投资23,927万元，醇酮项目总投资24,547.22万元，该两个项目总投资48,474.22万元。对本次定向增发募集资金不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，公司通过自筹资金进行了部分投入，待募集资金到位后予以偿还。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（9）未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（11）董事会提请股东大会批准，新疆独山子天利实业总公司认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对新疆独山子天利实业总公司的要约收购义务予以豁免，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案涉及关联交易，关联董事吕健、肖永胜、李琴回避表决。公司独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞对该关联交易事项发表了独立意见，此项议案需提交股东大会逐项表决，并报相关有权部门批准和中国证券监督管理委员会的核准。
3、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金将用于建设7万吨/年己二酸项目和醇酮项目，项目可行性研究报告的相关内容详见附件五。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
董事会关于前次募集资金使用情况说明详见附件三。
天津五洲联合会计师事务所为本公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》（五洲会字[2006]8-503号）详见附件四。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提请股东大会授权董事会全权处理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申报事宜。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括（但不限于）保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议、各项关联交易协议；
（3）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（5）授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）授权董事会在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还；
（7）如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
（8）办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效；
（10）若新疆独山子天利实业总公司认购本次发行股份触发要约收购，授权董事会协助新疆独山子天利实业总公司办理豁免要约收购的事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
以上1-5项议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2006年10月13日召开2006年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）会议召开相关事项：
会议召集人：公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。
现场会议时间为：2006年10月13日上午10:00
网络投票时间为：2006年10月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
股权登记日：2006年9月29日
提示公告：公司将于2006年10月10日发布提示公告。
（二）现场会议地点：
新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室
（三）会议审议事项：
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
(1) 发行股票的类型和面值；
(2) 发行数量；
(3) 发行对象；
(4) 锁定期；
(5) 定价方式及发行价格；
(6) 发行方式；
(7) 上市地点；
(8) 募集资金用途；
(9) 未分配利润的安排；
(10)本次非公开发行股票决议有效期限；
(11)新疆独山子天利实业总公司认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对新疆独山子天利实业总公司的要约收购义务予以豁免。
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。
4、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
6、审议《关于增加公司经营范围的议案》。
该议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，详细内容刊登在2006年8月15日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。
审议议案2关联股东需回避表决，该议案须逐项表决且经参与表决的非关联股东表决权的三分之二以上通过。
（四）出席会议人员：
1、公司本届董事、监事及高级管理人员；
2、截止2006年9月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
3、公司聘请的律师。
（五）会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场和网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东进行网络投票具体流程详见附件一。
（六）会议登记事项：
1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件二）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
3、登记时间：2006年10月10日—11日
（上午10：00—1：30，下午2：30—6：00）
（七）其他事项
1、联系地址及联系人：
联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
联 系 人：任斌、肖艳
电 话：0992-3655959、0992-3877118
传 真：0992-3655959
邮 编：833600
2、出席会议者食宿费、交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO六年九月二十日
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
注：对于议案2中多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。
3、表决意见
二、投票举例
1、买卖方向为买入股票；
2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。
3、股权登记日持有“G天利”A股的投资者对公司本次临时股东大会的第1个议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
如某投资者对本次临时股东大会的第1个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同；如弃权只要将申报数量改为3股，其他申报内容相同。
4、若投资者对全部的议案均一致的同意、反对、弃权，投票方式如下：
三、投票注意事项
1、对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并行使表决权。如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：二00六年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
附件三：
关于前次募集资金使用情况的说明
公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字〔2000〕161号文核准，公司于2000年12月6日在上海证券交易所采用上网定价的方式首次向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股6000万股，发行价为人民币7.28元/股，扣除发行费用后共募集资金42653.52万元人民币。上述募集资金于2000年12月13日全部募集到位，并经新疆华西会计师事务所（有限公司）于2000年12月15日出具的华会所验字[2000]104号验资报告验证。
二、前次募集资金使用情况
（一）招股说明书承诺的募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
上述募集资金投向已在2000年12月4日的《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的本公司《招股说明书》中公开披露。
（二）募集资金变更情况说明：
为谨慎合理地使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的投资效益，经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经2001年第一次临时股东大会审议批准，公司调整了部分募集资金的投向，将原计划的5000吨/年聚丙烯合成纸项目、5500吨/年微滴灌项目、3000吨/年聚丙烯发泡材料项目、5000吨/年土木工程用地格板项目、100000只/年塑料托盘项目变更为30000吨/年甲乙酮项目、30000吨/年甲基叔丁基醚项目、50000吨/年仲丁醇项目，变更募集资金投资项目金额不足部分由公司自筹。
变更后募集资金投资项目及拟投资金额 单位：人民币万元
对于以上募集资金投向变更，公司履行了法定程序和信息披露义务，相关内容已分别于2001年7月3日、2001年8月4日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上予以公告。
（三）募集资金实际投资情况
1、项目实际投入资金情况 单位：人民币万元
注：投资金额差异=实际投资金额—拟投资金额。
2、项目募集资金实际投入情况 单位：人民币万元
公司第二届董事会第十次临时会议及2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于将募集资金使用余额补充流动资金的议案》，同意公司将剩余募集资金350.36万元用于补充公司流动资金。公告详见2005年11月30日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
公司募集资金严格按照《募集资金管理办法》实行专户管理，募集资金实际投资项目与变更后的承诺投资项目一致，募集资金实际投入金额与承诺投资金额一致，但项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异，具体原因分析如下：
（1）10000吨/高碱性环烷酸钙改扩建项目
该项目预计总投资6237万元，建设期1年，实际投资7115.9万元（其中募集资金投入6237万元），与预计投资差额878.9万元，主要是因为：①为了提高装置的安全性，并加强对装置污染的综合治理，增加了安全和环保方面的投资；②为了提高装置的操作控制水平，增加了设备自动化控制的投资。
（2）10000吨/年无灰分散剂项目
项目总投资5760万元，建设期1年，实际投资5409.64万元，均为募集资金投入，与招股书差异350.36万元已补充流动资金。
（3）30000吨/年甲乙酮项目
该项目总投资6745万元，建设期2年，实际投资7674.8万元（其中募集资金投入6745万元），与预计投资差额929.8万元，主要是因为：①为了加强对装置污染的综合治理，增加了环保投资；②在项目建设过程中，对部分设计不合理项目进行了调整，增加了建设投资；③项目自计划阶段到建设阶段，材料价格上涨导致投资费用增加。
（4）30000吨/年甲基叔丁基醚项目
该项目总投资9830万元，建设期2年，实际投资10980万元（其中募集资金投入9830万元），与预计投资差额1150万元，主要是因为：①为了加强对装置污染的综合治理，增加了环保投资；②为了提高装置的操作控制水平，增加了设备自动化控制的投资。③项目自计划阶段到建设阶段，材料价格上涨导致投资费用增加。
（5）50000吨/年仲丁醇项目
该项目总投资9511万元，建设期2年，实际投资11258.4万元（其中募集资金投入8098万元），与预计投资差额1747.4万元，主要是因为：①提高了装置主要设备的耐压和耐腐蚀等级，增加了设备投资；②为了加强对装置污染的综合治理，增加了环保投资；③为了提高装置的操作控制水平，增加了设备自动化控制的投资；④项目自计划阶段到建设阶段，材料价格上涨导致投资费用增加。
（四）募集资金实际使用情况及使用效益 单位：人民币万元
前次募集资金实际使用情况及使用效益与《招股说明书》及变更公告对照情况说明：
1、公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中涉及的相关内容不存在差异。
2、募集资金实际投资项目的效益情况与承诺收益对照说明：
（1）10000吨/高碱性环烷酸钙改扩建项目
由于该项目是改扩建项目，其投产后产生的效益体现在高碱钙装置整体效益中，不能单独核算该项目的实际收益情况。该项目实施后，公司加大了新产品的开发力度，研制出满足市场需求的复合添加剂产品，销售部门及时准确把握市场，通过技术交流、提供样品进行小试等途径，逐步提高了添加剂的市场占有率，使添加剂产品销量逐年增加。目前，公司已具备生产三大主要清净分散剂的能力，并成为国内主要的添加剂厂之一。
（2）10000吨/年无灰分散剂项目
该项目预计达产后年增收入8058万元，新增利润2012万元，实际未实现承诺收益。主要原因是：一是因项目建设与计划间隔时间长，该项目原设计工艺氯化法技术生产的无灰分散剂产品已不能满足产品使用领域越来越苛刻的工作要求和环保的需要，因此公司采用了更先进的热加合技术，该新技术的采用大大降低了设备的腐蚀和对环境的污染，产品质量得到较大程度的提高。但跟原设计工艺相比，该工艺生产成本过高，且近几年随着原油价格的不断上涨，产品主要原料和辅助材料的价格均大幅度上涨，致使该项目投产后未能实现承诺收益。目前，公司对该项目进行科技攻关，利用自由基工艺法进行无灰的生产小试工作已全部结束，产品质量稳定，大大降低了生产成本，产品竞争力增强。
（3）30000吨/年甲乙酮项目
该项目预计达产后年增收入26868万元，新增利润2922万元，2003年实现收益2099.7万元，2004年实现收益7699.4万元，2005年实现收益4696.2万元，实现了承诺收益。
（4）30000吨/年甲基叔丁基醚项目
该项目预计达产后年增收入21807万元，新增利润2805万元，该项目产品为甲乙酮装置中间产品，一部分供公司生产装置自用，一部分对外销售，已实现承诺收益。
（5）50000吨/年仲丁醇项目
该项目预计达产后年增收入22758万元，新增利润4324.5万元，该项目生产产品全部提供给甲乙酮装置作为生产原料，无对外销售，已实现承诺效益。
三、董事会意见
公司自2000年12月25日上市以来，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的规定及《公司章程》的规定，规范运作。为充分发挥募集资金使用效益，针对市场环境变化，公司适时调整了募股资金投向。
截止2005年12月31日，公司已经按照招股说明书及变更公告所列项目投入募集资金，募集资金使用率100%。公司对募集资金的投入、变更和进展情况及时进行了相应的披露，资金使用情况与信息披露内容相符，董事会同意将此说明作为公司定向增发的必备文件上报。
附件四：
前次募集资金使用情况专项报告
五洲会字[2006]8-503号
新疆独山子天利高新技术股份有限公司：
我们接受委托，对贵公司前次募集资金截止2005年12月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料和口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些材料和证据发表审核意见，出具专项报告。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行。在审核过程中，结合贵公司实际情况进行了审慎调查，并实施了我们认为必要的审核程序。根据审核过程中所取得的资料，作了应有的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金投入使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会核准(证监发行字[2000]161号)，于2000年12月6日公开向社会发行人民币普通股6000万股，发行价7.28元/股,面值1元/股。公司于2000年12月13日收到扣除发行费后的募集资金426,535,200.00元，并经新疆华西会计师事务所以华会所验字（2000）104号验资报告予以验证。
二、 前次募集资金《招股说明书》承诺投资项目及其变更情况
（一）根据《招股说明书》的约定，贵公司前次募集资金计划用于以下项目：
1、10000吨/年高碱性环烷酸钙改扩建，拟投资额6237万元；
2、10000吨/年无灰分散剂，拟投资额5760万元；
3、5000吨/年聚丙烯合成纸，拟投资额5506万元；
4、5500吨/年微滴灌器材，拟投资额4219万元；
5、3000吨/年聚丙烯发泡材料，拟投资额6393万元；
6、5000吨/年土木工程用地格板，拟投资额4827万元；
7、100000只/年塑料托盘，拟投资额3793万元；
8、补充生产经营流动资金5659万元；
（二）公司2001年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，该议案已于2001年7月3日和2001年8月4日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。原募集资金投向的3、4、5、6、7五个项目不再投资，变更投资于以下项目：
1、3万吨/年甲乙酮项目，拟投资额6745万元；
2、3万吨/年甲基叔丁基醚项目，拟投资额9830万元；
3、5万吨/年仲丁醇项目，拟投资额9511万元；
共计变更募集资金投向24738万元，资金不足部分由公司自筹。
（三）公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于将募集资金使用余额补充流动资金的议案》，同意公司将剩余募集资金350.36万元用于补充公司流动资金。
三、募集资金实际使用情况及使用效益
（一）10000吨/年高碱性环烷酸钙改扩建，实际使用募集资金6237万，2002年末试车转资产；
（二）10000吨/年无灰分散剂，实际使用募集资金5409.64万，2003年末试车，2004年11月转资产，2004年亏损0.9万，2005年亏损168.3万；
（三）3万吨/年甲乙酮项目，实际使用募集资金6745万，2003年8月转资产，2003年实现毛利2099.7万，2004年实现毛利7699.4万，2005年毛利4696.2万；
（四）3万吨/年甲基叔丁基醚项目，实际使用募集资金9830万，2003年8月转资产，2003年实现毛利472.1万，2004年实现毛利1401.6万，2005年实现毛利1716.3万；
（五）5万吨/年仲丁醇项目，实际使用募集资金8098.3万，2003年8月转资产；
（六）补充流动资金6009.36万，分别与2001年12月及2006年1月补充流动资金；
四、募集资金实际使用情况与《招股说明书》及变更公告对照
贵公司实际投资项目、投资金额均按《招股说明书》和变更公告执行。
五、募集资金实际使用情况与公司各年年报披露内容对照
（一）与2000年年报对照
2000年度募集资金没有使用，与实际使用情况相符。
（二）与2001年年报对照
（三）与2002年年报对照
（四）与2003年年报对照
（五）与2004年年报对照
（六）与2005年年报对照
经公司2006年第一次临时股东大会通过，将剩余募集资金350.36万补充流动资金，至此公司募集资金已使用完毕，与实际使用情况相符。
六、上述募集资金实际投资使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容相符。
七、审核结论
经审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
八、本报告使用范围声明
本次报告仅供贵公司为本次增发之目的使用,不得用作其他任何目的。我所同贵公司将本专项报告作为增发新股的文件，随其他材料一起上报。并对本专项报告依法承担相应的责任。
天津五洲联合会计师事务所 注 册 会 计 师 于 雳
注 册 会 计 师 李云洁
2006年9月7日
附件五：
非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟于2006年向特定投资者非公开发行新股，募集资金主要用于7万吨/年己二酸项目及醇酮项目的建设。项目总投资约48,474.22万元(含流动资金)，其中7万吨/年己二酸项目总投资23,927万元，醇酮项目总投资24,547.22万元，募集资金投入后剩余资金需求将通过银行贷款等其他方式解决。
公司本次非公开发行募集资金拟投资项目已经相关资质机构进行了可行性论证和出具了可行性研究报告，并得到政府有关部门批复并备案。该两项目已经公司董事会、2005年度股东大会讨论通过。
一、项目概况
目前我国正在进行西部大开发的发展战略，新疆独山子天利高新技术股份有限公司利用当地资源优势，因地制宜地生产高附加值的化工产品，以满足国内市场的需求，这不仅可以提高企业的经济效益和发展后劲，而且项目的主副产品可拿到周边地区深加工，为发展地方经济，促进民族团结作出一定贡献。同时也符合国家和当地政府的发展战略。
1、产品品种及规模
根据产品的市场需求、项目的建设条件和资金筹措条件等因素，己二酸项目产品的设计规模为年产7万吨精己二酸，醇酮项目产品的设计规模为年产5.25万吨醇酮。
2、项目审批相关手续
2004年，新疆维吾尔自治区发展计划委员会相继下发新计工业[2004]1435号“关于同意新疆独山子天利高新技术股份有限公司7万吨/年己二酸项目可研并备案的批复”和新计工业[2004]1437号“关于同意新疆独山子天利高新技术股份有限公司醇酮项目可研并备案的批复”等文件，对己二酸项目和醇酮项目进行了批复并登记备案。
2004年，新疆维吾尔自治区环境保护局，下发新环监函[2005]134号“关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司硝酸及制氢、醇酮、己二酸项目环境影响报告书的批复”文件，对项目进行了批复。
2004年12月，新疆维吾尔自治区发展计划委员会下发新计项目[2004]1926号文，将7万吨/年己二酸项目、醇酮项目列为2005年自治区重点建设项目。
3、生产规模、产品和工艺流程
己二酸项目生产规模为年产精己二酸70,000吨，年操作8000小时。产品方案为精己二酸。工艺路线采用国产化的环己烷生产己二酸生产路线，原料为醇酮和硝酸，以铜和钒作催化剂，用硝酸氧化醇酮反应生成。整个工艺流程分为氧化、粗己二酸、精己二酸、氧化氮气体回收、硝酸浓缩、催化剂及己二酸回收等六个工序。
醇酮项目的生产规模为年产醇酮52,500吨。工艺技术采用苯加氢氧化法，以苯、氢气为主要原料，经苯加氢生产环己烷，环己烷经无催化氧化再经脱过氧化反应生产醇酮。项目包括醇酮、环己烷及罐区三个生产装置，考虑原料及中间产品的储存，项目设有原料及中间品罐区，公用工程和辅助生产设施尽量依靠原有设施。
4、建厂条件和厂址方案
独山子位于新疆维吾尔自治区首府乌鲁木齐以西250公里处，北与奎屯市相距14公里，西北与乌苏市相距20公里。三处构成一个三角地带，是新疆西部的交通枢纽和经济要地，公路、铁路交通运输便利。
前述两个项目的工程厂址选定在新疆克拉玛依市独山子区的天利高新工业园区，该园区已经完成园区用地规划手续及办公、化验、仓储、食堂、变配电等配套设施建设，水源、电源、供热等公用工程充足，除已建成的3万吨/年甲乙酮装置、1万吨/年高碱钙装置及规划建设的轻蜡装置外，尚有较大的规划预留地可做为本次项目的建设用地。项目厂址初步选定在天利高新工业园区南区，用地面积约106.8亩（71203平方米）。
5、环境保护
项目的环境保护方案积极采用先进的工艺，最大限度地利用资源，尽可能的将“三废”消除在工艺内部；采取合理可行的污染物治理措施，将污染物排放量降至最小，确保三废排放符合国家规定的排放标准。
项目设置三废预处理装置，主要用于废气、废水和废液的处理，采取环保治理措施后，污染物均能达标排放。
6、项目实施规划
7万吨/年己二酸项目预计工程建设总周期为28个月，其中包括基础设计，详细设计、设备采购、土建施工、设备管道安装和试车、考核，可研报告不包括在28个月内，施工周期为13个月左右。
醇酮项目预计工程建设总周期为28个月，其中包括基础设计，详细设计、设备采购、土建施工、设备管道安装和试车、考核，可研报告不包括在28个月内，施工周期为15个月左右。
二、投资项目可行性分析
（一）投资项目市场前景
1、全球己二酸需求增长保持年递增3.2%
己二酸是脂肪族二元酸中最有应用价值的二元酸，主要用于合成尼龙66盐、聚氨酯和增塑剂，还可用于生产高级润滑油、食品添加剂、医药中间体、香精香料控制剂、新型单晶材料、塑料发泡剂、涂料、粘合剂、杀虫剂、染料等。2005年全球市场对己二酸的需求总量达到260万吨/年，产能达到286.4万吨/年，据伦敦Tecono Orbichem 公司预测今后5年全球己二酸市场需求有望以年均3.2%的速度增长，高于产能的增速，其中全球己二酸最大的消费领域是合成尼龙66盐，其消费量约占全球己二酸总量的62%，并将以年均1.9%的速度增长，其中纤维级尼龙对己二酸的需求增长速度缓慢，而工程级尼龙66盐的需求将以年均4%的速度快速增长；其它非尼龙领域对己二酸需求增长最快的是聚氨酯，其对己二酸的需求增长速度有望达到年均6%；而增塑剂市场对己二酸的需求增长较为缓慢，仅为年均2%。
2、目前国内己二酸产销状况
2005年我国己二酸的生产能力约为20万吨。主要生产企业有中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司和河南平顶山神马集团有限公司。辽阳石化分公司是目前我国最大的己二酸生产厂家，其己二酸生产装置原来是为其尼龙66盐生产装置配套建设的，原生产能力为5.64万吨/年，2004年将其生产能力扩大到14万吨/年。河南平顶山神马集团的己二酸装置也是为其尼龙66盐生产装置配套建设的，生产能力为5万吨。
我国主要己二酸生产企业
我国每年从国外进口部分己二酸，且进口量逐年稳步上升。2001年世界经济低迷致使己二酸价格持续走低，但我国己二酸进口量一直保持较高的增长势态。我国己二酸出口量很少，近几年一直在1000吨以下。我国近十年己二酸进出口量见下表。（2004年进口17.37万吨）
我国历年己二酸进出口 （吨、美元、美元/吨）
从上表中我们可以看出，到2003年，中国己二酸的净进口量已超过13万吨。
3、国内己二酸价格走势
我国近几年己二酸的售价在8000元-25000元/吨，国内现行价格低于国际市场价格。近几年，随着我国化学工业及其相关工业的迅速发展，国内己二酸产不足需，2004年己二酸价格迅速上扬，2004年-2006年6月己二酸价格维持在1.4-2.5万元/吨之间。由于目前我国尼龙纤维及工程塑料的发展很快，预计己二酸的缺口将进一步加大，价格会上涨。公司己二酸项目可研按8670元/吨（含税价格）测算，预计将来己二酸的国内市场价格应逐步与国际价格接轨，美国2005年3月合同价为1870-1936美元/吨，欧洲2005年3月合同价位1550-1650欧元/吨，亚洲为1470-1600美元/吨。
近年我国市场己二酸价格见下表 单位：元
如上表所示，国内己二酸的价格一直保持上涨趋势，天利高新在此时投资建设己二酸项目和醇酮项目无疑是明智的选择。
4、国内市场需求及预测
近年来，随着聚氨酯工业的迅速发展，我国己二酸的消费结构也发生了很大的转变。1999年前我国己二酸的消费结构以生产尼龙66盐为主，其次是生产聚氨酯材料所用的聚酯多元醇，此外还有一部分用于己二酸酯类产品的生产，如己二酸二辛酯，不饱和聚酯树脂等。从2001年开始，聚氨酯产品消费成为己二酸的主导市场。2005年我国己二酸需求量约为29万吨，最大的消费领域是聚氨酯行业，约占总消费的68%，尼龙66盐约占29%，其它领域约占3%。
（1）聚氨酯
聚氨酯的主要原材料是异氰酸酯和多元醇，己二酸是合成聚酯多元醇的主要多元酸之一。近年我国聚氨酯工业发展很快，目前已有聚氨酯材料生产企业几百家，2002年底我国聚氨酯制品总量达到135万吨，消耗己二酸约13.7万吨。有关部门预测，2007年国内聚氨酯工业对己二酸的需求将达到24万吨。
国内聚氨酯方面消费己二酸的主要客户有浙江温州华峰工业公司、江苏德发有限公司、中国安利人造革厂和烟台合成革厂等。
（2）尼龙66盐
2002年我国尼龙66盐产量共约8.4万吨，共消耗己二酸5.8万吨。预计2007年用于尼龙66盐的己二酸约为11万吨。
河南平顶山神马集团于1998年年底建成国内第二套大型尼龙66盐生产装置，目前是国内最大的尼龙66盐生产商。预计到2008年底，神马集团可形成30万吨/年尼龙66盐生产能力。
（3）其他
己二酸的其它应用是生产增塑剂和不饱和聚酯树脂。增塑剂方面是己二酸酯类增塑剂，目前国内共有十几家增塑剂厂家生产此类增塑剂，近年来己二酸二辛酯等增塑剂产品产量在0.5到0.6万吨左右，消耗己二酸约0.3万吨左右；不饱和聚酯树脂生产中也需要少量己二酸，此外，己二酸还可生产己二酸铵，己二酸单酯等产品用于电子工业中（电容器生产），在这些方面的用量有0.2万吨左右；以上两个领域己二酸的消费量基本维持在0.5万吨，预计2007年将不会有较大的变化。
综上，预计到2007年，全国己二酸的需求量将达35万吨，己二酸的销售无疑是有保障的。
（二）项目具备的优势
己二酸项目及醇酮项目的建设具有以下显著优势：
1、政策优势
天利高新地处西部大开发的重点地区———新疆，多年来一直受到各级政府的重视和支持，公司的石油化工深加工项目均符合历年的国家产业发展政策，同时也享受到各种优惠政策，比如：项目进口设备关税减免、土地使用费减免、建设单位进疆费减免等，这些优惠政策均有利于降低项目的工程造价。
2、技术优势
中国天辰化学工程公司（原化工部第一设计院），作为项目的总承包单位，拥有多项行业甲级资质，成立50多年来已承担过多项国家大型项目的设计、施工。天辰公司对己二酸装置具有丰富的工程设计经验，熟悉并掌握世界上生产己二酸的最新技术。2003年天辰公司承担了辽阳石化分公司的己二酸工程的工程设计，使该工程技术路线全部国产化，并于2004年10月投产。在本公司7万吨/年己二酸项目的工程设计中，天辰公司对原有的工艺路线瓶颈进行了疏通，并采用了同类装置的最新技术。
天辰公司的工程经验与天利高新的生产经验相结合，必将为项目的成功实施奠定坚实可靠的技术基础。
3、原料供应优势
己二酸项目所需主要原料为醇酮及硝酸，其中醇酮由拟建醇酮装置提供，该装置每年生产醇酮52,500吨，完全可满足本项目需求；本项目所需硝酸由拟建硝酸装置提供，该装置每年生产能力为硝酸70,000吨，完全可以满足本项目的硝酸需求（63700吨/年）；两种原料都由天利高新自行生产，管道输送，因此价格稳定，保障程度高，原料成本可控，有利于装置的安、稳、长运行。
醇酮项目所需原料为苯和氢气，其中年需要苯51211吨，氢气4576×104Nm3。氢气由制氢装置提供，苯原料由中国石油独山子石化分公司管道输送至界区，独山子石化百万吨乙烯装置预期将产生大量的苯，原料完全可满足本项目需求。天利高新公用工程设施配套齐全，能力充足，可满足本项目原料输送和储存的需求。
4、产品成本优势
项目的循环水、脱盐水、冷冻水、空压站和氮压站依托硝酸及制氢项目的公用工程设施，这些公用工程系统均由天利高新自行建设，公用工程价格低且保障程度高。据业内估算，两个项目在天利高新工业园区建设，公用工程费用要比上海的同类工业园区低4000万元/年以上。
5、销售渠道优势
我公司已与几家规模较大的下游生产企业进行了洽谈，并达成了初步的合作意向。本公司在华东和华南地区均有完善的销售网络，可以利用这些销售网络在广阔的市场范围内销售产品。
6、管理优势
天利高新是以石油化工深加工为主营业务的高新技术上市公司，主要生产技术人员具有大型石化企业的工作经历。近年来公司全面推行QHSE管理和杜邦安全管理，并于2002年通过BSI的ISO9001（2000版）质量体系认证，对实施项目具有可靠的保障。公司于2001年获得全国化工企业管理先进单位。
7、环保优势
项目在前期工作中已充分考虑到环保问题，公司与国内科研院所进行合作，针对解决项目可能存在的环保问题进行了较大的创新，例如：将废气进行焚烧处理，用余热生产蒸汽，将废液进行回收处理生产二元酸脂，将废水集中处理后用于循环使用。这些措施不仅有利于保障装置的安全运行，同时也能产生较大的经济效益和社会效益。
（三）项目估算和投资效益分析
1、项目投资估算
项目总投资约48,474.22万元(含流动资金)，其中7万吨/年己二酸项目总投资23,927万元，醇酮项目总投资24,547.22万元。本次募集资金不超过项目总投资，不足部分由公司自筹资金解决。
（1）7万吨/年己二酸项目总投资23,927万元，其中固定资产投资22,904万元，铺底流动资金1,023万元。
（2）醇酮项目总投资24,547.22万元，其中建设投资23,573.86万元，流动资金973.36万元。
2、项目建设情况
目前公司已签订总承包建设合同，承包方正在进行详细设计和设备采购，现场土建施工工作已经开始，并已完成工程总量的14%；机构设置、人员安排等工作进展顺利，公司已成立了项目部，配合总承包单位进行施工；预计2008年即可建成投产。
3、项目产出和经济效益分析
7万吨/年己二酸项目和醇酮项目建成投产后，将带来每年近7000万元的新增利润。
（1）7万吨/年己二酸项目的主要技术经济指标
7万吨/年己二酸项目实施后，年均销售收入可达52,991.86万元，年创销售利润5,259.81万元，所得税后利润总额为3,524.07万元，投资利润率为19.99%，项目财务内部收益率为所得税后18.40%，项目财务回收期为所得税后6.78年（含建设期2年）。
（2）醇酮项目的主要技术经济指标
醇酮项目实施后，年均销售收入可达34,483.26万元，年创销售利润4,914.44万元，所得税后利润总额为3,292.68万元，投资利润率为20.02%，项目财务内部收益率为所得税后18.17%，项目财务回收期为所得税后6.68年（含建设期2年）。
三、本次募集资金运用的意义
1、本次募集资金的运用为公司的可持续发展奠定重要基础
2005年2月中国石油天然气股份有限公司1000万吨/年炼油和120万吨/年乙烯项目经国家批准，宣布正式启动。该工程是继“西气东输”工程之后国家西部大开发的又一标志性工程，也是中哈能源合作战略的重要组成部分。
独山子石化百万吨乙烯装置预期将产生大量的苯，天利高新经过研究论证决定利用大石化项目生产的纯苯，投资建设7万吨/年己二酸项目和醇酮项目。该两个项目已于2006年3月进行工程建设，预期2008年正式投产，届时将成为公司新的利润增长点，极大提高公司的盈利能力，使天利高新进入二次飞跃发展。为了及时抓住这一重大历史机遇，公司决定采取向特定对象非公开发行股票的方式募集己二酸项目发展资金，保证项目的顺利建成，以此提升公司产品结构、延伸石油化工深加工产业链。在此基础上，实现公司做大做强主业，追求长期可持续发展的目标。
2、本次募集资金的运用有利于公司进一步增强核心竞争力，完善主营业务和产品结构，大大增强公司的盈利能力
此次非公开发行募集的资金将投向7万吨/年己二酸项目和醇酮项目。己二酸是一种重要的化工原料，大量用于生产尼龙66盐，聚氨酯等高分子材料及精细化工产品。目前我国己二酸的市场需求量约为29万吨，随着国民经济的快速发展，预计未来五年，己二酸的年需求量将保持15%的增长率，然而目前国内产能和产量都远远不能满足市场需求，这其间蕴藏着巨大的市场商机。所以，此次非公开发行的实施有助于公司己二酸项目的顺利建成投产，为公司迅速抢占优质市场助一臂之力。
己二酸项目具有较高的技术含量，目前国内已建成和正在建设的己二酸项目屈指可数。项目建成后，将成为公司继甲乙酮项目之后的核心工程，进一步增强公司的实力和资产规模，更好地衔接和延伸独山子大石化产业链，完善主营业务和产品结构，大大增强公司的盈利能力和核心竞争力。
3、本次募集资金的运用将优化公司资本结构，降低公司财务风险，为公司的可持续发展提供保证
自2000年本公司上市以来，首次发行募集资金投入项目陆续建成并投产。由于首次募集资金金额相对有限，后续投资的资金缺口主要通过银行贷款解决，近年来公司资产负债率和财务费用上升较快，截至2006年6月底，公司资产负债率已达到71.98%，这在一定程度上限制了公司债务融资的能力。
因此，本次公司通过非公开发行新股募集资金来投资7万吨/年己二酸项目和醇酮项目，一方面，以非公开发行募集资金可以解决目前融资渠道单一的困难，实现股权融资和债权融资二种不同融资方式的良性互动；另一方面，也可以改善公司财务结构，降低财务风险，促进公司的健康、稳定、快速发展，并将公司因良好投资价值项目带来的未来收益与投资者分享。
四、结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，产品符合市场需求，建成后公司实现产品结构的优化，经济效益显著，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。因此，本次非公开发行募集资金拟投资项目是切实可行的。