公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2006—024号 南京钢铁股份有限公司
第三届董事会第十次会议
决议公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2006年9月19日以电话、传真或专人送达的方式向全体董事、监事送出。2006年9月20日，第三届董事会以通讯表决方式召开了第十次会 议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对现金分红预案进行调整的议案》。
调整后的《关于现金分红的预案》尚需提交2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○六年九月二十日
股票名称：南钢股份 股票代码：600282 编号：2006-025号
南京钢铁股份有限公司
董事会关于股权分置改革
方案沟通协商情况暨调整
股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司于2006年9月13日公告股权分置改革方案之后，经过与广大投资者充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年9月22日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。自2006 年9月13日刊登股权分置改革方案后，公司董事会通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式多渠道、多层次地与投资者进行了充分的交流。根据沟通结果，公司非流通股股东同意对公司股权分置改革方案部分内容做出如下调整：
原方案为：
“股权登记日登记在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2.60元(含税)；非流通股股东将其应得的现金分红14,040万元作为对价执行给流通股股东，每10股流通股份获送3.55元；流通股股东持有的流通股股份每10股共获得6.15元(含税)。
每10股流通股份获送3.55元，相当于流通股东的每10股获送1.02股的对价安排。”
现调整为：
“股权登记日登记在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2.80元(含税)；非流通股股东将其应得的现金分红15,120万元作为对价执行给流通股股东，每10股流通股份获送3.82元；流通股股东持有的流通股股份每10股共获得6.62元(含税)。
每10股流通股份获送3.82元，相当于流通股东的每10股获送1.10股的对价安排。”
二、补充保荐意见结论
针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司认为：
“1、本次股权分置改革方案调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商基础上形成的。
2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。
3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”
三、补充法律意见书结论性意见
针对股权分置改革方案的修改，江苏泰和律师事务所认为：
“南钢股份及其各非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格；调整后的本次股权分置改革方案符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所的规定；南钢股份本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，但本次股权分置改革方案的生效实施尚需南钢股份临时股东大会暨相关股东会议的审议通过。”
四、独立董事补充意见
公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：
“1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司的整体利益。
2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”
综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及对价安排测算依据的变化。《南京钢铁股份有限公司股权分置改革说明书修订稿》及其摘要中涉及对价安排的描述均作了相应的调整。请投资者阅读2006年9月21日刊登于http://www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其他文件。调整后的公司股权分置改革方案尚需提交南钢股份2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○六年九月二十日