股票代码：600299 股票简称：G新材料 编号：临2006-044号 蓝星化工新材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2006 年9月10日以 电子邮件等方式向全体董事发出书面通知,并于2006年9月20日在北京公司会议室召开。会议应到九名董事，实到九人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任建明先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
公司股权分置改革方案已于2006年5月26日经相关股东会议审议通过，并于2006年8月顺利实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
二、审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东中国蓝星(集团)总公司(以下简称“蓝星集团”)的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事任建明、焦崇高、王建军回避该议案的表决，由6名非关联董事进行表决，具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3. 发行数量
本次非公开发行新股数量不超过14,500万股(含14,500万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括控股股东蓝星集团、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者。
其中：控股股东蓝星集团以其所拥有的中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产认购不超过6500万股，剩余不超过8000万股向特定机构投资者发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5. 发行价格
本次非公开发行股票发行价格将不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值。具体发行价格由股东大会授权董事会，在不低于上述发行价格下限的情况下，根据具体情况确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6. 锁定期安排
本次非公开发行的股份在发行完毕后，控股股东蓝星集团认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7. 上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过18.5亿元，其中约8.5亿元为蓝星集团认购股份所投入的中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产（该等股权和资产的价值由股东大会授权董事会根据中国化工集团公司确认、国资委备案的评估值确定），其他约10亿元为特定投资者认购股份所支付的现金（该等股份认购金额由股东大会授权董事会根据定价基准日确定的发行价格及发行数量最终确定），拟投入双酚A工程和环氧氯丙烷工程项目。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9. 关于本次发行前滚存利润如何安排的议案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
董事会提请股东大会批准同意蓝星集团本次以资产及股权认购新增股份，蓝星集团本次以资产及股权认购新增股份如触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次非公开发行股票的方案切实可行，蓝星集团以资产及股权认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。
三、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》
由于该议案涉及公司与控股股东蓝星集团的关联交易，关联董事任建明、焦崇高、王建军回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东蓝星集团的关联交易，关联董事任建明、焦崇高、王建军回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票募集资金包括控股股东蓝星集团用以认购股份的化工新材料主业资产，以及其他特定投资者用以认购股份的资金。蓝星集团用以认购股份的资产包括中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产。其他特定投资者用以认购股份的资金用于投入双酚A工程和环氧氯丙烷工程两个项目。
本次发行完成后，将进一步减少关联交易、避免潜在的同业竞争，有利于公司形成完整的化工新材料产业链，从而形成上下游产业的聚合优势，提高公司的核心竞争力以及与国际跨国企业竞争的实力，促进公司经营业绩的稳定提高，有利于公司的长远发展；募集资金到位后，公司的财务结构将得以改善，满足化工新材料主业发展的资金需求。同时，公司每股收益将得到提高，充分保护中小股东利益。新建项目完成后，将进一步提高公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内化工新材料行业的领先地位。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
五、董事会讨论并预计本次非公开发行对上市公司的影响情况
(一)本次发行对公司持续经营的影响
本次发行有利于公司形成产业聚合效益，提升核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内化工新材料行业的领先地位，提升技术研发能力、增强抵御单一品种市场价格波动的风险能力，增加公司新的利润增长点，有助于使公司的持续经营能力得到加强。
(二)本次发行对公司关联交易的影响
由于历史的原因，蓝星集团未在公司上市时将全部化工新材料主业资产注入本公司，因此公司与蓝星集团之间存在一定的关联交易。本次发行完成后，将进一步减少关联交易，有利于上市公司规范运作，也有利于保护中小股东利益。
(三)本次发行对同业竞争的影响
由于化工新材料产品上下游品种众多，技术发展更新速度较快，蓝星集团还拥有部分可能存在潜在同业竞争的业务，通过本次发行，将避免未来可能发生的同业竞争问题。
(四)本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司将具有更为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与蓝星集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
(五)本次发行对公司法人财务结构的影响
为进一步增强公司在化工新材料行业的核心竞争力，公司近年来加大了对现有生产线的技术改造和扩建，由此导致了公司的资产负债率急剧攀升，公司的资产负债率由2003年12月31日的63.54%上升到2006年6月30日的75.03%，加大了公司财务风险。通过本次非公开发行，公司资产负债率将下降至55.95%，使公司财务结构得到优化。
(六)本次发行对公司经营业绩的影响
本次非公开发行完成后收益情况预测及假设前提条件见下表：
注：2006年和2007年盈利预计尚未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响，其他测数据基于以下假设：
(1) 本次发行完成后的2006年(预计)数据系假设蓝星集团用于认购股份的资产于今年12月底完成交割；2006年(模拟)数据为假设资产交割于今年1月1日已完成；该部分资产2006年实现的净利润为9950万元；
(2) 发行价格为2006年9月19日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值13.66元；
(3) 本次发行募集现金10亿元，折合股份约7321万股；蓝星集团认购股份的资产账面净值约8.2亿元，折合股份约6003万股，总计发行股数约13324万股（如蓝星集团评估后的资产数额变动或向其他机构投资者募集现金数量变动，均会使发行数量相应变化）；
(4) 未考虑南通9万吨双酚A工程项目和3万吨环氧氯丙烷项目产生的效益。
本次发行募集资金拟投资新建的两个项目(双酚A工程和环氧氯丙烷工程)，项目建成投产后，每年可新增销售收入155,903万元，新增利润总额18,664万元。（详见本公司2006年8月12日于中国证券报及上海证券报发布的对外投资公告）
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
（一）中国证券监督管理委员会于2000年3月15日以证监发行字[2000]13号文批准贵公司通过上海证券交易所,向社会公众发行人民币A股8000万股。发行价为人民币6.41元/股，共募集资金人民币51,280.00万元，扣除发行费用人民币2,021.60万元，实际募集资金为人民币49,258.40万元。该次发行业经广东正中会计师事务所以粤会所验字[2000]第90223号验资报告验证。
（二）前次募集资金的实际使用情况
募集资金实际投资项目的说明：
1、2万吨/年有机硅装置技改及硅产品深加工项目
2万吨/年有机硅装置技改及硅产品深加工项目包括招股说明书中所列的2万吨/年有机硅技改项目、八甲基环四硅氧烷(D4)项目、3000吨/年聚醚改性硅油项目、4000吨/年室温硫化硅胶项目、2000吨/年氨基硅油项目五个项目，上述项目建设规模为改造建成年产两万吨有机硅生产线。有机硅材料是一种发展尖端科技不可缺少的新型高分子化工材料，素有“工业味精”之称；八甲基环四硅氧烷是有机硅油、硅橡胶及硅树脂最主要的原料；室温硫化硅橡胶属于缩合型室温硫化橡胶；氨基硅油主要用于纺织助剂；聚醚改性硅油为具有反应活性的非离子型的水溶解性表面活性剂。上述项目总投资23,922.00万元，其中固定资产投资17,860.00万元，流动资金投资6,062.00万元，使用募集资金22,448.00万元，项目建设期1年。2002年实现销售收入27,014.49万元，实现销售毛利5,685.32万元；2003年实现销售收入26,495.28万元，实现销售毛利4,393.54万元；2004年实现销售收入37,314.55万元，实现销售毛利7,427.51万元；2005年实现销售收入36,717.21万元，实现销售毛利12,118.41万元；2006年1－6月实现销售收入14,076.33万元，实现销售毛利4,865.17万元。
根据公司董事会的审核，该项目2004年及以前实际收益低于《招股说明书》中承诺的收益的主要原因为：
（1）随着市场竞争的日益加强，国外硅产品的大规模进入国内市场，中国市场采取低价销售的策略，使产品的销售价格逐年下降，如一甲基产品在可行性研究报告中测算销售收入的价格为11,000元/吨,而实际销售价格2004年为2,442.53元/吨。
（2）有机硅产品的利润空间较大，使走私有利可图，自2000年以来，有机硅中间体的走私非常猖獗，虽然政府曾经采用积极手段对走私进行了打击，但其屡禁不绝。导致有机硅中间体产品——— 八甲基环四硅氧烷的价格不断降低，使该项目的效益降低。
（3）公司根据有机硅产业的市场变化进行了产品的战略调整，暂时放弃了有机硅深加工产品的市场及利益，重点发展有机硅中间体的市场，故对已竣工的有机硅深加工项目没有大规模投产只是进行小批量的生产，以维护已有客户，导致有机硅深加工产品———室温硫化硅橡胶、氨基硅油及聚醚改性硅油的产销量下降，使该项目的实际效益降低。
2、2.5万吨双酚A扩建项目
双酚A是重要的有机化工原料,属新领域精细化工产品。公司于《招股说明书》之承诺系将原1万吨/年双酚A改扩建为3万吨/年双酚A,项目计划建设期为2年,项目原计划新增固定资产投资总额17,000万元,新增流动资金2,731万元。后经与日本千代田化工建设株式会社技术交流和谈判,并结合目前装置和生产技术水平,经贵公司第一届董事会第十二次会议决议通过,将原项目变更为原有1万吨/年不变,新扩建2.5万吨/年双酚A工程,建成后实际产量将达到3.5万吨/年。故工程总投资由原计划的19,731万元增加到25,870.07万元(含外汇1,380万美元)。项目的建设期2年，于2003年11月建成投产，该项目的固定资产投资为31,976.53万元，其中使用募集资金17,210.40万元。该2004年实现销售收入17,889.62万元，实现销售毛利2,043.47万元，2005年实现销售收入16,236.37万元，实现销售毛利371.48万元；2006年1－6月实现销售收入1,793.38万元，实现销售毛利-378.44万元。
根据公司董事会的审核，该项目的实际收益低于《招股说明书》中承诺的收益的主要原因为：
（1）随着市场竞争的日益加强，国外双酚A产品进入国内市场，且对中国市场采取低价销售的策略，使国内双酚A的销售价格维持在较低的水平。
（2）由于双酚A产品的市场价格持续低迷，公司双酚A产品的产量未达到设计的规模，导致该项目的实际效益低于《招股说明书》承诺的效益。
3、组建南通合成材料有限公司
该公司主要产品PBT树脂为结晶型热缩型聚脂,改性后的PBT树脂被誉为综合性能优异的五大工程塑料之一,是近年来获得迅速发展的新型通用工程塑料,广泛应用于电子电器、家电、照明用具、汽车制造、机械工业、仪器仪表、光纤通讯和纺织业。本次投入募股资金主要用于1万吨/年PBT技改项目。项目总投资9,600万元，公司已按计划于2000年10月投入资金组建南通合成材料有限责任公司。2001年该公司实现销售收入6.301.00万元，实现销售毛利356.5万元，净利润220.80万元，投入募集资金实现的投资收益152.75万元；2002年该公司实现销售收入9,330.72万元，实现销售毛利1,692.14万元，净利润700.25万元，投入募集资金实现的投资收益484.43万元；2003年该公司实现销售收入12,806.28万元，实现销售毛利1,808.40万元，净利润749.91万元，投入募集资金实现的投资收益518.79万元；2004年该公司实现销售收入18,821.48万元，实现销售毛利2,395.84万元，净利润327.51万元，投入募集资金实现的投资收益226.57万元；2005年该公司实现销售收入25,983.88万元，实现销售毛利2,975.19万元，净利润-167.70万元，投入募集资金实现的投资收益-116.01万元；2006年1－6月该公司实现销售收入15,500.26万元，实现销售毛利2,296.91万元，净利润694.93万元，投入的募集资金实现投资收益480.76万元。
根据公司董事会的审核,该项目的实际收益低于招股说明书中承诺收益的主要原因为：
(1)根据该项目的可行性研究报告,应生产PBT树脂、玻纤增强阻燃PBT以及光纤松套管PBT三种主要产品，但由于在项目建成后，市场发生了变化,若继续生产光纤松套管PBT等产品将不能为公司创造效益，故没有生产该产品。
(2)随着市场竞争的日益加剧,国外产品的大规模进入国内市场,使该产品的销售价格比可行性研究报告中测算销售收入的产品价格有较大幅度的下降。
（三）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺金额的比较
*1、由于公司《招股说明书》计划募集的资金为62,897.00万元，实际募集的资金为49,258.40万元，资金缺口13,638.60万元，根据《招股说明书》承诺资金缺口由公司通过银行贷款与企业自筹方式解决。
*2、2.5万吨双酚A扩建：该项目原《招股说明书》中筹建项目是将双酚A由1万吨/年改扩建至3万吨/年计划投资19,731万元（其中：固定资产投资17,000.00万元，流动资金投资2,731.00万元），经与日本千代田化工建设株式会社(以下简称：千代田公司)技术交流和谈判，并结合公司目前装置和生产技术水平，经公司第一届董事会第十二次会议研究决定，并经贵公司2001年度第一次临时股东大会审议通过，将原方案调整为：原有1万吨/年不变,新扩建2.5万吨/年双酚A工程,建成后实际产量将达到3.5万吨/年。故工程总投资由原计划的19,731万元增加到25,870.07万元(含外汇1,380万美元)，资金缺口由公司自筹资金解决。本次公司在统计募集资金使用时，对于该项目只反映了投资于固定资产的募集资金。
*3、甲基三乙氧基硅烷项目及3000吨/年高温硫化硅橡胶项目：由于公司计划募集的资金62,897.00万元，实际募集的资金为49,258.40万元，资金缺口13,638.60万元，根据《招股说明书》，资金缺口由公司通过银行贷款与企业自筹方式解决。同时，由于我国已加入WTO，有机硅深加工产品的市场竞争格局发生了较大变化，2002年2月5日经公司董事会研究决定，并经公司2001年股东大会审议通过，同意对“甲基三乙氧基硅烷项目”及“3000吨/年高温硫化硅橡胶项目”暂缓建设。随着公司有机硅单体年生产能力的扩大，公司于2002年开始建设上述两个项目，并于2003年上半年完工并投产。以上两个项目资金投入全部为自筹资金，并未使用募集资金。
（四）前次募集资金实际使用情况与2001年报及其他信息已披露文件、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露金额比较
（五）董事会意见
公司董事会认为：公司自2000年上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。根据市场环境和募集资金投向项目实施条件的变化情况，本着审慎的态度和对股东负责的精神，本公司经过法定程序对莫集资金项目作出适当调整，公司信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
截止目前，前次募集资金已使用完毕，且募集资金实际情况与公司各年度中期报告、年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，没有差异。符合本次非公开发行的要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2. 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3. 授权办理本次非公开发行申报事项；
4. 如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5. 授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
6. 授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；
7. 授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8. 本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
八、会议审议并一致通过《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》（审议稿）的议案
公司为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金使用管理办法（审议稿）》（详见附件）。
表决结果：同意9票, 反对0票, 弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
九、会议审议并一致通过公司下属分公司江西星火有机硅厂向兴业银行南昌分行申请贷款人民币10000万元的议案。
鉴于本公司业务的不断发展，需大量进口原料和出口产品，为保证流动资金的正常运转，决定向兴业银行南昌分行申请贷款人民币10000万元的议案，期限1年。此项授信由中国蓝星（集团）总公司提供担保。
表决结果：同意9票, 反对0票, 弃权0票。
十、审议通过了关于本次董事会会议结束后暂不召集股东大会的说明
本次董事会会议结束后，暂不立即召开股东大会。公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，股东大会时间另行公告。
表决结果：同意9票, 反对0票, 弃权0票。
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
附：《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》（审议稿）
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2006年9月20日
附件：
蓝星化工新材料股份有限公司募集资金使用管理办法（审议稿）
第一章 总 则
第一条 为规范蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《蓝星化工新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行股票、发行可转换公司债券等）或其他根据有关法律、法规、《公司章程》允许采用的方式向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况和使用效果。
第二章 募集资金的存放及使用管理
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。
第五条 公司建立募集资金专项存储制度，公司募集资金应当在信誉良好的银行设立专项帐户存储，每次募集资金对应一个专项帐户，以确保募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）的安全。
第六条 专项帐户的设立应由公司董事会作出决定，公司财务部负责执行，并在董事会秘书处备案。
第七条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书所承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪做他用。
第八条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照《公司章程》和其他公司规范性文件的要求，以及本募集资金管理制度履行资金使用的审批手续。
第九条 募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一） 募集资金数额不超过项目需要量；
（二） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三） 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资金、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第三章 募集资金投向的管理
第十条 投资项目应按公司董事会承诺的计划尽快实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十一条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议、股东大会批准，办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施变更投资项目。
第十二条 若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应当尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司的未来的影响。
第十三条 公司董事会决定变更募集资金投资项目的，应当按规定及时公告，披露以下内容：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第四章 募集资金使用的监督
第十四条 公司应当在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
第十五条 公司董事会应当组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可以委托会计师事务所等专业机构进行专项审计。
第十六条 公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告。
第十七条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第五章 附 则
第十八条 本办法自公司股东大会批准之日起执行，本办法的修改亦同。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2006 年9 月20日
股票代码：600299 股票简称：G新材料 编号：临2006－045号
蓝星化工新材料股份有限公司
非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过14,500万股(含14,500万股)。特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东中国蓝星（集团）总公司发行的股份数量不超过6,500万股，向其他机构投资者发行的股份数量不超过8,000万股。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
控股股东中国蓝星（集团）总公司以其持有的中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产按经国资委备案的评估值作价认购本公司本次发行股份。
提请投资者注意的事项
1. 本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2. 本次非公开发行股票与中国蓝星（集团）总公司以资产认购股份同时实施。
3. 本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额，本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以经国资委备案的评估值为准。
4. 在提交股东大会审议前，中国蓝星（集团）总公司以资产认购公司股份需得到中国化工集团公司的批准，并经国有资产监督管理委员会批准。
一、释义
二、本次关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票总数不超过14,500万股(包括14,500万股)，本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东蓝星集团发行的股份数量不超过6,500万股，向其他机构投资者发行的股份数量不超过8,000万股。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
蓝星集团拟以持有的中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产按评估值作价认购不超过6,500万股。
由于蓝星集团是本公司控股股东，因此，蓝星集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。
蓝星集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，蓝星本次资产认购股份行为还需要在本公司股东大会召开前获得中国化工集团公司批准，并经国资委批准。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
(二)关联方介绍
蓝星集团是由中国化工集团公司全资拥有的大型国有企业。蓝星集团以化工为主导业务，在化工新材料领域居国内绝对领先地位、在膜与水处理和工业清洗、精细化工、石油化工等领域也具有较强竞争力。
(三)标的资产情况介绍
本次关联交易标的为蓝星集团持有的包括中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产，具体情况如下：
截至2006年6月30日，上述7家企业资产规模合计21.48亿元，净资产合计8.25亿元，2006年1-6月份净利润合计4,089万元（未经审计），预计全年实现9,950万元净利润。由于本次关联交易标的为上述企业之股权或化工新材料主业资产，实际财务数据可能与上述合计数存在一定差异，具体数据以经会计师审计／审核后的数据为准。
本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
三、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策
1. 签约双方：转让方为中国蓝星（集团）总公司，受让方为本公司。
2. 交易标的：本次交易标的为蓝星集团持有的包括中蓝哈尔滨石化有限公司、山西合成橡胶集团有限责任公司和中蓝国际化工有限公司的股权以及广西大华化工厂、蓝星石化天津分公司、化工部长沙设计研究院和中蓝连海设计研究院的化工新材料主业资产。
3. 转让价格：以双方协商确定的基准日，对交易标的资产进行审计、评估，经国资委备案确认的评估值为作价依据，并经中国化工集团公司确认的转让价格为准。
4. 支付方式：本公司以对价股份(不超过6,500万股)作为对价，以取得蓝星集团对标的资产的所有权。
5. 协议在下述条件全部达成后生效：
(1)本公司股东大会批准本次非公开发行股票；
(2)中国化工集团公司批准本协议实施；
(3)中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。
四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
(一)本次关联交易的动因和必要性
1. 进一步减少关联交易
通过本次非公开发行，蓝星集团将其化工新材料主业资产投入公司，使公司的产业链条更加完善、产供销系统更加独立，技术研发、设计等能力大幅度提高，从而减少了公司与蓝星集团其他下属子公司的关联交易，有利于上市公司规范运作，也有利于保护中小股东利益。
2. 提高公司核心竞争力，促进民族化工新材料产业的健康发展
化工新材料行业的典型特点就是产品市场价格波动较大，国内生产能力严重不足，对外依存度较高，生产技术水平与大型国际跨国公司还存在一定的差距，较易受到国外公司的倾销和打压。作为民族化工新材料领域的龙头企业，公司目前主导产品均经历了一个国外技术封锁、市场垄断、产品高价—自主研发、装置建成、国外倾销—国家保护、反倾销、合作、市场稳定、合理价格的过程。
比较典型的如有机硅产品，在公司未能建成国内第一套工业化装置之前，国外对手采取的是封锁技术以及高价策略，有机硅中间体产品价格最高时在1996年曾经超过4万元/吨，在公司装置建成后，国外对手采取了倾销策略，价格在2003年最低时只有不到1.5万元/吨，在国家有关部门的支持下，通过反倾销的调查以及终裁，目前价格维持在2.7万元/吨的合理价位。正是由于星新材料自身实力的增强，不仅使我国节约了大量外汇，同时使得我国有机硅产业迅速发展，并接近了世界先进水平。
因此，通过本次非公开发行，蓝星集团将其化工新材料主业资产投入星新材料，一方面进一步延伸公司产业链、提高上下游产品之间的配套能力，扩大新材料品种范围，降低了市场价格波动的风险，促进公司经营业绩的稳定并保持发展的能力，另一方面，也使公司自身规模和实力迅速扩大，提高了与国外跨国企业竞争的能力，有助于我国民族化工新材料产业的健康发展。
3. 为公司增加新的利润增长点
蓝星集团本次拟投入的化工新材料主业资产，均为具有一定生产规模，装置技术水平处于国内领先水平，行业地位优势突出的优质资产，本次非公开发行完成后，将进一步提升公司核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内的领先地位，为公司增加了新的利润增长点。
(二)本次关联交易对本公司的影响
1. 本次关联交易对公司持续经营的影响
本次关联交易完成后，公司的产业链条更加完善、产品品种更加丰富，研发能力大大增强，并将进一步提升核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内的领先地位，提高与跨国企业的竞争能力。此外，也能有效降低单一产品市场价格波动的风险，有助于公司经营业绩的稳定增长，使公司的持续经营能力得到加强。
2. 本次关联交易对公司法人治理结构的影响
本次关联交易完成后，公司将具有更为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与蓝星集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
3. 本次关联交易对公司法人财务结构的影响
为进一步增强公司在化工新材料领域的核心竞争力，公司近年来加大了对现有生产线的技术改造和扩建，由此导致了公司的资产负债率急剧攀升，公司的资产负债率由2003年12月31日的63.54%上升到2006年6月30日的75.03%，加大了公司财务风险，后续发展能力不足。通过本次非公开发行，公司资产负债率将下降至55.95%，使公司财务结构得到优化。
4. 本次关联交易对公司经营业绩的影响
本次非公开发行完成后收益情况预测及假设前提条件见下表：
注：2006年和2007年盈利预计尚未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响，其他测数据基于以下假设：
(1) 本次发行完成后的2006年(预计)数据系假设蓝星集团用于认购股份的资产于今年12月底完成交割；2006年(模拟)数据为假设资产交割于今年1月1日已完成；该部分资产2006年实现的净利润为9950万元；
(2) 发行价格为2006年9月19日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值13.66元；
(3) 本次发行募集现金10亿元，折合股份约7321万股；蓝星集团认购股份的资产账面净值约8.2亿元，折合股份约6003万股，总计发行股数约13324万股（如蓝星集团评估后的资产数额变动或向其他机构投资者募集现金数量变动，均会使发行数量相应变化）；
(4) 未考虑南通9万吨双酚A工程项目和3万吨环氧氯丙烷项目产生的效益。
本次发行募集资金拟投资新建的两个项目(双酚A工程和环氧氯丙烷工程)，项目建成投产后，每年可新增销售收入155,903万元，新增利润总额18,664万元。按照规划，上述两个项目将分别于2007年底建成投产。
综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司形成完整的化工新材料产业链，从而形成上下游产业聚合优势，获得持续稳定的预期收益，进一步提升盈利能力，增强公司可持续发展能力，进一步强化公司的主业，提高公司核心竞争力；本次蓝星集团以资产认购股份还有利于消除公司与蓝星集团的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。
五、相关人员安排
本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。
六、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事在认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议，并认为：(1) 本次非公开发行股票的方案切实可行；(2) 关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；(3) 本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2006年9月20日