(上接B27版) 第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、弘昌晟在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
弘昌晟在本报告书签署之日前六个月内无买卖轻工机械挂牌交易股份的行为。
二、弘昌晟的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据登记结算公司查询的结果，弘昌晟的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前 六个月内无买卖轻工机械挂牌交易股份的行为。
第四章 与上市公司之间的重大交易
一、弘昌晟与轻工机械之间的交易
在本报告书公告日前二十四个月内，弘昌晟及其董事、监事和高级管理人员未与轻工机械及其关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于轻工机械最近经审计的合并财务报告净资产5%以上的交易。
二、弘昌晟与轻工机械的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书公告日前二十四个月内，弘昌晟与轻工机械的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的轻工机械董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排
弘昌晟暂无改选轻工机械现任董事、监事或高级管理人员的安排。
四、对轻工机械有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，截至本报告书签署之日，弘昌晟不存在对轻工机械有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 收购资金来源
由于轻工机械定向回购上海工投所持全部国有法人股，导致弘昌晟被动成为轻工机械的控股股东，因此本次收购（回购）不涉及弘昌晟的资金安排。
第六章 后续计划
一、本次收购（回购）目的
1、响应《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》号召，切实提高公司盈利能力和规范运作水平，促进公司体制的转变和公司治理结构的改善，形成规范有效激励约束机制；
2、解决历史遗留问题，使公司符合《证券法》等相关法律法规规定的上市条件；
3、优化公司的股权结构；
4、减少因有限售期股份比例过大造成流通后对二级市场股价的冲击；
5、改善公司的财务指标，实现公司可持续发展。
二、后续增持或处置股份的计划
按照已经实施的轻工机械股权分置改革方案，弘昌晟及中泰信托、国资经营公司以送股作为对价安排，按每10股流通股送5.5股的比例送股，换取所持非流通股份的流通权。上述股权分置改革方案已于2006年7月24日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年8月3日实施完毕。
弘昌晟承诺：自轻工机械股权分置改革完成取得流通权之日起12个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占轻工机械回购后股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。
三、对轻工机械主营业务的改变或调整
本次定向回购后，弘昌晟将被动成为轻工机械的控股股东，弘昌晟承诺在股份回购后，在保持轻工机械经营稳定性的基础上，积极寻找新的利润增长点，促进轻工机械产业结构的调整和优化。
充分利用轻工机械现有的厂房、土地等闲置资源，做大物业经营。在继续做大贸易产业同时，积极发展新能源产业，为轻工机械增加新的利润增长点，逐步形成新能源产业、贸易、土地房产齐头并进的局面，全面提升轻工机械的业绩。
截至目前，弘昌晟在内蒙古乌兰察布市已拥有400平方公里的风电场资源。该风电场全部投产后，将形成总装机1,500兆瓦，年发电量37.5亿千瓦时，预计年售电收入可达20.63亿元、净利润3.71亿元，投资回报率15%。
风能是一种永不枯竭的可再生清洁能源，依据2006年1月1日开始实施的《可再生能源法》，风电将实行无条件上网，并获得国家融资、税收、环保等方面的大力扶持。在弘昌晟成为轻工机械的第一大股东后，弘昌晟承诺将先期注入装机容量为50兆瓦的风场资源。以后将剩余1,450兆瓦的风场资源全部注入轻工机械。届时，轻工机械将成为专业的新能源公司，为投资者带来长远而稳定的投资回报。
四、对轻工机械重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
在完成本次收购（回购）后，弘昌晟暂无对轻工机械重大资产、负债处置的计划或其他类似的重大决策。
五、轻工机械董事会、高管人员的调整
本次股份回购完成后，轻工机械将依据公司章程的规定，在规定期限内，选举组成新一届董事（监事）会，并依照公司章程的规定，由新一届董事会聘任公司高级管理人员。
由于定向回购后上海工投不再持有上市公司股份，其推荐的两名现任董事将退出公司董事会。
弘昌晟与轻工机械其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何协议或者默契。
六、轻工机械组织结构的调整
本次股份回购完成后，弘昌晟被动成为公司控股股东，该股东暂无对轻工机械组织结构进行重大调整的计划，将保持公司的稳定。
七、对轻工机械章程的修改计划
经轻工机械2006年第一次临时股东大会审议通过，拟修改公司章程，其中涉及本次回购（收购）事项的条款如下：
第六条，原为“公司注册资本为人民币贰亿壹仟零壹拾玖万贰仟元。（2l0,192,000人民币元）”
修改为“公司注册资本为人民币壹亿肆仟柒佰叁拾肆万肆仟伍佰玖拾贰元。（人民币147,344,592元）”
上述条款需在本次定向回购方案实施完毕后，正式修改。
八、与轻工机械其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署之日，弘昌晟就轻工机械的股份、资产、负债或者业务与轻工机械其他股东之间不存在任何合同或者安排。
九、其他对轻工机械有重大影响的计划
除本报告书披露的以外，弘昌晟对轻工机械暂无其他有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购（回购）对轻工机械独立性的影响
2006年6月22日，经轻工机械董事会审议，轻工机械拟定向回购上海工投所持轻工机械全部国有法人股，共计62,847,408股（占轻工机械总股本的29.90%）。回购完成后，上海工投不再持有轻工机械股份。弘昌晟目前持有轻工机械5,552.10万股股份，占回购前轻工机械总股本的26.42%，本次股份回购后，弘昌晟所持股份比例将自动上升至37.68%，被动成为其控股股东。根据有关法律法规及上海证券交易所的上市规则，弘昌晟作出如下承诺：
“保障轻工机械在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。充分尊重上市公司独立经营、自主决策；严格按照《公司法》以及轻工机械公司章程的规定，促使上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用所处第一大股东的地位，就上市公司与弘昌晟或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司及其他股东合法权益的决议。”
二、弘昌晟与轻工机械之间的持续关联交易
本次收购（回购）前，弘昌晟与轻工机械之间不存在关联交易，本次收购（回购）后，弘昌晟承诺：为维护轻工机械及其他股东的合法权益，今后将尽量避免与轻工机械之间产生关联交易；对产生的关联交易，将保证严格遵守市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。今后，轻工机械股东大会在对有关关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
三、本次收购（回购）对同业竞争的影响
轻工机械的资产独立于弘昌晟，具有独立完整的供应、生产、经销系统，具有独立于弘昌晟的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
弘昌晟与轻工机械之间业务不同，主要管理人员不同，目前弘昌晟与轻工机械之间不存在同业竞争。本次定向回购完成后，两者之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免与公司产生同业竞争，弘昌晟向轻工机械出具承诺：“保证今后不在中国境内从事与轻工机械的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投资方向上，避免同轻工机械相同或相似；对轻工机械已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与轻工机械发生任何利益冲突。”
第八章 弘昌晟基本财务资料
弘昌晟2003、2004、2005年度财务会计报表已经会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认为，弘昌晟2003、2004、2005年各年度会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反应了弘昌晟的财务状况以及经营成功和现金流量。
一、弘昌晟财务会计报表
资产负债表（1）(见附表)
资产负债表（2）(见附表)
损益表(见附表)
现金流量表(见附表)
二、弘昌晟2003-2005年度审计报告及2006年半年度财务报表见备查文件
第九章 其他重大事项
截至本报告书签署日，弘昌晟不存在与本次收购（回购）有关的应该披露的其他重大事项。
弘昌晟声明
本人（以及本人所代表的上海弘昌晟集团有限公司）承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海弘昌晟集团有限公司
法定代表人：郑树昌
2006年 9月 日
第十章 备查文件
一、备查文件
1、弘昌晟的工商营业执照和税务登记证的复印件；
2、弘昌晟2003年、2004年、2005年度审计报告及2006年半年度财务报表；
3、上海轻工机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
4、上海轻工机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
5、国务院国有资产监督管理委员会关于同意定向回购的批复；
6、中国证券监督管理委员会对本次定向回购的核准文件；
7、上海轻工机械股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；
8、上海轻工机械股份有限公司独立董事关于定向回购的独立意见；
9、六个月内弘昌晟及关联方、中介机构买卖上市公司股份的说明；
10、弘昌晟履行相关义务的承诺；
11、《上海轻工机械股份有限公司章程》。
二、备置地址
单位名称：上海轻工机械股份有限公司
地址：上海南京西路1576号
联系人：汪元刚、邵宗超
电话：021-62560000-147
传真：021-62566022
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦12楼1201室（200001）
联系人：赖晓永、肖磊
电话： 021-63411564
传真： 021-63411627 63411620
上海证券交易所
地址：上海浦东南路528号
网址：www.sse.com.cn
上海弘昌晟集团有限公司
二OO六年九月 日
资产负债表（2）
单位：人民币元
资 产 2005年末 2006年6月末 负债和股东权益 2005年末 2006年6月末
流动资产 482,510,471.28 420,935,568.18 流动负债 389,007,536.12 326,027,300.30
长期投资 104,538,324.50 104,794,043.60 长期负债 0.00 0.00
固定资产 30,911,531.71 30,858,089.39 负债合计 389,007,536.12 326,027,300.30
无形资产及其他资产 767,927.99 723,520.72 少数股东权益 8,057,918.00 7,435,686.55
递延税项 0.00 0.00 股东权益 221,662,801.36 223,848,235.04
资产总计 618,728,255.48 557,311,221.89 负债和股东权益合计 618,728,255.48 557,311,221.89
损益表
单位：人民币元
项 目 2003年度 2004年度 2005年度 2006年1-6月
一、主营业务收入 762,302,135.70 365,785,604.65 489,236,549.68 64,172,839.99
减：主营业务成本 725,247,483.27 351,401,859.14 480,945,930.37 61,356,677.82
主营业务税金及附加 32,985.47 46,918.68 16,426.01 2,191.29
二、主营业务利润 37,021,666.96 14,336,826.83 8,274,193.30 2,813,970.88
加：其他业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业费用 6,150,947.60 2,487,659.22 945,489.22 343,621.29
管理费用 12,445,139.03 8,688,382.17 6,484,419.27 1,798,317.95
财务费用 10,437,961.25 3,344,272.73 -393,688.30 -492,496.17
三、营业利润 7,987,619.08 -183,487.29 1,237,973.11 1,164,527.81
加：投资收益 1,473,008.44 1,902,234.80 4,890,439.66 255,719.10
补贴收入 308,800.00 90,912.00 220,189.00
营业外收入 934.00 2,152.00 2,012.64 610.00
减：营业外支出 131,086.93 18,656.60 10,049.13 77,843.68
四、利润总额 9,639,274.59 1,702,242.91 6,211,288.28 1,563,202.23
减：所得税 3,179,967.62 892,113.85 919,130.59 0.00
减：少数股东损益(合并报表填列) 3,128,448.03 -528,884.83 -21,823.30 -622,231.45
加：本期未确认的投资损失(合并报表填列) 0.00 0.00 0.00 0.00
五、净利润 3,330,858.94 1,339,013.89 5,313,980.99 2,185,433.68
加：年初未分配利润 2,757,516.44 4,188,268.35 6,098,878.60 10,615,762.44
其他转入 0.00 876,534.36 0.00 0.00
六、可供分配的利润 6,088,375.38 6,403,816.60 11,412,859.59 12,801,196.12
减：提取法定盈余公积 1,120,648.96 203,292.00 531,398.10 0.00
减：提取法定公益金 779,458.07 101,646.00 265,699.05 0.00
七、可供投资者分配的利润 4,188,268.35 6,098,878.60 10,615,762.44 12,801,196.12
减：提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00
应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00
转增股本 0.00 0.00 0.00 0.00
八、未分配利润 4,188,268.35 6,098,878.60 10,615,762.44 12,801,196.12
项 目 金 额 补 充 资 料 金 额
2003年 2004年 2005年 2003年 2004年 2005年
一、经营活动产生的现金流量： 1.将净利润调节为经营活动现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 897,342,262.79 452,113,162.85 484,932,336.66 净利润 3,330,858.94 1,339,013.89 5,313,980.99
收到的税费返还 - - 89,900.00 加：少数股东损益 3,128,448.03 -528,884.83 -
收到的其他与经营活动有关的现金 134,695,932.80 26,129,269.75 199,346,968.49 减：未确认的投资损失 - - -21,823.30
现金流入小计 1,032,038,195.59 478,242,432.60 684,369,205.15 加：计提的资产减值准备 -295,790.82 - -
购买商品、接受劳务支付的现金 770,800,831.52 421,505,214.75 423,210,615.07 固定资产折旧 3,484,921.79 360,252.65 182,895.43
支付给职工以及为职工支付的现金 3,947,204.90 1,484,469.04 2,769,552.58 无形资产摊销 1,072,762.68 6,000.00 2,000.04
支付的各项税费 1,286,928.80 677,507.17 1,335,646.13 长期待摊费用摊销 1,523,538.06 1,391,632.48 314,209.08
支付的其他与经营活动有关的现金 140,443,274.53 22,249,454.83 202,505,398.56 待摊费用减少 -4,162,667.19 -332.59 -
现金流出小计 916,478,239.75 445,916,645.79 629,821,212.34 预提费用增加 - -129,800.00 -
经营活动产生的现金流量净额 115,559,955.84 32,325,786.81 54,547,992.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 0.00 0.00 -
二、投资活动产生的现金流量： 固定资产报废损失 0.00 0.00 -
收回投资所收到的现金 - 13,000,000.00 - 财务费用 9,753,704.45 3,137,700.00 -
取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 0.00 投资损失 -1,473,008.44 -1,902,234.80 -4,890,439.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 0.00 0.00 0.00 递延税款贷项 0.00 0.00 -
收回的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 2,563,539.51 存货的减少 -26,065,578.82 -2,225,240.68 -7,141,221.80
现金流入小计 - 13,000,000.00 2,563,539.51 经营性应收项目的减少 -3,985,602.73 41,175,910.36 5,381,866.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,113,325.51 558,170.02 1,442,080.94 经营性应付项目的增加 129,335,244.64 -10,298,229.67 55,406,525.96
投资所支付的现金 61,761,071.82 4,471,370.40 其他 -86,874.75 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 8,931.00 0.00 531,189.40 经营活动产生的现金流量净额 115,559,955.84 32,325,786.81 54,547,992.81
现金流出小计 63,883,328.33 5,029,540.42 1,973,270.34
投资活动产生的现金流量净额 -63,883,328.33 7,970,459.58 590,269.17
三、筹资活动产生的现金流量： 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 债务转为资本 0.00 0.00
借款所收到的现金 10,000,000.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00
现金流入小计 10,000,000.00 0.00
偿还债务所支付的现金 10,000,000.00 80,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,767,073.45 3,137,700.00 3.现金及现金等价物净增加情况：
支付的其他与筹资活动有关的现金 7,632.09 83,137,700.00 现金的期末余额 58,349,082.54 6,899,325.01 62,037,586.99
现金流出小计 19,774,705.54 -83,137,700.00 减：现金的期初余额 16,433,791.57 49,740,778.62 6,899,325.01
筹资活动产生的现金流量净额 -9,774,705.54 0.00 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00
四、汇率变动对现金的影响 13,369.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 41,915,290.97 -42,841,453.61 55,138,261.98 现金及现金等价物净增加额 41,915,290.97 -42,841,453.61 55,138,261.98
现金流量表
单位：人民币元
资产负债表（1）
单位：人民币元
资 产 2003年度 2004年度 2005年度 负债和股东权益 2003年度 2004年度 2005年度
流动资产： 流动负债：
货币资金 58,349,082.54 6,899,325.01 62,037,586.99 短期借款 130,000,000.00 0.00 0.00
短期投资 0.00 0.00 0.00 应付票据 82,912,440.00 0.00 58,000,000.00
应收票据 92,925.00 0.00 0.00 应付账款 41,785,468.32 87,234,143.11 80,071,702.67
应收股利 0.00 0.00 0.00 预收账款 37,439,653.00 81,663,223.52 84,304,145.82
应收利息 0.00 0.00 0.00 应付工资 37,946.94 30,689.20 0.00
应收账款 21,456,091.36 27,559,672.90 50,985,221.76 应付福利费 462,058.31 350,632.20 148,725.16
其他应收款 197,098,566.03 138,095,095.54 186,310,932.97 应付股利 0.00 0.00 0.00
预付账款 140,452,377.82 125,622,496.66 133,326,155.95 应交税金 1,088,134.47 897,793.21 1,035,867.72
应收补贴款 0.00 0.00 0.00 其他应交款 26,932.66 -1,484.14 4,646.15
存 货 69,769,634.95 42,832,381.04 49,850,573.61 其他应付款 102,714,844.01 111,173,850.29 165,442,448.60
待摊费用 4,478,267.66 4,156.84 0.00 预提费用 129,800.00 0.00 0.00
一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00
待处理流动资产净损失 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 491,696,945.36 341,013,127.99 482,510,471.28 流动负债合计 396,597,277.71 281,348,847.39 389,007,536.12
长期投资： 长期负债：
长期股权投资 109,167,189.96 128,690,305.46 104,538,324.50 长期借款 0.00 0.00 0.00
长期债权投资 0.00 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 0.00
合并价差 2,394,783.67 0.00 3,176,646.20 长期应付款 0.00 0.00 0.00
长期投资合计 109,167,189.96 128,690,305.46 104,538,324.50 专项应付款 0.00 0.00 0.00
固定资产： 其他长期负债 0.00 0.00 0.00
固定资产原价 70,814,375.32 30,771,414.04 29,183,984.23 长期负债合计 0.00 0.00 0.00
减：累计折旧 16,075,230.55 1,115,155.49 715,056.42
固定资产净值 54,739,144.77 29,656,258.55 28,468,927.81 递延税款贷项 0.00 0.00 0.00
减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 负债合计 396,597,277.71 281,348,847.39 389,007,536.12
固定资产净额 54,739,144.77 29,656,258.55 28,468,927.81 少数股东权益(合并报表填列) 64,761,225.12 9,536,800.22 8,057,918.00
工程物资 0.00 0.00 0.00 股东权益：
在建工程 4,145,427.08 40,000.00 2,442,603.90 实收资本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
固定资产清理 766,091.38 0.00 0.00 减：已归还投资 0.00 0.00 0.00
固定资产合计 59,650,663.23 29,696,258.55 30,911,531.71 实收资本净额 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
无形资产及其他资产： 资本公积 15,832,066.96 2,374,193.62 6,460,596.23
无形资产 16,697,093.71 17,833.29 2,499.85 盈余公积 4,360,941.90 3,789,345.54 4,586,442.69
长期待摊费用 8,527,887.78 3,730,540.08 765,428.14 其中：法定公益金 1,599,736.36 1,263,115.18 1,528,814.23
其他长期资产 0.00 0.00 0.00 未分配利润 4,188,268.35 6,098,878.60 10,615,762.44
无形资产及其他资产合计 25,224,981.49 3,748,373.37 767,927.99 减：累计未确认的投资损失 0.00 0.00 0.00
递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 0.00 0.00 0.00
递延税款借项 0.00 0.00 0.00 股东权益合计 224,381,277.21 212,262,417.76 221,662,801.36
资产总计 685,739,780.04 503,148,065.37 618,728,255.48 负债和股东权益总计 685,739,780.04 503,148,065.37 618,728,255.48