上市公司

　　上市公司名称：上海轻工机械股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：轻工机械

　　股票代码：600605

　　收购人

　　收购人名称：上海弘昌晟集团有限公司

　　注册地址：上海市工业综合开发区奉浦北路168号A02室

　　通讯地址：上海市南京西路1266号恒隆广场5701室

　　签署日期：2006年9月

　　弘昌晟声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会2002年9月发布的《上市公司收购管 理办法》、2002年11月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2002年9月稿）的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海轻工机械股份有限公司的股份。

　　因轻工机械回购上海工投所持全部国有法人股，弘昌晟被动成为轻工机械的第一大股东，故弘昌晟在本次收购（回购）行为中没有其他收购人和一致行动人。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得中国证监会证监公司字[2006]199号文对本报告书表示无异议，并豁免弘昌晟全面要约收购轻工机械全部股份的义务。

　　五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本收购报告书中，除非文意另特别说明，以下简称具有如下含义：

　　第一章 收购人介绍

　　一、弘昌晟基本情况

　　企业名称：上海弘昌晟集团有限公司

　　注册地址：上海市工业综合开发区奉浦北路168号A02室

　　注册资本：200,000,000元人民币

　　注册号码：3100002000412

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　法定代表人：郑树昌

　　经营范围：实业投资、资产管理、商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口等。

　　经营期限：2000年12月22日至2010年12月21日

　　税务登记证号：沪310226703157717

　　联系地址：上海市南京西路1266号恒隆广场5701室

　　邮政编码：200040

　　联系电话：021-62881199

　　传真：021-62881166

　　二、弘昌晟股权结构

　　（一）股东结构

　　（二）弘昌晟股权关系图

　　截至本报告书签署日，弘昌晟的股权结构如下：

　　（三）弘昌晟股东介绍

　　弘昌晟现有两名股东，其中，郑树昌持股比例为90%，吕国荣持股比例为10%。上述两名股东具体情况如下：

　　郑树昌先生：中国国籍，身份证号码：310105196609172812，截至本报告签署日，未取得其他国家或地区的居留权。郑树昌先生于2000年12月创办上海中广尔迪投资有限公司(弘昌晟前身)，现任弘昌晟董事长、上海轻工机械股份有限公司董事长。

　　吕国荣先生：中国国籍，身份证号码：110108660516585。截至本报告签署日，未取得其他国家或地区的居留权。自弘昌晟成立以来，吕国荣先生未在公司担任任何职务。

　　（四）弘昌晟控股、参股的其他企业

　　除轻工机械外，弘昌晟还控股、参股了以下企业：

　　1、上海弘昌晟贸易有限公司：注册资本5,000万元，弘昌晟拥有90%股权，吕国荣先生拥有10%股权。公司主营有色金属、黑色金属、建筑材料、化工原料(除危险品)、橡胶制品、汽车配件、电线电缆、五金交电、服装、百货、电子产品批发、零售、自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　2、上海弘昌晟置业有限公司：注册资本2,000万元，弘昌晟拥有90%股权，吕国荣先生拥有10%。公司主营房地产开发、经营，物业管理、建筑设计咨询。

　　3、湖南衡岳公路投资有限公司：注册资本10,000万元，弘昌晟拥有90%股权，上海弘昌晟贸易有限公司拥有10%股权。该公司主要从事湘潭至衡阳高速公路、衡阳至南岳衡山高等级旅游公路等公路项目的投资、建设和运营。

　　三、弘昌晟在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　四、弘昌晟的董事、监事及高级管理人员

　　弘昌晟设董事一名、监事一名、总裁一名、副总裁二名。上述人员基本情况如下：

　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、截至本报告书签署日，弘昌晟未持有其他上市公司股份。

　　六、因轻工机械定向回购上海工投所持全部国有法人股，弘昌晟被动成为轻工机械的第一大股东，故弘昌晟在本次收购（回购）行为中不存在其他收购人和一致行动人。

　　第二章 收购人持股情况

　　一、弘昌晟持有轻工机械股份情况

　　截至本报告书签署日，弘昌晟持有轻工机械5,552.10万股有限售期的股份，占轻工机械总股本的26.42%，为轻工机械的第二大股东。2006年4月11日，轻工机械与其第一大股东上海工投签署了《股份回购协议》，拟定向回购上海工投持有的轻工机械全部国有法人股62,847,408股。本次股份回购后，弘昌晟所持股份比例将自动上升至37.68%，成为其控股股东。

　　二、本次回购的基本情况

　　2006年6月22日，经轻工机械董事会审议，轻工机械拟定向回购上海工投所持轻工机械全部国有法人股，共计62,847,408股（占轻工机械总股本的29.90%）。回购完成后，上海工投不再持有轻工机械股份。本次定向回购方案已获国务院国资委批准、公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国证监会证监公司字【2006】198号批复文件予以核准。定向回购详细情况参见2006年6月23日《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告内容。

　　三、收购人持有、控制的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，弘昌晟所持有的轻工机械5,552.10万股有限售期的股份不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结。(下转B28版)