(上接B25版)

　　股权分置改革前，公司社会公众股占总股本的比例为16.52%，不符合《证券法》第五十条第三款“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的规定。因此公司拟通过本次定向回购及股权分置改革，使公司股权分布符合上述规定。目前，公司股改已实施完毕，通过实施本次回购，公司社会公众股股份比例将达到31.74％，将达到上市条件。股改实施和本次回购前后公司股权分布变化情况如下：

　　注1、注2：根据 上海证券交易所2006年8月31日发布的《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的相关规定，社会公众包括持有上市公司10%以下股份的股东，但不包括上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人，也不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人。

　　（二）本次定向回购有利于完善公司治理结构

　　根据中国证监会、国资委等国务院五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中要求上市公司及其控股股东“以股权分置改革为契机，推动上市公司法人治理结构，提高治理水平”的精神，公司定向回购与股改的实施，有利于完善公司法人治理结构，在全体股东利益趋同的前提下，为实施激励约束，实现公司健康和可持续发展创造了条件。

　　（三）保护流通股股东的利益

　　由于历史原因，公司股本结构特殊，非社会公众股份比例过大。本次回购实施，将使社会公众股比例提高，增强社会公众参与公司决策的话语权，同时减少未来可流通股份过度增加对市场股价带来的冲击。

　　（四）改善公司的财务指标

　　根据公司2005年报数据静态模拟计算，随着定向回购后总股本的减少，公司每股收益将提高33.34%，净资产收益率提高45.81%。

　　五、本次定向回购方案的主要内容

　　根据《股份回购协议》，公司将定向回购并注销第一大股东上海工投持有的本公司全部国有法人股6,284.74万股，占公司总股本的29.90%。回购价格每股1.69元，回购总金额10,621.21万元，回购资金全部来源于公司自有资金。定向回购后，公司股本结构发生变化，公司总股本由21,019.20万元降至14,734.46万元。其中，上海工投不再持有公司股份；弘昌晟所持股份比例上升至37.68%，成为公司的第一大股东即控股股东；中泰信托所持股份比例升至30.58%，成为公司的第二大股东；社会公众股股东所持股份比例上升至31.74%，公司股权分布发生变化，具备上市条件。

　　（一）回购股份的目的

　　1、响应《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》号召，切实提高公司盈利能力和规范运作水平，促进公司体制的转变和公司治理结构的改善，形成规范有效激励约束机制；

　　2、解决历史遗留问题，使公司符合《证券法》和相关法律法规规定的上市条件；

　　3、优化公司的股权结构；

　　4、减少因有限售期股份比例过大造成流通后对二级市场股价的冲击；

　　5、改善公司的财务指标，实现公司可持续发展。

　　（二）回购股份方式

　　公司采用协议回购方式，定向回购控股股东上海工投持有的本公司全部国有法人股，并依法注销。

　　（三）回购股份的价格及定价依据

　　本次定向回购国有法人股价格以中发国际资产评估有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司估值报告》（中发评咨字[2006]第002号）确定的每股价格1.69元（相当于在经审计的2005年期末每股净资产1.61元的基础上溢价5%），作为最终回购价格。

　　回购价格的确定依据如下：

　　1、本次对轻工机械股权的估值采用收益法，具体计算采用两阶段股权现金流折现模型；收益预测期为五年，五年以后采用资本化处理。

　　计算公式如下：

　　其中：P———委估资产或股权于2005年12月31日的公允市场价值；

　　Ri———委估资产或股权未来第 i 个会计年度预期净现金流量收益额；

　　r ———折现率，由资本资产定价模型确定；

　　g ———增长率；

　　i ———收益计算年期。

　　2、通过对股权现金流的预测以及计算得出轻工机械全部股权价值为：507,123,618.31元。由于公司非流通股股份所占股权比例为88.58%，因此该部分股权价值应为：

　　507,123,618.31元×88.58%＝449,219,574.20元

　　3、根据企业价值评估指导意见第二十二条：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在适当及切实可行的情况下考虑流动性对评估对象价值的影响。注册资产评估师应当在评估报告中披露是否考虑了流动性对评估对象价值的影响。

　　因此，上述股权价值449,219,574.20元还须考虑一个非流通性折扣。《估值报告》认为非流通性折扣率对于不同行业是有所不同的，其中商业贸易行业的最大折扣率为54.3%，最小折扣率为14%，平均值为25.4%。综合考虑国内外研究成果，《估值报告》取本次评估的非流通性折扣率为30%。

　　由上述分析可知，轻工机械88.58%非流通股的股权价值应为：

　　449,219,574.20元×（1-30%）＝314,453,701.94元

　　4、上述价值除以公司非流通股股数18,619.2万股，得出每股价值为：

　　每股价值＝449,219,564.20元÷186,192,000股＝1.69元/股

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：上海工投所持有本公司的全部国有法人股。

　　2、回购数量：62,847,408股。

　　3、回购比例：占公司目前总股本的29.90%。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购金额共计106,212,120元，回购所需资金将全部来源于轻工机械自有资金。

　　（六）回购股份的期限

　　本次定向回购在回购实施之日起10日内办理回购及股份注销事宜。

　　六、本次定向回购对公司的影响分析

　　（一）公司股权分布发生变化

　　本次定向回购后，公司股权分布发生较大变化。公司总股本由21,019.20万股降至14,734.46万股。社会公众股股东持股比例由股份回购前的22.25%增加到31.74%，上海工投完全退出本公司。具体情况如下表 ：

　　通过本次回购，公司股权分布发生变化，达到上市条件，即：社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%。

　　（二）公司控股股东发生变化

　　本次定向回购后，公司原第二大股东弘昌晟被动成为公司第一大股东，占公司本次回购注销后股本总数的37.68%，成为公司新的控股股东。原第三大股东中泰信托被动成为公司第二大股东，持股比例升至30.58%。股东持股变动情况见下表：

　　注1、注2：根据上海证券交易所2006年8月31日发布的《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的相关规定，社会公众包括持有上市公司10%以下股份的股东，但不包括上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人，也不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人。

　　（三）对公司财务状况的影响

　　根据经审计的2005年度财务指标数据静态模拟计算，本次定向回购方案实施后总资产和净资产将相应减少，公司主要财务数据和指标变化情况如下：

　　（四）对公司经营发展的影响

　　1、本次定向回购符合国家政策，定向回购后公司实现了体制转变，改善了公司治理结构，有利于形成良好的激励机制，提升公司的管理水平、核心竞争力和盈利能力，以应对日益激烈的市场竞争。为实现股东价值的最大化和公司健康、持续的发展，打下基础。

　　2、本次定向回购后，公司原第二大股东弘昌晟所持股份占公司本次回购注销后股本总数的37.68%，被动成为公司第一大股东，即新的控股股东。弘昌晟承诺在定向回购后，保持公司经营的稳定性。

　　3、股份回购完成后，公司的财务指标有较大的改善。随着定向回购后总股本的减少，公司静态每股收益将提高33.34%，净资产收益率提高45.81%。

　　4、本次回购完成后，将对公司的经营资金带来一定程度的压力。公司将通过改善经营、加强管理、盘活存量资产、增强盈利能力等措施提高偿债能力。

　　七、定向回购实施过程中的信息披露

　　在本次定向回购方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

　　轻工机械系上海证券交易所上市公司，交易双方同意，与本次定向回购方案有关的信息，将首先由轻工机械在中国证监会指定的信息披露媒介上公告。在此之前，交易双方均应承担保密义务，除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次定向回购方案无关的第三方单位或个人泄漏与本方案有关的信息。

　　双方敦促各自的工作人员遵守上述保密义务，同时，有关参与本次定向回购方案工作的中介机构及交易双方均签署保密协议。

　　八、保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施

　　（一）保护社会公众股股东利益的措施安排

　　本次定向回购事项的操作过程对社会公众股股东的权益进行了充分的保护：

　　1、方案依据有关法律法规、政策规定和轻工机械公司章程的规定制定，遵循“三公原则”。

　　2、方案由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。

　　3、关联回避和特别决议表决

　　本次定向回购属关联交易，根据相关法律、法规，董事会表决过程中，关联董事按规定回避表决。2006年第一次临时股东大会表决过程中，控股股东上海工投回避表决；定向回购方案经出席会议股东所持表决权中三分之二以上表决同意，表决结果按股东性质进行了分类统计。

　　4、独立财务顾问发表意见

　　公司聘请了海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，就本次定向回购事项出具了《独立财务顾问报告》，对定向回购的公平性、合理性发表专业意见。

　　（二）对公司债权人等利益相关者的权益保护安排

　　在实施方案的过程中，公司已严格按照《公司法》规定的法定程序制定债权人债权妥善安排方案，保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。

　　1、公司已经在7月26日、8月22日和8月25日三次在指定报纸上刊登债权人公告。

　　2、本次回购完成后，将对公司的经营资金带来一定程度的压力。公司将通过改善经营、加强管理、盘活存量资产、增强盈利能力等措施提高偿债能力。

　　九、定向回购的风险及应对措施

　　（一）本次定向回购加剧公司股票波动的风险及对策

　　本次定向回购存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）及相关法律、法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。

　　十、公司董事会关于公司发展前景的讨论与分析

　　（一）定向回购实施对轻工机械的积极意义

　　本次定向回购的顺利实施对公司今后的发展具有重要和积极的意义，主要体现在以下三方面：

　　1、通过本次定向回购及已经实施的股权分置改革使公司股权分布符合上市条件

　　股权分置改革前，公司社会公众股占总股本的比例为16.52%，不符合《证券法》第五十条第三款“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的规定。因此公司拟通过本次定向回购及股权分置改革，使公司股权分布符合上述规定。目前，公司股改已实施完毕，通过实施本次回购，公司社会公众股股份比例将达到31.74％，将达到上市条件。

　　2、改善公司的财务指标

　　定向回购后，公司总股本缩小至原股本的70.10%，社会公众股股份占回购后公司总股本的比例自动增加至31.74%。随着总股本的减少，公司静态每股收益将提高33.34%，净资产收益率提高45.81%，公司的财务指标大为改善。

　　3、本次定向回购有利于完善公司治理结构

　　根据证监会、国资委等国务院五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中要求上市公司及其控股股东“以股权分置改革为契机，推动上市公司法人治理结构，提高治理水平”的精神，公司定向回购与股改的实施，将有利于完善公司法人治理结构；在全体股东利益趋同的前提下，为实施激励约束，实现公司健康和可持续发展创造了条件。

　　（二）后续规划

　　本次定向回购方案的实施是轻工机械调整产业结构、提升盈利能力、提高公司整体竞争力发展战略的重要举措。后续规划是轻工机械进一步落实该战略的重要步骤。公司将在以下几方面进行后续规划：

　　1、公司经营的调整、规划

　　（1）目前公司在经营中出现的问题

　　公司经营中存在着三大问题：一是历史遗留包袱沉重，虽经调整，但资产质量仍然较差，影响了公司的正常投入和发展；二是传统的机械制造业务逐年萎缩，市场占有率减少，公司经营业绩逐年下滑；三是实施科学管理还有差距。

　　（2）公司拟采取的措施

　　a、对存量资产进行清理、处置、变现，加速资产质量的改善。

　　进一步盘活存量资产，抓好应收帐款的回笼及存货、土地的变现。进一步优化企业的资源配置，改善企业经营状况，积极扶植有产品、有市场、有潜力的下属企业，关停并转资不抵债、扭亏无望的下属工厂，着力培育有发展前景的新兴产业，实现公司持续稳定发展的目标。

　　b、积极寻找新的利润增长点，促进公司产业结构的调整和优化。

　　充分利用公司现有的厂房、土地等闲置资源，做大物业经营。在继续做大贸易产业同时，积极发展新能源产业，为公司增加新的利润增长点，逐步形成新能源产业、贸易、土地房产齐头并进的局面，全面提升公司的业绩。

　　截至目前，弘昌晟在内蒙古乌兰察布市已拥有400平方公里的风电场资源。该风电场全部投产后，将形成总装机1,500兆瓦，年发电量37.5亿千瓦时，预计年售电收入可达20.63亿元、净利润3.71亿元，投资回报率15%。

　　风能是一种永不枯竭的可再生清洁能源，依据2006年1月1日开始实施的《可再生能源法》，风电将实行无条件上网，并获得国家融资、税收、环保等方面的大力扶持。在弘昌晟成为轻工机械的第一大股东后，该公司承诺将先期注入装机容量为50兆瓦的风场资源。以后将剩余1,450兆瓦的风场资源全部注入轻工机械。届时，轻工机械将成为专业的新能源公司，为投资者带来长远而稳定的投资回报。

　　c、按现代企业制度要求，制订科学规范的管理制度，夯实基础，使企业管理适应市场经济发展的需求。

　　公司将严格按照上市公司的规则，创新思路，坚持以调整产业结构、人员结构和资源整合为重点，对公司的运行机制进行了重大改革，强化了法人治理结构和集约化管理。通过结构的新建和调整，建立起符合公司发展战略的企业组织框架和运行机制，平稳地实现了体制上的转变，生产经营进入了良性循环。

　　d、弘昌晟承诺避免与轻工机械产生同业竞争

　　在公司本次回购股份后，弘昌晟被动成为公司第一大股东。弘昌晟将按照有利于轻工机械可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持公司正常生产经营活动不受影响。为避免与公司产生同业竞争，弘昌晟向轻工机械出具承诺：“保证今后不在中国境内从事与轻工机械的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投资方向上，避免同轻工机械相同或相似；对轻工机械已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与轻工机械发生任何利益冲突。”

　　2、公司董事会、高管人员的调整计划

　　本次股份回购完成后，轻工机械将依据公司章程的规定，在规定期限内，选举组成新一届董事（监事）会，并依照公司章程的规定，由新一届董事会聘任公司高级管理人员。

　　由于定向回购后上海工投不再持有上市公司股份，因此，其推荐的两名现任董事将退出公司董事会。

　　弘昌晟与轻工机械其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何协议或者默契。

　　3、公司组织结构的调整计划

　　本次股份回购完成后，弘昌晟被动成为公司控股股东，该股东暂无对轻工机械组织结构进行重大调整的计划，将保持公司的稳定。

　　4、公司章程的修改计划

　　本次股份回购完成后，轻工机械将按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》规定，修改公司章程。

　　十一、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）及《上海轻工机械股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事凌敏贤、沈黎君、于成钢就公司定向回购相关事宜发表独立意见如下：

　　“我们认真审阅了董事会拟提交审议的公司定向回购方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，不存在损害公司及中小股东特别是流通股股东利益的情形；公司在该方案形成过程中，既充分考虑了流通股股东的即期利益，又考虑了流通股股东获得未来更高收益的可能。本次定向回购事宜符合‘公平、公正、公开’的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。

　　定向回购方案的实施，在实质上解决了目前公司社会公众股占总股本比例低于法定上市公司比例的问题；定向回购股份的定价在综合考虑了包括中小股东及其他利益相关者合法权益等各方面因素的基础上合理确定；有利于保护流通股股东利益；有利于完善公司治理结构，改善公司的财务指标。

　　综上，全体独立董事同意公司本次定向回购方案。”

　　（二）律师的法律意见

　　公司为本次定向回购工作聘请的法律顾问国浩律师集团(上海)事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　“轻工机械具备本次回购主体资格；本次回购的相对方具备转让回购标的股份的主体资格；本次回购方案的内容符合有关法律法规及公司章程的规定；回购实施后不会对公司的主体资格构成影响；轻工机械本次回购尚待履行相应的法定程序。”

　　（三）独立财务顾问意见

　　公司为本次定向回购事项聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了独立财务顾问意见，其结论如下：“本次定向回购遵循了公平、公正、公开的原则，国有股权回购注销，有利于公司达到《证券法》规定的上市条件，有利于优化公司的资本结构，建立科学规范的公司治理结构，形成规范有效激励约束机制。对上市公司正常稳定持续经营没有不利影响，对全体股东公平、合理。”

　　十二、备查文件及联系方式

　　（一）备查文件

　　1、上海轻工机械股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、上海轻工机械股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、上海轻工机械股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

　　4、上海轻工机械股份有限公司独立董事关于定向回购的独立意见；

　　5、国浩律师集团（上海）事务所关于上海轻工机械股份有限公司定向回购的法律意见书；

　　6、上海上会会计师事务所有限公司出具的2003、2004年、2005年审计报表；

　　7、海通证券股份有限公司关于上海轻工机械股份有限公司定向回购部分国有法人股之独立财务顾问报告；

　　8、中发国际资产评估有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司估值报告》（中发评咨字[2006]第002号）及《关于上海轻工机械估值报告有关问题的说明》；

　　9、《上海轻工机械股份有限公司与上海工业投资（集团）有限公司签署之股份回购协议》；

　　10、《上海轻工机械股份有限公司章程》；

　　11、上海弘昌晟集团有限公司2004、2005年度审计报告。

　　（二）联系方式

　　单位名称：上海轻工机械股份有限公司

　　地址：上海南京西路1576号

　　联系人：汪元刚、邵宗超

　　电话：021-62560000-147

　　传真：021-62566022

　　独立财务顾问：海通证券股份有限公司

　　地址：上海市广东路689号海通证券大厦12楼1201室（200001）

　　联系人：赖晓永、肖磊

　　电话： 021-63411564

　　传真： 021-63411627 63411620

　　上海轻工机械股份有限公司

　　二OO六年九月二十一日