证券代码：000926 证券简称：G福星 编号：2006－018 湖北福星科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
湖北福星科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2006年9月18日以书面、传真或电子邮件方式送达全体董事，会议于2006年9月21日上午9时以通讯方式召开，公司全体董事参加了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议了如下议案：
一 、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《计划》，《计划》摘要全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网公司同日公告），及其附件《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
董事谭功炎、张守才、夏木阳、胡朔商、冯东兴、张守华等6名董事属于《计划》的受益人，回避了表决。
公司独立董事对《计划》发表了独立意见，一致同意《计划》。
该《计划》尚需向中国证监会备案，待其审核无异议后召开股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案：
具体授权事项如下：
1、授权董事会确定公司股票期权激励计划的授权日。
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
7、授权董事会办理公司股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
8、授权董事会决定公司股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。
10、授权董事会实施公司股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二00六年九月二十二日
证券代码：000926 证券简称：G福星 编号：2006－019
湖北福星科技股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
湖北福星科技股份有限公司第五届监事会第六次会议于二00六年九月二十一日上午10时在公司宾馆二楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席谭才旺先生主持，会议以举手表决方式，3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《计划》），及其附件《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
公司监事会对《计划》披露的本次获授股票期权的激励对象进行了认真核查后认为：《计划》确定的激励对象，即公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
此项议案尚需向中国证监会备案，待其审核无异议后提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司监事会
二00六年九月二十二日
湖北福星科技股份有限公司
独立董事关于公司股票期权激励
计划之独立意见
本人系湖北福星科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006 年修订)及《湖北福星科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟定的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法。
3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并有利于提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
6、公司董事会审议《公司股票期权激励计划(草案)》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为本计划受益人的6名董事在表决时进行了回避，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司董事会关于本事项的表决程序合法有效。
终上所述，本人完全同意公司拟定的股票期权激励计划（草案）。
湖北福星科技股份有限公司
独立董事：
二○○六年九月二十一日
湖北福星科技股份有限公司
股票期权激励计划(草案)摘要
特别提示
1．本期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及湖北福星科技股份有限公司(以下简称“福星科技”或“公司”)《公司章程》制定。
2．福星科技授予激励对象760万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日按照确定的行权价格9.34元购买一股福星科技股票的权利。本期权激励计划的股票来源为福星科技向激励对象定向发行760万股福星科技股票。本次授予的期权所涉及的标的股票总数为760万股，占本期权激励计划签署时福星科技股本总额的3.70%。福星科技股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3．福星科技没有为激励对象依据本期权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4．本期权激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、福星科技股东大会批准。
释 义
除非另有所指，以下简称或词语在本文中有以下含义：
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，确保公司发展目标的实现，湖北福星科技股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。
第二条 本激励计划由福星科技董事会拟定，经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由公司股东大会批准实施。
第三条 制定本激励计划所遵循的基本原则如下：
(一)公平、公开、公正；
(二)激励和约束相结合；
(三)股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；
(四)维护股东权益，为股东带来更高效更持久的回报。
第四条 制定本激励计划的目的如下：
(一)倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享和约束机制；
(二)激励长期价值的创造，保证企业的长期、稳定、健康发展；
(三)协助职业经理团队平衡短期目标和长期目标，将其个人收益和公司的长期价值增长相联系；
(四)吸引并留住优秀管理人才；
(五)鼓励创新，增强公司的核心竞争力。
第二章 激励对象
第五条 激励对象确定的依据和范围如下：
(一)激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及福星科技《公司章程》的相关规定为依据而确定；
(二)激励对象包括董事、监事、高级管理人员，不包括独立董事。
高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；
(三)就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定了《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象必须经考核合格。
第六条 以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有被激励对象必须在本次期权的考核期内任职。
激励对象在股票期权授予前主动离职或被辞退的，其授予资格将被取消。
第七条 激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：
(一)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(三)具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
如在公司本期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
第三章 期权数量和分配情况
第八条 本次授予激励对象的股票期权总额为760万份，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股福星科技股票的权利。
第九条 根据本激励计划，董事、监事、高级管理人员，具体获授的股票期权数量如下：
注：以上激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核查。
第四章 股票来源和股票数量
第十条 本激励计划的股票来源为福星科技向激励对象定向增发760万股福星科技股票。
第十一条 公司本次期权激励计划拟授予的股票期权数量为760万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股(A股)，涉及的标的股票数量为760万股，占本激励计划签署时公司总股本的3.70%。本激励计划获批准后即根据本激励计划第九条之规定授予激励对象。
第五章 有效期、授权日、可行权日、禁售期
第十二条 本期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的四年时间。
第十三条 本期权激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、福星科技股东大会批准后确定，但授权日不得为以下期间：
(一)定期报告公布前30日；
(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十四条 激励对象根据本激励计划获授的股票期权自期权授权日起满一年后可以开始行权，可行权日为福星科技定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十五条 激励对象出售本期权激励计划标的福星科技股票的规定如下：
(一) 激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；
(二) 激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反下列有关禁售期的规定：
激励对象应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
第六章 行权价格
第十六条 公司本期权激励计划中股票期权的行权价格为以下市场价格之高者：
(一)公司董事会公布《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》前1日的公司股票的收盘价；
(二)公司董事会公布《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值。
第十七条 根据本激励计划第十六条有关规定，公司本次期权激励计划中股票期权的行权价格为9.34元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以9.34元的价格购买一股福星科技股票。
第七章 股票期权的获授条件和行权条件
第十八条 获授股票期权的条件如下：
(一)福星科技未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3．具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
第十九条 自股票期权激励计划授权日（T日）起满一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；
本次激励计划分三期行权：
第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量为304万股，占可行权的标的股票总数的40%；
第二个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权数量为304万股，占可行权的标的股票总数的40%；
第三个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为152万股，占可行权的标的股票总数的20%。
注：每一激励对象在上述期间分别行权均须满足上表行权比例上限要求。
激励对象必须在授权日起的四年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。
第二十条 激励对象已获授的股票期权行权时必须同时满足以下条件：
（一）在期权激励计划期限内，每一个行权期内的行权需要达到下列条件方可实施：
第一个行权期行权条件：2006年净利润不低于24,848.36万元；2006年公司净资产收益率超过10%；根据《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象在2006年绩效考核合格；
第二个行权期行权条件：以福星科技2005年度净利润为基数，2007年度净利润年平均增长率不低于30%，即2007年净利润不低于26,140.97万元；2007年公司净资产收益率超过10%；根据《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象在2007年绩效考核合格；
第三个行权期行权条件：以福星科技2005年度净利润为基数，2008年度净利润年平均增长率不低于30%，即2008年净利润不低于31,042.40万元；2008年公司净资产收益率超过10%；根据《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象在2008年绩效考核合格。
上述行权条件中，净利润为经会计师审计的扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者。
若上述行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。
(二)福星科技未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
(三)激励对象未发生以下任一情形：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3．具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
第八章 期权激励计划的调整方法和程序
第二十一条 若在行权前福星科技发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，具体调整方法如下：
(一)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0 ×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。
(二)缩股
Q=Q0 ×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股福星科技股份股票缩股为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
(三)配股
Q=Q0 ×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；Q为调整后的股票期权数量。
第二十二条 若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项时，公司股票期权的行权价格随之调整，具体调整方法如下：
(一)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/(1＋n)
(二)缩股
P＝P0 / n
(三)派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例或缩股比例；P为调整后的行权价格。
(四)配股
P＝P0 －[P1+P2×(1-f)×P’]/(1+P’)
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股的价格，P’为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。
第二十三条 福星科技股东大会授权董事会依据本激励计划第二十一条和第二十二条有关规定调整期权数量或行权价格，董事会根据上述规定调整期权数量和行权价格后应及时公告；
除本激励计划第二十一条和第二十二条规定情形之外，如需调整期权数量、行权价格或其他条款，应由董事会作出决议并报股东大会审议批准。
第九章 期权激励计划的终止
第二十四条 本次期权激励计划将在下述条件下终止：
(一)公司最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(二)公司最近一年内因重大违法行为被中国证券监督管理委员会处以行政处罚；
(三)公司股东大会作出决议终止本次期权激励计划；
(四)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
湖北福星科技股份有限公司
2006年9月21日
湖北福星科技股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法
湖北福星科技股份有限公司(以下称“公司”)拟授予公司董事、监事、高级管理人员760万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股福星科技股份股票的权利。载明上述计划的《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》拟经第五届董事会第十四次会议审议。公司为保证上述股票期权激励计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会批准后能够得以顺利实施， 现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
一、考核目的
本办法坚持公平、公开、公正的原则，通过对公司激励对象的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，建立和完善公司激励对象绩效评价体系和激励约束机制，激励对象诚信勤勉地开展工作，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。
二、考核范围
考核范围为公司董事、监事、高级管理人员，不包括独立董事，高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，即公司股权激励计划中的激励对象。
三、考核组织及执行机构
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
2、薪酬考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、董事会负责本办法的审批。
四、考核内容、方法及期间
1、考核内容
（1）职业素质、道德、态度、能力；
（2）团队精神
（3）工作业绩
2、考核方法
由被考核对象的直接上级、直接下级及相关人员进行评分，分值比例分别按直接上级50%，直接下级与相关人员各按25%的权重进行计算。董事长、总经理由董事会考核。
（1）职业素质、道德、态度、能力（20 分）
考核期内被考核对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、态度、能力和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力，考核期内被考核对象的工作过程和工作成果。
（2）团队精神（30 分）
具有良好的个人修养和高度的团队合作精神，考核激励对象在团队中分工合作，为公司总体业绩目标的实现作出的贡献。具有良好的综合素质，有效领导激励下属完成分管的工作，考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。
（3）工作业绩（50 分）
A、定量业绩：按目标管理考评成绩（指标业绩与目标管理成绩相结合）。
B、定性业绩：岗位说明书、考核期内被考核对象工作过程中所表现出的职业道德、工作态度和工作能力、考核期内被考核对象的工作过程和工作成果。
（4）考核创新及超额工作加分
考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核
委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5 分。
（5）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消工作业绩分数。
3、绩效考核期间
绩效考核期间：激励对象行权前一会计年度。
次数：股票期权激励期间每年一次。
五、考核程序
1、考核流程
（1）考核对象年初填写《年度工作目标计划表》，经董事会审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。
（2）考核对象每月填写《月度工作目标计划表》（月度表系年度计划表的指标分解），报董事会薪酬与考核委员会备案。
（3）工作目标调整
根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时，须经直接上级审核后在董事会薪酬与考核委员会备案。
2、考核对象
公司本次股权激励计划中的激励对象。
3、由薪酬与考核委员会审核。
4、绩效考核等级按考核结果分为以下四类，类别及定义如下：
六、考核结果反馈及应用
1、考核结果反馈
每次考核结束后，由薪酬与考核委员工作小组统一制作反馈表一式二份，一份备案，另一份反馈至被考核对象本人。
2、考核结果应用
（1）考核结果作为公司股权激励计划的行权依据。
（2）考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。
（3）考核结果可作为考核对象内部比例微调的依据。
七、绩效考核记录
1、薪酬与考核委员会工作小组保留绩效考核所有考核记录。
2、考核指标和结果的修正：考核结束后，董事会薪酬与考核委员会对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
3、考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。
4、绩效管理相关人员责任
（1）考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格。
（2）各系统负责人负责本系统绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。
八、附则
1、本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。
2、本办法自董事会审议通过之日起施行。
湖北福星科技股份有限公司
2006年 9 月 21 日