(上接B14版) 5、其他
（1）上海港房地产经营开发公司：该公司成立于1993年5月，注册资本3,780万元，法定代表人范长清先生，经营范围：房地产经营、装潢材料、建筑材料、钢材、木材、室内装潢、物业管理。该公司为上港集团全资企业。经安永大华审计，该公司截至2005年12月31日的总资产为22,116.83万元、净资产为5,047.97万元，2005年实现主营业务收入59.31万元，实现净利润107.78万元；该公司截至2006年3月31日的总资产22 ,400.74万元、净资产5,362.97万元，2006年第一季度实现主营业务收入31.12万元，实现净利润315.00万元。
（2）上海东点企业发展有限公司：东点公司成立于2002年8月7日，2006年6月10日东点公司完成了工商变更，注册资本40,000万元，成为G上港的全资子公司。经安永大华审计，截至2005年12月31日该公司总资产76,517.5万元、净资产36,761.44万元，2005年实现主营业务收入239.24万元，实现净利润-2,783.93万元；截至2006年3月31日该公司总资产75,682.28万元、净资产36,360.60万元，2006年第一季度实现主营业务收入58.99万元，实现净利润-400.84万元。
（3）上海起帆科技股份有限公司：该公司成立于1999年4月，注册资本2,600万元，法定代表人包起帆先生，主要经营装卸、起重运输技术、港口货物中转及代理等。集团全资企业上海港湾实业总公司持有该公司24.246％的股权。经中惠会计师事务所审计，该公司截至2005年12月31日的总资产18,967.09万元、净资产3,394.69万元，2005年实现主营业务收入55,841.68万元，实现净利润252.33万元。
第四节 换股吸收合并G上港
上港集团拟通过本次发行，以换股方式吸收合并G上港，实现集团整体上市。换股发行吸收合并方案主要内容如下：
上港集团发行人民币普通股，本次发行的股份将全部作为合并对价，换取G上港除上港集团所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方因现金选择权的行使而持有的全部股份。换股吸收合并完成后，原G上港股份（上港集团所持股份除外）将全部转换为上港集团本次发行的股票。原G上港的全部资产、负债和权益由存续公司承继，G上港将注销法人资格。
由于上港集团本次发行的股票全部用于换股吸收合并G上港，不另向社会公开发行股票募集资金，故本次发行与上港集团吸收合并G上港同时进行，互为前提。
上港集团本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行数量为2,421,710,550股，发行价格为每股3.67元。上港集团换股吸收合并G上港的换股价格为每股16.50元，每一股G上港股票可以换取4.5股上港集团本次发行的股票。
为保障广大投资者利益，本次换股吸收合并将赋予G上港除上港集团外的所有股东现金选择权。对于不选择换股的G上港股东，以及与上港集团存在关联关系的G上港股东（外轮理货与起帆科技），可在现金选择权申报期间自行申报全部或部分行使现金选择权，由第三方以每股16.50元的价格受让其所申报股份，并由第三方实施换股。外轮理货与起帆科技为上港集团关联方，两公司已承诺自愿行使现金选择权。关于现金选择权的行使及换股实施办法请参见《换股及现金选择权实施公告》。
本次换股吸收合并已获得合并双方股东大会的审议通过，并已获得中国证监会及国家相关部门的核准或批准。
本次发行及换股吸收合并完成后，存续公司将尽快申请在上海证券交易所上市交易。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：
1、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险
上港集团从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。同时港口行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。集团所处的长江三角洲经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响集团的经营业绩。
2、对外贸行业的依赖
上港集团主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。2003年至2005年，集团85%以上的集装箱吞吐量为外贸吞吐量。因此集团的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸行业的发展现状和发展趋势对集团的业务发展具有直接影响。
3、对腹地经济发展的依赖
港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济发展状况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等，都会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到上海港货物吞吐量的增减。因此，港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区。上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。
4、国际集装箱枢纽港地位的竞争风险
从国际经济、贸易及航运的发展现状和趋势来看，集装箱海运正在向船舶大型化、经营联盟化和运输干线化方向发展，因此国际集装箱枢纽港的作用就显得日益重要。
为此，建设上海国际航运中心，旨在促进我国形成布局合理、层次清晰、干支衔接、功能完善、管理高效的国际集装箱运输系统。此举将对上海港发展成为国际集装箱枢纽港具有重要的战略意义，同时也将会给上港集团长远发展带来相当深远的影响。在全球，由于亚洲特别是中国大陆地区逐渐成为世界制造业的中心，是未来全球集装箱运输最重要的地区。近年来，亚洲的集装箱吞吐量已占全世界的50%以上，2005年全球前六大集装箱港口均位于这一地区。2005年上海港共完成集装箱吞吐量1,808万TEU，排名仅次于新加坡、香港，居世界第三，但仍属于腹地型港口，其2005年国际中转量仅占吞吐总量的2.23%。而香港、新加坡作为远东的国际航运中心，承运的周边港口集装箱中转量均达到本港总量的三分之二以上。同时，韩国、日本和我国台湾省都在制定和实施建设国际集装箱枢纽港计划，目光都瞄向中国大陆充沛的集装箱货源，区域内各主要港口为争夺国际集装箱枢纽港地位的竞争相当激烈。
5、与我国沿海港口之间的竞争风险
在我国长达3.2万公里的漫长海岸线上，目前已自北向南形成了环渤海湾、长江三角洲与珠江三角洲三大港口集群，其各自拥有的专属核心腹地区域同时也是我国经济最为发达与活跃的地区。由于在地理位置上相隔较远，因此三大港口集群的主要经济腹地基本没有交叉。就长三角地区而言，多年来上海港的集装箱吞吐量一直处于领先地位，但随着周边港口集装箱码头设施的逐步完善，今后对上海港集装箱吞吐量的分流作用会有所显现，从而影响到上港集团业务量的增长速度。根据2004年国务院审议通过的《长江三角洲、珠江三角洲、渤海湾三区域沿海港口建设规划（2004年～2010年）》，上述三区域沿海港口建设的规划与实施，将坚持统筹规划、合理布局的原则，实现优势互补、共同发展。
6、收费价格变动的风险
由于亚太地区以及我国沿海港口众多、竞争激烈，市场对港口装卸费用存在一定敏感度。目前，除合资的码头企业有价格制订权外，其它集装箱码头均应执行国家定价。因此如果今后国家收费标准发生调整和变化，可能影响到港口企业的装卸业务收入。而合资企业虽然拥有价格制订权，但具体执行费率仍需视市场竞争状况制订。
7、投资房地产业的风险
上港集团全资企业上海港房地产经营开发公司及参股公司上海银汇房地产发展有限公司以及G上港的全资企业上海东点企业发展有限公司从事房地产开发经营业务。截至2006年3月31日，集团全资企业上海港房地产经营开发公司总资产22,400.74万元、净资产5,362.97万元；G上港全资企业上海东点企业发展有限公司总资产75,682.28万元、净资产36,360.60万元。鉴于房地产行业为高风险行业，同时又是近来国家宏观调控的重点领域，因此涉足该行业对集团而言存在着一定的市场风险。其中有两处房地产项目已经支付了金额较大的预付款，目前尚未正式交付，实施可能存在一定的风险。
8、委托贷款的风险
上港集团与G上港的重大委托贷款事项如下：上港集团为下属子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司提供了两笔共计12.50亿元委托贷款，用于支付洋山一期工程委托建设进度款；G上港为下属子公司上海东点企业发展有限公司提供了3.65亿元委托贷款用于房地产项目建设；上海集装箱码头有限公司为两家股东单位G上港与和记黄埔地产（上海）古北有限公司分别提供了2.5亿元委托贷款。上述委托贷款中，除上海集装箱码头有限公司对和记黄埔地产（上海）古北有限公司委托贷款外均为集团为下属子公司或下属子公司间正常投资经营所需。但投资者仍需注意上述委托贷款借款人失去偿还能力，从而导致委托贷款发生损失的风险。
9、关联交易风险
上港集团及下属公司与持有其5％以上股份的股东及其它关联方存在一定关联交易。若集团与关联方签定关联交易协议时不能坚持公平、合理、公允及市场化的原则；或有关关联交易不能按照法律法规、公司章程及相关公司治理规则的要求得以审批、表决、执行、披露，均可能产生损害中小股东利益的情形。
10、资金需求增大的风险
为配合各项战略举措的逐步实施，近期上港集团有多项重大投资处于实施或计划实施过程中。包括洋山深水港区一、二期工程，重庆港合作项目，罗泾港区二期工程，以及外高桥港区六期工程等。行业特性决定了集团单个项目的投资量较大，对大额资金的需求逐步增大，因此资金充裕与否是关系到项目能否及时推进，集团发展战略能否落实到位的关键因素。
11、税收优惠政策变化的风险
上港集团及下属子公司均根据国家相关法律法规的规定执行税收政策。目前，集团享受如下税收优惠政策：集团本部减按15%税率缴纳企业所得税；G上港自2000年7月1日起享受上海市浦东新区内资企业税收优惠政策，减按15％的税率缴纳企业所得税；上海联合国际船舶代理有限公司、上海港浦东集箱物流有限公司、上海航华国际船务代理有限公司、上海港复兴船务公司、上海港务工程公司、上海外轮理货有限公司等公司享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，减按15％的税率缴纳企业所得税；上海海勃物流软件有限公司自公司第一获利年度起可享受“二免三减半”的税收优惠政策，2006年度属于第三个减半征税年度；上海港湾实业总公司减按15%的税率缴纳企业所得税；上海沪东集装箱码头有限公司自2004年1月1日至2008年12月31日止免征外商投资企业所得税，自2009年1月1日至2013年12月31日止减按7.5%缴纳外商投资企业所得税；上海深水港船务有限公司自2006年1月至2006年12月免征企业所得税；上海明东集装箱码头有限公司经自2006年1月1日起享受五免五减半的税收优惠。今后，税收优惠期限逐渐到期或国家关于上述税收优惠政策的不利变化将影响集团的经营绩效。
12、汇率波动风险
上港集团各类业务收费主要以人民币计价，目前只有极少部分在境内无分支机构船公司以外币支付，从而产生少部分的外汇资产。截止2006年3月31日，集团持有的外币存款余额（合并报表）总计折合人民币3.06亿元。2005年发生汇兑损失6,174.97万元，发生汇兑收益397.16万元；2006年第一季度发生汇兑损失427.46万元。今后，随着集团国际中转业务的增长，集团持有的外币余额也可能相应增长。外汇汇率的变化将有可能影响企业的财务成本，对集团的利润带来影响。同时，由于占集团主营业务大部分的集装箱、散杂货业务主要为中国外贸行业服务，因此汇率波动对中国外贸行业的影响也可能间接影响到上港集团业务量的增减。
13、利率变动的风险
上港集团2005年12月31日和2006年3月31日的资产负债率（合并报表）分别为43.29%和44.25%。2005年度和2006年1-3月的利息支出分别为29,984.43万元和6,775.49万元。由于未来仍存在人民币利率提高的可能性，利率提高将增加集团利息支出，从而可能对集团的利润水平产生一定的影响。
14、港口自然条件影响
气象、水文、地形与地质等自然条件都将对港口的正常营运带来影响。
就上海港而言，由于其地处亚热带季风性气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会给进出上海港的船只带来不便，从而影响集团业务的正常开展。另外，由于长江口航道水深限制，使得靠泊集团所属吴淞口和外高桥港区集装箱码头的部分集装箱船舶不能满载且必须乘潮才能进出港区。自1997年以来国家已启动了长江口深水航道治理工程，同时，随着洋山深水港区的投入使用，制约上海港发展的码头前沿水深与航道水深不足的状况将大为改善。
15、加入WTO后的竞争风险
中国加入WTO将促进我国资源配置的国际化，并将给我国外贸进出口运输带来较大的发展空间。此外，根据中国加入WTO的有关协议，我国承诺在国际海上运输服务、海运辅助服务（包括港口装卸经营服务）、港口服务、道路货运、仓储行业等方面逐步对外资开放，此举一方面有利于加大国际资本进入中国市场的幅度，有利于港口建设资金的筹集及设备的更新和改造，但另一方面由于国外资本在港口领域全方位的扩张和渗透，其成熟的管理经验和世界范围内的经营优势将对国内港口企业带来一定的竞争压力。
16、港口法律法规或政策变动的风险
港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，上港集团也由此受益并获得了快速发展，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给集团的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对集团的经营产生影响。
17、大股东控制的风险
本次合并前，上海市国资委直接和间接持有上港集团70％的股权，为上港集团控股股东与实际控制人。本次合并后，上海市国资委仍是存续公司的控股股东与实际控制人。上海市国资委是上海市人民政府直属特设机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。其制定和执行的相关政策可能会给集团的经营活动带来影响。
二、其它重要事项
（一）关于上港集团改制设立时的人员安置问题
根据2004年12月21日上海市国资委下发的沪国资委产[2004]584号《关于上海国际港务（集团）有限公司改制过程中人员安置费用有关问题的批复》，上港集团预留人民币37.3859亿元用于改制过程中对各类人员的安置。
2005年12月，上海市国资委以沪国资委产[2006]501号《关于调整上海国际港务（集团）有限公司改制过程中预留人员安置费等有关问题的批复》，重新核定上港集团改制过程中的预留人员安置费用。上港集团依据该批复预留改制人员安置费用34.34亿元，用于集团改制设立后支付涉及地块开发单位在职职工安置费、职工安置管理费、离休干部费用、退休及其他各类暂养人员费用和家属劳保费用。截至2006年3月31日，职工安置费账户余额为人民币26.50亿元。未来该职工安置费的支付可能对集团的现金流产生一定影响。
（二）关于G上港股权分置流通权的处置
2005年8月，G上港经股东大会批准实施股权分置改革方案，上港集团向G上港流通股股东支付现金对价41,163万元及股票对价9,056万股，合计76,910万元。根据财政部《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》，上港集团列支“股权分置流通权”，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售比例予以结转。
鉴于上港集团换股吸收合并G上港是以G上港完成股权分置改革为前提，且方案实施后G上港将退市，上港集团因此无法出售持有的G上港限售A股（上港集团持有的G上港股份在吸收合并完成后注销），故上述76,910万元股改对价拟由上港集团发起人股东按其持股比例予以承担，在应付发起人股东2006年至2010年期间的股利时均衡抵扣。若发起人股东减持上港集团股份，则减持股份所得款项首先将用于支付其按比例应承担的股改对价，直至支付完毕。
（三）关于上港集团拟发行短期融资券事宜
经2005年12月23日上港集团2005年度第二次股东大会以及2006年6月7日上港集团2006年度第二次股东大会决议，上港集团拟发行总额57亿元，期限不超过365天的短期融资券。截至本说明书出具之日，该短期融资券的申报文件已经制作完成，尚待报备中国人民银行后发行。
（四）关于G上港的短期融资券
2005年10月，G上港发行了20亿元，为期365天的短期融资券。该融资券将于2006年10月到期。如在上述短期融资券届满之前，本次合并实施完成的，则该等短期融资券的偿付义务由存续公司履行，届时G上港以及上港集团将按照中国人民银行的要求履行相关信息披露义务。
（五）关于上港集团对应收上海地产13.45亿元股权转让款计提坏账事宜
上港集团应收上海地产（集团）有限公司－申江股权转让款（账龄2－3年）人民币1,345,220,577.25元，系原上海港务局于2003年1月27日将持有的申江两岸开发建设投资（集团）有限公司49.38％股权转让给上海地产（集团）有限公司的股权转让款余额，股权转让价格为人民币20亿元。该等土地及建筑物的移交由集团根据生产安排在2007年底前逐步移交，具体移交步骤按照上海市黄浦江两岸开发工作领导小组办公室以《关于港务集团注入申江公司土地交地等工作的会议纪要》及《股权转让协议》执行，该等款项将根据上港集团的交地进度逐步收回，直至交地完毕予以结清。根据上港集团现行的会计制度，考虑到该应收款项的特殊性，上港集团管理层决定对其采用个别认定法计提坏账准备，即：按该应收款项期末余额的10％确认坏账准备。
该计提事项已经上港集团董事会一届五次会议通过，并经集团2006年第三次股东大会审议通过。
（六）关于支付上海市国资委国有资产增值款的说明
上港集团于2005年7月1日改制设立时，中方股东以原上海国际港务（集团）有限公司评估后净资产作价投入上港集团，该项资产评估系由上海立信资产评估有限公司评估并由上海市国资委以沪国资评核[2004]52号《关于上海国际港务（集团）有限公司拟发起设立股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》予以核准。根据上港集团创立大会暨第一次股东大会作出的决议，上港集团在改制设立日（即2005年7月1日）根据资产评估结果进行账务调整，并确定与上海市国资委的往来调整结果如下：
（七）关于归还上海市人民政府落实私房政策领导小组办公室房源的说明
上世纪八十年代以来，原上海港务局（上港集团前身）为解决职工住房困难问题，曾多次向上海市私房落实政策办公室（简称“市落政办”）借用房源合计19930平方米，后随着原上海港务局职工住宅基地的陆续竣工，逐步归还房源合计14882平方米，目前尚欠市落政办5048平方米。
经上港集团与上海市国资委协商，上海市国资委于2006年8月18日出具了沪国资委产[2006]717号《关于解决原上海港务局与市落政办借还房有关问题的批复》，上海市国资委已同意由其负责解决上述历史遗留问题。
（八）关于G上港股权分置改革时大股东承诺的处理情况
G上港股权分置改革中，上港集团作为G上港的控股股东，特别承诺：1、上港集团持有的G上港非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。在前项承诺期期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占G上港股份总数的比例不超过百分之五；2、上港集团承诺将在长期内（不少于5年）保持对G上港的绝对控股地位（控股51％以上）；3、在实施股权分置改革之后，上港集团承诺将在股东大会上提议：G上港今后每年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50％。
本次上港集团换股吸收合并G上港后，G上港将注销法人资格，而上港集团的控股股东上海市国有资产监督管理委员会所持上港集团股份将按照相关法律法规的规定自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。同时，根据上港集团公司章程第155条的规定：公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配。
（九）合并协议
合并协议已经合并双方董事会与股东大会审议通过，并于2006年8月正式签署。
合并协议对本次合并的合并方式、合并范围、存续公司的注册资本和总股本，本次合并需要履行的主要程序，本次合并的前提条件，本次合并的换股主体、换股比例、换股方法、权利受到限制的股份的换股处理方式，换股过程中发生费用的承担，换股后股份的上市，现金选择权，存续公司经营管理，存续公司章程的修订，被合并方董事、监事、高级管理人员及员工，合并期间双方业务运作、资产保全及重大事项的通告义务，本次合并的执行和完成，资产的交接和债权债务的转移，税费及其他费用的承担原则，协议的修改和终止，本协议生效前双方责任的特别约定以及违约责任等均作了明确约定。如需详细了解合并协议的内容,请参见招股说明书的备查文件。
（十）存续公司的章程修正案
存续公司的章程修正案已经上港集团2006年7月5日召开的董事会审议通过，并经上港集团2006年第三次股东大会审议通过。
存续公司的章程草案共12章、198条，对存续公司的经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总裁及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程的内容，请参见招股说明书的备查文件。
（十一）重大诉讼与仲裁
根据金茂律师事务所为本次换股吸收合并出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，截至该报告签署日，上港集团存在如下诉讼事项：
上港集团下属上海港煤炭装卸公司于2001年分别与上海世贸房地产有限公司（以下简称“世贸公司”）和上海家化置业有限公司（以下简称“家化公司”）签订了关于老白渡张华浜和北栈码头《地块开发转让协议书》，协议总价为人民币6.4亿元。2002年初世贸公司和家化公司根据协议约定向煤炭公司支付了占协议总价10%的定金，即人民币64,000,000.00元。其中，世贸公司支付定金人民币60,000,000.00元，家化公司支付定金人民币4,000,000.00元。上海港煤炭公司收到上述款项后挂账“其他应付款”。
2002年由于上海市人民政府对黄浦江两岸统一开发规划，成立了上海市黄浦江两岸综合开发工作领导小组办公室和上海申江两岸开发建设投资（集团）有限公司。上海港煤炭装卸公司所在的南栈、中栈、老白渡等地块均按规划注入上海申江两岸开发建设投资（集团）有限公司。故此，根据上海市黄浦江两岸综合开发工作领导小组办公室的统一规划意见，上海港煤炭装卸公司无法履行与世贸公司、家化公司的《地块开发转让协议书》。世贸公司曾经致函要求双倍返还定金。
上海港煤炭装卸公司已于2005年7月4日向世贸公司返还定金及相关利息总计人民币6150万元。至《律师工作报告》出具之日，世贸公司未再次要求双倍返还定金，但仍不能排出世贸公司通过诉讼对上海港煤炭装卸公司进行追索的可能性。
上述或有事项从金额上不构成上港集团的重大偿债风险，不会因该或有事项导致影响上港集团持续经营的情形。除此以外，合并双方下属的控股子公司均不存在尚未了结的，或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。另外，合并双方的法定代表人，以及总经理（总裁）均不存在尚未了结的，或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十二）担保事项
《国家开发银行人民币资金贷款保证合同变更协议》涉及的担保事项：
被担保人：上海外高桥物流中心有限公司。该公司注册资本4亿元，主营港口物流业务，2005年末总资产239,411.77万元，净资产40,328.18万元，2005年净利润837.92万元，本次合并前G上港持有其45％股份，为其控股股东。
保证人：上海国际港务（集团）有限公司
其它保证人：上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公司、上海外高桥（集团）有限公司
贷款人：国家开发银行（经办分行：上海分行）
担保内容、金额：根据签署于2003年6月20日的《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》（原合同），被担保人向贷款人借款人民币6亿元，G上港就被担保人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息和实现债权的费用的45％向贷款人提供担保。根据签署于2004年4月6日之《国家开发银行人民币资金贷款保证合同变更协议》，原合同项下的原保证人G上港变更为上港集团。上港集团就被担保人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息和实现债权的费用的45％向贷款人提供连带责任保证，其他保证人应承担的权利义务不变。
保证方式：保证人在各自的保证份额内向贷款人提供连带责任保证
保证期间：主合同项下每笔债务履行期届满之日起1年
该担保事项均为基于上港集团正常业务开展而发生，均为合法有效，对上港集团具有约束力。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
二、重要时间安排
本次发行与换股吸收合并的有关时间安排预计如下：
注：上述重要时间如有变化，将另行公告。
第七节 备查文件
一、备查文件置存地点
1、上海国际港务（集团）股份有限公司
地址：上海市杨树浦路18号
电话：（021）63290660
传真：（021）65859838
2、上海港集装箱股份有限公司
地址：上海市军工路4049号（吉发大厦）
电话：（021）56443578－541、540
传真：（021）56443574
二、备查文件目录
1、上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司报告书
2、发行保荐书
3、换股及现金选择权实施公告
4、安永大华会计师事务所出具的上海国际港务（集团）股份有限公司2003-2005年及2006年一季度财务审计报告
5、安永大华会计师事务所出具的上海港集装箱股份有限公司2003-2005年及2006年一季度财务审计报告
6、安永大华会计师事务所出具的上海国际港务（集团）股份有限公司2006年一季度模拟合并报表审阅报告
7、上海国际港务（集团）股份有限公司2006年度盈利预测审核报告
8、上海国际港务（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告；
9、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
10、法律意见书及律师工作报告
11、存续公司章程
12、合并协议
13、合并双方关于本次合并的董事会决议及股东大会决议
14、国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的财务顾问报告
15、国金证券有限责任公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的独立财务顾问报告
16、中国证监会核准本次发行的文件；
17、其他与本次发行有关的重要文件。
上海国际港务（集团）股份有限公司
二OO六年九月十九日