证券代码：600018 证券简称：G上港         公告编号：2006-021

　　上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司换股与现金选择权实施公告

　　上海国际港务（集团）股份有限公司、上海港集装箱股份有限公司以及双方董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　1、本次换股吸收合并 已经合并双方股东大会审议通过，并已经中国证监会及国家相关部门的核准或批准。

　　2、本次换股吸收合并，持有G上港股份的股东（上港集团、外轮理货与起帆科技除外）可按照1：4.5的换股比例，将其所持有的全部或部分G上港股份转换为上港集团股份。同时赋予G上港除上港集团外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的G上港股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份，将按照16.50元/股的换股价格取得现金，相应的股份过户给第三方，由第三方进行换股。

　　3、上海国有资产经营有限公司和招商证券股份有限公司已出具承诺函，承诺担任本次换股吸收合并的第三方，承诺承担的现金对价总额为80亿元。上海国有资产经营有限公司还承诺，如本次合并实施过程中，实际的现金对价支付金额超出人民币80亿元的，超出部分由上海国有资产经营有限公司全额履行支付义务。上述第三方履行本次现金选择权的保证金1,775,921,080元，已划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定帐户。

　　4、本次换股吸收合并，G上港股东（上港集团、外轮理货与起帆科技除外），如对其所持有的全部或部分G上港股份选择换股，则毋须对该等股份进行操作，待现金选择权申报期结束之后，将按照1：4.5的换股比例自动转换为上港集团股份。

　　5、本次换股吸收合并现金选择权实施股权登记日为2006年9月25日，于该日收市后登记在册的G上港股东（上港集团除外）均可按本公告的规定在2006年9月26日至2006年10月9日现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分G上港股份申报行使现金选择权，外轮理货和起帆科技因关联关系已事先承诺行使现金选择权。若G上港股东（上港集团除外）在现金选择权申报期间未有效申报行使现金选择权，则其股份将连同第三方所持股份，强制转换为存续公司上港集团股份。

　　6、G上港除上港集团外的所有股东，应于2006年9月26日至2006年10月9日（期间的交易日）正常交易时段通过上海证券交易所交易系统申报行使现金选择权。在申报期间，已申报行使现金选择权的G上港股东可选择撤回全部或部分已申报现金选择权。未办理指定交易的股东，必须先选择一家证券公司办理指定交易成功后，方可办理现金选择权申报。在现金选择权实施清算完成之前，如G上港股东已申报行使现金选择权的，则该股东不得撤消其在券商营业部的指定交易。

　　7、G上港现金选择权申报代码为706002，行使现金选择权等同于以16.50元/股的价格卖出G上港股份，撤回现金选择权等同于放弃卖出G上港股份并参与换股。

　　8、本方案仅对G上港股东申报行使现金选择权及换股的有关事宜作出简要说明，不构成对申报行使现金选择权或换股的建议，投资者欲了解本次合并的详细情况，请通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅相关文件。

　　9、本方案实施的重要时间

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

　　一、有权申报行使现金选择权的股东

　　目前G上港股东分为三类，上港集团持有G上港126,624.21万股限售A股，该部分股份既不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。

　　外轮理货和起帆科技分别持有G上港646万股和637.79万股A股，由于外轮理货和起帆科技为上港集团关联方，故两公司已事先出具承诺函，自愿行使现金选择权。

　　其余股份均由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。

　　本次现金选择权实施股权登记日为2006年9月25日。于该日收市后登记在册的G上港股东（上港集团除外）均可按本公告的规定选择行使现金选择权或换股。

　　行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将过户给第三方，并由第三方实施换股。

　　二、现金选择权价格及其确定依据

　　1、现金选择权价格

　　现金选择权价格即为换股价格，即每股16.50元。

　　2、现金选择权价格的确定依据

　　在公告本次换股吸收合并事项以前，G上港股票最高价（剔除送股和股改送股因素）为出现于2006年5月29日的15.47元/股，16.5元/股的换股价格较之15.47元/股的历史最高价有6.65%的溢价。

　　三、行使现金选择权的申报期间

　　现金选择权申报期间为：2006年9月26日至2006年10月9日（期间的交易日）正常交易时段（上午9：30－11：30，下午1：00－3：00）。

　　四、申报行使现金选择权的程序

　　1、有权行使现金选择权的G上港股东，可选择全部或部分行使现金选择权。在现金选择权申报期间内，已申报行使现金选择权的G上港股东可选择撤回全部或部分已申报现金选择权。

　　2、行使现金选择权的申报手续与二级市场卖出上证所上市股票的方式相同，撤回已申报现金选择权的手续与二级市场买入上证所上市股票的方式相同。未办理指定交易的股东，必须先选择一家证券公司办理指定交易成功后方可办理现金选择权实施申报。

　　3、G上港现金选择权申报代码为706002，简称：上港现金

　　4、申报行使现金选择权的具体程序为：

　　（1）买卖方向为卖出股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报16.50元/股

　　（3）在“委托股数”项下填报行使现金选择权的股份数量，最小申报单位为“1股”。

　　5、撤单

　　在申报行使现金选择权的当天，投资者可以通过撤单方式撤回当天已申报的现金选择权，具体撤单方式与买卖股票的撤单方式相同。

　　6、撤回已申报现金选择权的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报16.50元/股

　　（3）在“委托股数”项下填报撤销已申报现金选择权的股份数量，最小申报单位为“1股”。

　　（4）撤回已申报现金选择权的股票数量不得超过已申报数量。

　　7、股东在申报中出现的差错由股东自行承担责任。

　　五、现金选择权股份有效数量的确认

　　1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的G上港股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效；

　　2、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权且未撤回的股份数大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。

　　3、多次申报股份有效数量的确认

　　对在申报期间内同一证券账户进行的多次现金选择权申报与（或）撤回，将以收到申报的先后顺序与方向，依次进行处理，并按申报行使现金选择权的程序与本条第2款规定确认有效申报股份数量。

　　4、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时无效。

　　六、现金选择权股份的清算和过户

　　2006年10月10日起，登记公司将根据有关规定对现金选择权股份进行资金清算和过户。

　　预计在2006年10月18日，申报行使现金选择权的G上港股东现金对价到账。

　　七、换股

　　1、换股对象

　　换股对象为换股实施股权登记日登记在册G上港股东，包括：

　　（1）未申报行使现金选择权的G上港所有股东（不包括上港集团）。

　　（2）在G上港股东行使现金选择权的情况下（外轮理货和起帆科技由于关联关系已事先承诺行使现金选择权），换股对象还包括向该等G上港股东支付现金，受让其所持G上港股票并进行换股的第三方。

　　2、换股办法

　　上港集团本次换股发行的股份数量，按G上港除上港集团所持股份外股份总数乘以换股比例计算。对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。

　　八、第三方基本情况及资金来源

　　1、第三方的基本情况

　　（1）上海国有资产经营有限公司

　　法定代表人：祝世寅

　　注册资本：50亿元

　　经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。

　　公司与合并双方的关系介绍：上海国有资产经营有限公司为上港集团发起人股东，目前持有上港集团0.5%的股份。

　　（2）招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　注册资本：24亿元

　　经营范围：证券代理买卖、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、财务顾问、资产管理、投资咨询等。

　　公司与合并双方的关系介绍：为上港集团发起人股东招商局国际码头（上海）有限公司的关联企业。

　　2、第三方现金对价支付承诺

　　（1）招商证券股份有限公司不可撤销地承诺，其将承担总额不超过人民币15.3亿元的现金对价支付义务。

　　（2）上海国有资产经营有限公司不可撤销地承诺，如本次合并实施过程中，实际现金选择权支付对价不超过人民币80亿元的，则其将承担总额不超过人民币64.7亿元的现金对价支付义务。

　　上海国有资产经营有限公司、招商证券股份有限公司承诺，在本次合并实施过程中，其履行各自在本条内所作出的现金对价支付承诺，不会违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不会违反其公司章程或者其他对于其具有约束力的法律文件或合同。

　　3、上海国有资产经营有限公司特别承诺

　　为保证本次合并的顺利实施，上海国有资产经营有限公司另特别承诺如下：

　　（1）如招商证券股份有限公司不能履行其所作出的现金对价支付承诺的，则就不能履行部分由上海国有资产经营有限公司全额履行支付义务。

　　（2）如本次合并实施过程中，实际的现金对价支付金额超出人民币80亿元的，则就超出部分，由上海国有资产经营有限公司全额履行支付义务。

　　4、保荐机构和律师对第三方主体资格的意见

　　上港集团本次换股吸收合并的保荐机构国泰君安证券股份有限公司、律师上海市金茂律师事务所认为：上海国有资产经营有限公司和招商证券股份有限公司具备作为本次吸收合并第三方的主体资格。

　　九、费用

　　G上港股东通过交易所交易系统申报行使现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。

　　十、联系方式

　　1、上海国际港务（集团）股份有限公司

　　地址：上海市虹口区杨树浦路18号

　　电话：（021）63290660

　　传真：（021）65859838

　　联系人：王庆伟、石径存

　　2、上海港集装箱股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区港华路1299号

　　电话：（021）56443578

　　传真：（021）56443574

　　联系人：陆卫国、周战海

　　3、国泰君安证券股份有限公司

　　地址：上海市静安区延平路135号

　　电话：（021）62580818

　　传真：（021）62531028

　　联系人：时炜程、金利成、饶慧民、郁韡君

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　上海港集装箱股份有限公司

　　二〇〇六年九月二十一日