Shanghai International Port（Group）Co., Ltd

　　（上海市浦东新区丰和路1号）

　　首次公开发行股票招股说明书暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司报告书摘要

　　保荐人/主承销商：

　　（上海市浦东新区商城路618号）

　　声 明

　　本招股说明书暨合并报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书暨合并报告书（以下简称“招股说明书”）全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出投资决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、特别风险提示

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“集团”或“合并方”）特别提醒投资者注意下述风险：

　　1、本次合并及换股可能导致投资损失的风险

　　二级市场股票价格受公司基本面、二级市场波动及国家相关政策等多种因素影响。对于参与换股的上海港集装箱股份有限公司（以下简称“G上港”或“被合并方”）股东而言，存续公司股票上市后二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在遭受投资损失的风险。

　　本次换股吸收合并主要是上港集团内部结构的调整，不涉及集团业务的变化。本次结构调整将进一步发挥集团的规模效应和协同效应，但若存续公司盈利前景未如预期，合并亦存在使参与换股的G上港股东遭受投资损失的风险。

　　2、合并决议对全体股东均有约束力，未行使现金选择权的股份将被强制换股

　　本次合并已经合并双方股东大会审议通过，对合并双方全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票、未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东及股东大会后买入G上港股份的股东。本次合并已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及国家相关部门核准或批准，根据合并方案，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的G上港股东（上港集团除外）可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权，未行使现金选择权的股份将连同第三方所持股份，按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为本次发行的股份。

　　3、换股吸收合并后，存续公司股票上市交易的风险

　　为充分保障投资者权益，本次换股吸收合并赋予G上港股东（上港集团除外）现金选择权，由第三方向行使现金选择权的G上港股东受让G上港股份，支付现金对价，该部分股份亦由第三方进行换股。若绝大部分G上港股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有本次发行的绝大多数股份，极端情况下，本次发行的股份将向个别股东集中。合并双方董事会就此会采取必要对策，确保本次合并完成后存续公司符合上市要求，但投资者仍须关注并判断极端情况下合并后不能上市的风险。

　　4、行使现金选择权的风险

　　为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并赋予G上港股东（上港集团除外）现金选择权，行使现金选择权的G上港股东可以每股16.50元的价格将相应股份转让予第三方。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所交易系统进行有效申报与撤回，在有效申报期外进行的申报与撤回，或未按要求进行的有效申报与撤回，均为无效。

　　同时，G上港股东须注意，行使现金选择权将导致其对应股份转让予第三方，股东可能因此丧失存续公司股票上市后股价上涨的获利机会。

　　5、2006年盈利预测的风险

　　与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司（以下简称“安永大华”）审核并出具了审核报告。尽管集团2006年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）集团2006年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、主要腹地经济和对外贸易发展的不确定性；以及（3）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，因此集团2006年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。合并双方董事会提请投资者注意：上港集团盈利预测报告是集团管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　6、资产减值准备提取不足的风险

　　上港集团已按照《企业会计准则》及相关法规的规定，制定了各项减值准备的计提政策。集团管理层认为：在目前情况下，各项减值准备的计提符合集团与行业的特点，不存在因减值准备计提不足而对集团产生重大不利影响。但是由于我国宏观调控政策、金融市场、房地产市场的波动及有关资产的权属等原因，集团下属公司投资的部分房地产项目可能存在减值的风险。

　　7、补交土地出让金的风险

　　上港集团改制设立时，中方股东以原上海国际港务（集团）有限公司评估后净资产作价投入上港集团，其中部分土地使用权系按照划拨土地性质确定评估价值，未以出让方式取得。上港集团已承诺在2006年12月31日前与国有土地管理部门签署《国有土地出让合同》，并依照合同的约定缴纳土地出让金，依法取得出让土地权证。为此，集团将在年内支付较大金额的土地出让金，将对集团的现金流产生较大的负面影响，并对经营业绩产生一定的负面影响。

　　二、特别提示

　　1、本次合并完成后，除上港集团所持股份外，G上港剩余股份将全部转换为上港集团为本次合并发行的人民币普通股（A股），G上港全部资产、负债、权益并入上港集团，G上港法人资格将注销。

　　2、本次合并前，上港集团持有G上港70.18％的股份，是G上港的控股股东。上港集团已将G上港纳入合并报表范围，G上港的业务已是集团业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。

　　3、本次发行的股票将全部用于换股吸收合并G上港，除此以外，不向其他公众投资者发行股票募集资金。

　　4、本次发行与换股吸收合并完成后，存续公司将尽快申请在上海证券交易所上市交易。

　　5、根据合并方案，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的G上港股东（上港集团除外），可以全部或部分行使现金选择权，由第三方支付现金对价，其申报行使现金选择权的股份亦将转让予第三方。上海外轮理货有限公司（以下简称“外轮理货”）与上海起帆科技股份有限公司（以下简称“起帆科技”）由于关联关系，将依照承诺行使现金选择权。未行使现金选择权的G上港股份及第三方因现金选择权的行使而取得的G上港股份将按照换股比例转换为本次发行的股票。

　　6、上港集团与G上港2005年度利润分配已完成，上港集团已经收到G上港2005年度现金股利4.07亿元。截止2006年3月31日，上港集团合并未分配利润为675,300,329.94元（已扣除2005年度应付股利），G上港合并未分配利润为2,067,472,619.12元（已扣除2005年度应付股利），双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，发行与换股吸收合并前的滚存未分配利润由合并后存续公司全体股东共享。

　　7、上港集团因实施G上港股权分置改革形成的股权分置流通权76,910万元，拟由集团发起人股东按其对集团的持股比例予以承担，在应付发起人股东2006年至2010年期间的股利时均衡抵扣。若发起人股东减持集团股份，则减持股份所得款项首先将用于支付其按比例应承担的股改对价，直至支付完毕，该处置方式已经上港集团2006年第三次股东大会审议通过。

　　8、本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容及合并后存续公司模拟合并财务报表请参见招股说明书全文第十三节的相关表述。

　　9、关于上港集团改制设立时的人员安置问题。根据2004年12月21日上海市国资委下发的沪国资委产[2004]584号《关于上海国际港务（集团）有限公司改制过程中人员安置费用有关问题的批复》，上港集团预留人民币37.3859亿元用于改制过程中对各类人员的安置。2005年12月，上海市国资委以沪国资委产[2006]501号《关于调整上海国际港务（集团）有限公司改制过程中预留人员安置费等有关问题的批复》，重新核定上港集团改制过程中的预留人员安置费用。上港集团依据该批复预留改制人员安置费用34.34亿元，用于集团改制设立后支付涉及地块开发单位在职职工安置费、职工安置管理费、离休干部费用、退休及其他各类暂养人员费用和家属劳保费用。截至2006年3月31日，职工安置费账户余额为人民币26.50亿元。未来该职工安置费的支付可能对集团的现金流产生一定影响。

　　10、根据上海市国资委沪国资委统[2006]576号《关于港口建设费财务处理的通知》，为保证港口建设的正常进行，上海市国资委对集团收到的交通部返还港口建设费的财务处理意见如下：上港集团应将返还的港口建设费（扣除按规定允许作为费用列支的部分），列作“其他应交款———港口建设费”，应付对象为上海市国资委。该应付款留于集团使用，作为港口建设的专项款。

　　11、上港集团成立于2005年7月8日，成立至今未满3年，但集团已取得国务院关于持续经营时间3年以上发行条件的豁免，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

　　12、本次吸收合并前，上港集团董事会成员中，董事陈戌源同时兼任G上港董事长，独立董事曹惠民同时兼任G上港独立董事。本次换股吸收合并完成后，G上港原董事会、监事会因合并而终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。上港集团没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划，上港集团本届董事会将延续为存续公司董事会。

　　13、上海国有资产经营有限公司和招商证券股份有限公司已出具承诺函，承诺担任本次换股吸收合并的第三方，承诺承担的现金对价总额为80亿元。上海国有资产经营有限公司还承诺，如本次合并实施过程中，实际的现金对价支付金额超出人民币80亿元的，超出部分由上海国有资产经营有限公司全额履行支付义务。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　上港集团前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪府[2003]6号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》，由原上海港务局于2003年4月4日改制成立，成立时注册资本为50亿元。

　　2005年5月，经中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）以商资批[2005]880号《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，并取得商务部商外资资审字[2005]0150号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。改制后，上港集团的股本总额为1,856,898.298万元，其中：上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司以上海国际港务（集团）有限公司经评估后的净资产1,299,828.809万元出资，并分别持股50％、19％、0.5％和0.5％；招商局码头（上海）有限公司（以下简称“招商局码头”）以外币现汇折合人民币557,069.489万元出资，持股30％。2005年6月22日，安永大华出具了安永大华业字[2005]第0676号验资报告。

　　2005年6月27日，上港集团召开创立大会暨第一次股东大会。2005年7月8日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第038738号企业法人营业执照。

　　三、股本情况

　　（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股份占发行后总股本的比例

　　本次发行前上港集团总股本1,856,898.298万股，本次发行242,171.055万股，发行后集团总股本2,099,069.353万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为11.54%。

　　本次发行与换股吸收合并前后，集团与存续公司的股本结构如下表所示：

　　（二）公司前十名股东

　　截至招股说明书签署日，上港集团共有五名发起人股东，其持股数量与股份性质如下：

　　注：上表中，SS代表国家股股东（State-own Shareholder）；SLS代表国有法人股股东（State-own Legal-person Sharehold）。

　　（三）公司前十名股东中自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　本次发行前上港集团不存在自然人股东。

　　（四）股东中的战略投资者持股及其简况

　　本次发行前上港集团无战略投资者。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，上港集团各股东间上海市国资委与上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司存在关联关系，上述股东分别持有上港集团50.0%、19.0%、0.5%、0.5%的股份，上海市国资委通过上述三家公司间接持有上港集团20％股份。

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　上海市国资委、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司承诺，本次发行前所持上港集团股份自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。

　　招商局码头依照《公司法》的规定，所持上港集团股份自上市之日起一年内不转让。

　　四、发行人业务情况

　　（一）经营范围及主营业务情况

　　上港集团经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆装箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施服务；船舶引水、拖带，船务代理、货物代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头设施建设、管理和经营（涉及行政许可证凭许可证经营）。

　　目前，集团从事的主营业务为集装箱业务、散杂货业务、港口服务和港口物流业务。

　　截至2005年末，集团共拥有生产泊位121个，其中，万吨级泊位78个，吞吐能力13,981万吨，生产用泊位长度20公里，生产用仓库总面积29.3万平方米，生产用堆场总面积472.1万平方米，其中：集装箱堆场341.1万平方米，箱容量39.5万个标准箱，生产用装卸机械5143台。

　　2003－2005年集团完成货物吞吐量分别为18,923.6万吨、23,748.5万吨和26,776.6万吨，同比分别增长23.06%、25.50%和12.75%，完成集装箱吞吐量分别为1,128.2万TEU、1,455.4万TEU和1,808.4万TEU，同比分别增长31.00%、29.00%和24.25%。2006年第一季度上港集团完成货物吞吐量6,795万吨，其中完成集装箱吞吐量459.4万TEU。

　　2003－2005年及2006年第一季度上港集团完成货物吞吐量及集装箱业务量情况如下：

　　注：

　　a、目前，上海港所有集装箱吞吐量均由上港集团及其下属企业完成。

　　b、上表中集团2003－2005年及2006年第一季度统计的货物吞吐量及集装箱吞吐量均为上海港吞吐量，而不包括集团在上海港以外地区投资企业的吞吐量。

　　c、在上海港区，有公共码头和专业码头之分，上港集团拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码头，上海港全港的货物吞吐量包含了上港集团和专业码头吞吐量的总和。上港集团是目前上海港最大的码头综合运营商。

　　（二）主要原材料

　　上港集团主要从事货物装卸、储存等劳务性服务，除日常经营所需的燃料油及电力以外，集团并不涉及大宗原材料及能源的采购。由于近年来集团不断进行的基本设施建设，导致了目前集团的主要采购项目为各类装卸与运输设备。目前上海振华港口机械（集团）股份有限公司、中国交通建设集团有限公司为集团主要设备供应商。

　　（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争情况

　　全球港口行业，特别是集装箱业务在过去十年中获得了持续发展。全球港口集装箱总吞吐量由1996年的15,759万TEU增至2005年的40,174万TEU，年复合增长率为9.81%。随着世界经济的复苏和国际贸易的快速增长，预期全球集装箱港口行业今后仍将保持持续稳定增长。

　　伴随着中国国民经济及对外贸易的高速发展，中国港口行业也已进入高速发展周期。1996年－2005年的十年间，我国港口行业吞吐总量和集装箱吞吐量年平均增长分别达到19.25%和25.65%，均大幅高于同期GDP和外贸总额年平均10.40%和17.24%的增长率。预计2006－2010年我国港口行业仍将保持稳定增长势头，增长速度高于同期GDP增长，成为少数高增长行业之一。

　　目前，我国按照北、中、南三大地理区域已构筑了具有国际竞争力的枢纽港群，三大区域分别是中部以上海港为中心的华东沿海枢纽港群、南部以深圳为中心的华南沿海枢纽港群，以及北部以大连、天津、青岛为主的环渤海地区枢纽港群。

　　世界港口竞争主要目标是争取成为核心枢纽港。由于亚洲、特别是中国在世界加工贸易中的特殊地位，近20多年来，亚洲在世界集装箱港口吞吐量中的地位日益提高。2005年，世界前6位的集装箱港口全部在亚洲。

　　香港与新加坡港是世界上两个超级集装箱大港，从九十年代初开始，两港的集装箱吞吐量迅速增长，逐步拉大了与其他港口之间的距离，并发展成为远东的国际航运中心，两港承运的周边港口集装箱中转量达到本港总量的2/3以上。正是由于集装箱枢纽港的特殊地位、以及集装箱运输为地区经济发展带来的巨大利益，因而更加剧了集装箱港口之间激烈的竞争态势，这在货源旺盛的东亚地区尤为显现。在韩国釜山港，巨额建设投资支持“21世纪环太平洋中心”规划的实施；日本神户港，“21世纪亚洲母港”的战略目标已经确定；我国台湾省的高雄港，提出建设发展“亚太营运中心”的计划，并在积极研究“自由贸易港推动方案”。可以看出，在我国周边地区港口，发展的目标绝不仅仅在本国，而是亚太区域市场的分割。

　　2、发行人在行业中的竞争地位

　　上港集团是我国大陆地区最大的港口集团，也是全球最大的港口集团之一：2005年，上海港共完成货物装卸吞吐量4.43亿吨，首次跃居世界第一，其中集团完成货物吞吐量2.68亿吨，占整个上海港的60％。2005年，上海港集装箱吞吐量达1,808.4万标准箱，已经连续三年稳居世界第三位，上海港的集装箱吞吐量全部由上港集团完成。上港集团以发展成为全球卓越的码头运营商为目标，正在积极参与国内外港口投资建设，未来将逐步形成以码头经营为主体，辐射国内、国际市场的跨地区跨国经营格局。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截至2006年3月31日，上港集团房地产使用权情况（不包括G上港）如下表所示：

　　上港集团房地产使用权情况（不包括G上港）如下表所示：

　　注1：上述房地产，其权利登记在原上海港务局、原上海国际港务（集团）有限公司名下，需要更名或过户到上港集团名下。

　　注2：上述土地、房产为上港集团及其下属公司实际拥有，但上述土地目前大多未以出让方式取得，其中部分土地未有房地产权证、部分房地产权证所记载的权利人与实际情况不一致，部分房地产权证的权利人已撤销或将要被撤销。集团已经着手办理上述土地的出让手续，并将在出让手续办理完成之后，取得以上港集团或上港集团下属公司为权利人的房地产权利证书。因办理房地产权证需要重新勘测，可能出现日后上港集团的房地产权证所记载的土地、房屋面积与上述核查结果存在出入，集团的房地产权属情况，应以日后的房地产权证记载为准。

　　注3：上港集团未以出让方式取得的土地使用权所对应的房产，均为自行筹资建造。上港集团所拥有的房产价值如下：上港集团改制为股份有限公司时的评估值为1,400,485,224.12元，2006年3月31日账面值为1,298,718,215.77元。

　　注4：上港集团所拥有的土地使用权价值如下：

　　注5：上港集团以及上港集团下属控股公司未以出让方式取得的土地使用权，均以划拨方式取得。上港集团改制为股份公司时，由上海立信资产评估有限公司进行资产评估，评估范围包括土地使用权。就土地使用权进行评估时，评估机构采用了成本法、市场比较法，以及基准地价修正法。对于上港集团位于上海市偏远地区的土地，主要采用成本法评估，其土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+有关因素调整；其他土地主要采用基准地价修正法进行评估，其土地价格＝土地使用权完整市场价格-需补交的土地使用权出让金。

　　截至2006年3月31日， G上港房地产使用权情况如下：

　　G上港目前拥有以出让方式取得的土地使用权4,391,448.9平方米，该等土地使用权均已取得土地使用权证。另外，G上港向上海市房地管理部门租赁取得面积为111,216平方米的国有土地使用权。G上港位于外高桥二、三、四期码头所拥有的面积为115,280.66平方米的房屋建筑物，其房地产权利证书目前正在办理之中。由于其项下土地已经通过出让方式取得了权证，且该等房屋建筑物规划、建造手续齐全，因此就上述房屋建筑物申领权证，不存在法律上的障碍。

　　除上述房地产使用权权属情况外，上港集团及下属公司生产经营所需的固定资产与无形资产权属未存在争议。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　上海市国资委是上港集团的控股股东和实际控制人，截至招股说明书签署日，上港集团与控股股东上海市国资委之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）提供施工劳务

　　上港集团子公司上海港务工程公司自2004年起开始承建上海港国际客运中心开发有限公司的多项工程，其中，包括上海北外滩绿地开放空间（于2004年开工）、上海置阳地下车库及上海国际客运码头（均于2005年开工）。上海港务工程公司取得的施工收入列示如下：

　　单位：元

　　（2）租赁

　　A、上港集团于2003年11月28日与关联方上海海通国际汽车码头有限公司签订《码头租赁合同》，将所拥有的码头及附属设备出租给上海海通国际汽车码头有限公司，租赁年限为3年，年租赁费为人民币2,200万元，出租资产共计原值人民币237,441,032.23元。报告期各年度（期）租金收入如下：

　　B、上港集团子公司上海港浦东集箱物流有限公司与关联方上海海辉国际集装箱修理有限公司签定租赁协议，将其合法拥有的座落在上海市港城路1728号内空箱场地等库场设施租赁给上海海辉国际集装箱修理有限公司，报告期各年度（期）资产账面价值及租金情况如下：

　　单位：元

　　2006年开始，已中止该租赁协议。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）上港集团子公司上海航华国际船务代理有限公司通过招商银行上海分行江湾支行向关联方上海海辉国际集装箱修理有限公司发放期限为2005年9月1日至2006年8月31日的委托贷款，贷款本金为人民币700万元，贷款年利率为4.74%。报告期各年度（期）应确认利息收入如下：

　　（2）上港集团子公司上海联合国际船舶代理有限公司通过招商银行上海分行江湾支行向关联方上海海辉国际集装箱修理有限公司发放2004年8月27日至2005年8月27日的流动资金贷款700万元，年利率为4.779%。报告期各年度（期）应确认利息收入如下：

　　（3）上港集团与香港方兴实业有限公司下属子公司上海浦东金鑫房地产发展有限公司共同出资组建上海港国际客运中心开发有限公司，由该公司自2004年1月3日起负责建设开发上海港国际客运中心项目。其中，国际客运码头、客运码头区、客运综合楼及3万平方米的办公楼建成后，由上港集团所有并经营管理。建设至今，项目累计投入共计人民币528,647,130.51元。其中，各期投入额列示如下：

　　（4）2005年6月30日，根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2004]585号《关于上海港公安局等单位国有资产划转的批复》的规定，上港集团将下属分公司上海港引航管理站截止2005年6月30日的固定资产净值人民币96,678,085.41元划转给上海国有资产经营有限公司。2006年3月23日，上港集团与上海国有资产经营有限公司签订《上海港引航管理站资产划转协议》及《上海港引航管理站资产托管协议》，约定暂由集团受托管理使用上述划转资产。

　　（5）2005年6月，上港集团子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司、洋山同盛港口建设有限公司签定《投资建设协议书》，由上海盛东国际集装箱码头有限公司收购洋山深水港区一期工程并委托洋山同盛港口建设有限公司继续建设。该项投资建设项目成本由国家组织的竣工验收决算决定，一期工程竣工后，上海盛东国际集装箱码头有限公司将与转让方上海同盛投资（集团）有限公司、洋山同盛港口建设有限公司依据协议书的约定确定其对一期码头的最终总投资额。

　　3、最近三年一期关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响

　　2004年和2005年上港集团子公司上海港务工程公司向关联方提供施工劳务所获收入，分别占同期集团主营业务收入的0.0616%与1.71％。

　　2004年、2005年及2006年1－3月上港集团所获得的码头租赁收入，占同期集团主营业务收入的比例分别为0.2490%、0.2002%与0.2069％。

　　2003年、2004年、2005年上港集团子公司上海港浦东集箱物流有限公司自关联方获得的租赁收入，占同期集团主营业务收入的比例分别为0.0548%、0.0469%与0.0249%。

　　最近三年及一期关联交易由于涉及的金额相对比例较小，对发行人的财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　(下转B14版)