证券代码：600579 证券简称：黄海股份 青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
声 明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司非流通股股东黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司等以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革方案动议的非流通股股东共计持有公司非流通股份144,000,000股，占公司总股本的比例为66.67%，占公司非流通股股份总数100%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
3、本公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司所持本公司非流通发起人股共计12,192.94万股已全部被冻结。该股份冻结情况不影响本次股权分置改革方案的实施。
4、根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2006年第一次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、若本次股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益等不因方案的实施而发生变化。
6、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司资本公积金应当经会计师事务所审计。山东汇德会计师事务所已于2006年8月10日出具了资本公积金专项审计报告((2006)汇所综字第2-270号)，截至2006年6 月30日，公司的资本公积金为270,031,221.06元。本次股权分置改革方案共需向流通股股东定向转增股股份32,400,000股，因此公司目前的资本公积金状况将足以完成本次股权分置改革方案。保荐机构及律师认为以资本公积金专项审计报告作为本次定向转增股本的依据合法、有效。
7、公司股东若不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得上市流通权而向本公司流通股股东所做出的对价安排为：公司以2006年6月30日流通股本72,000,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份4.5股，共计转增32,400,000股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.61股。
二、非流通股股东的承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司全体非流通股股东承诺，其持有的黄海股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。
青岛黄海橡胶集团有限公司和青岛市企业发展投资公司作为本公司股权分置改革方案实施后持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年10月12日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议召开日：2006年10月23日下午15: 00时
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年10月19日至23日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年10月19日至23日的股票交易时间）。
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自9月18日起停牌，并于9月22日公告股改说明书摘要，最晚于10月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在10月9日（含当日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月9日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，或在与上海证券交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0532—84678085 0532—84678086
传 真：0532－8468086
电子信箱：stock@yellowsearubber.com
公司网站：http://www.yellowsearubber.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量：
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得上市流通权而向本公司流通股股东所做出的对价安排为：公司以2006年6月30日流通股本72,000,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份4.5股，共计转增32,400,000股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.61股。
2、对价安排的执行方式：
本次股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于股权分置改革方案实施日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。
3、执行对价安排情况表：
根据公司本次股权分置改革方案，公司原非流通股股东持有股份的数量不因股权分置改革方案实施而改变，但其持股比例将在股权分置改革完成后发生变化：
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
5、改革方案实施后股份结构变动表：
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通A 股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
（1）对价安排的制定依据
股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A 股股东利益，同时兼顾非流通股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得A 股市场的上市流通权导致流通A 股股东利益可能受到的不利影响，非流通股股东及其实际控制人以股权分置改革前流通A 股股东持股市值与股权分置改革后流通A 股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。
（2）对价安排的测算
参考成熟市场可比公司的市净率来测算黄海股份A 股理论价格，其确定要素为市净率和公司每股净资产。
黄海股份主营业务为轮胎橡胶制造和销售。截止2005年末轮胎橡胶制造行业上市公司的市净率：北美约为2倍，欧洲约为1.53倍，香港约为1.2倍(数据来源：BLOOMBERG)。目前黄海股份市净率约为1.70倍。综合考虑黄海股份的行业地位、股权结构、经营状况及公司未来成长性等因素，参考境外、境内可比公司的市净率水平，预计本次股权分置改革方案实施后的黄海股份股票市净率水平应该在1.24倍左右。
截至2006年6月30日，黄海股份每股净资产为2.324元，以此作为测算参数。
黄海股份合理估值为：2.324×1.24=2.88元，由此可确定股改完成后黄海股份A 股理论价格为2.88元。
流通权价值＝（流通A 股持股成本－全流通后A 股理论股价）×流通A 股数量＝（3.63－2.88）×72,000,000＝54,000,000元。其中，流通A 股持股成本为截至2006年9月18日前120个交易日收盘价均价，即3.63元。
支付股份的数量＝流通权价值/全流通后A 股理论股价＝18,750,000 股
每10股流通股获送股份＝支付股份的数量/流通A股数量×10＝18,750,000 /72,000,000*10=2.604股
为更好地保障流通A 股股东利益，黄海股份的非流通股股东同意公司以2006年6月30日流通股本72,000,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份4.5股，共计转增32,400,000股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.61股。
2、保荐机构分析意见
（1）执行对价安排后，方案实施股份变更登记日在册的流通股股东将无偿获得转增的对价股份，该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付对价股份后，流通股股东拥有的公司权益比例将由改革前的33.33%增加至42.03 %。
（2）中车集团和装备公司收购黄海集团股权后，将借助中车集团和装备公司在汽车制造维修、化工装备和轮胎制造领域的生产能力和技术开发能力，在青岛建立一个橡胶轮胎生产基地，扩大现有的生产规模，提升公司价值，从而保护全体股东的利益并实现股东权益的增值。
综上所述，保荐机构海通证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了黄海股份的盈利状况、发展趋势及股票市场价格等综合因素，兼顾了各类股东的长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。该方案为使非流通股份获得流通权，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增 4.5股，相当于“送股模型”下流通股股东每10股获得2.61股的对价，高于流通权价值所对应的流通股获送股数，有利于切实保护A股流通股股东利益。
二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证
1、承诺事项
（1）全体非流通股股东承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司全体非流通股股东承诺，其持有的黄海股份的股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。
（2）持股5％以上的非流通股股东承诺
青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司作为本公司股权分置改革方案实施后持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、履约承诺的保证
为保证承诺的履行，承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的黄海股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
3、违约责任
承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原黄海股份非流通股股份，所得资金将归黄海股份所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给黄海股份。承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至股权说明书签署日，本公司全体非流通股股东共同提出了本次股权分置改革动议，提出股权分置改革方案动议的非流通股股东共计持有公司非流通股份144,000,000股，占公司总股本的比例为66.67%，占公司非流通股股份总数100%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。上述非流通股股东持有的公司股份数量、比例等具体情况如下：
截至本说明书公告日，上述非流通股股东持有的公司股份权属争议、质押、冻结情况如下：
根据本次股权分置改革方案，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本作为对价安排，因此青岛黄海橡胶集团有限责任公司股份冻结的情形，对黄海股份本次股权分置改革不产生实质性影响。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险
青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司所持有的本公司非流通股为国有股份，公司股权分置改革方案需要得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准，需要延期召开临时股东大会暨相关股东会议的，公司董事会将在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开临时股东大会暨相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败。
（二）无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
（三）股票价格大幅波动的风险
由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致改革过程中股票价格发生大幅度波动的风险。公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时履行信息披露义务。同时，公司提请投资者注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构
名 称 ： 海通证券股份有限公司
法定住所 ： 上海市广东路689号海通证券大厦12楼
法定代表人 ： 王开国
电 话 ： 021-53594566
传 真 ： 021-63411627
保荐代表人 ： 顾峥
项目主办人 ： 张玉剑 苏海燕
（二）公司聘请的律师事务所
名 称 ： 北京市鑫诺律师事务所
法定住所 ： 北京市西安长街88号首都时代广场西翼824-827室
电 话 ： 010-83913636
传 真 ： 010-83915959
经办律师 ： 张杰军、宗伟
（三）保荐意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：
“黄海股份股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。
基于上述理由，本机构愿意担任黄海股份本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。”
（四）律师意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问北京市鑫诺律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：
“黄海股份本次股权分置改革的各方当事人具有合法的主体资格，股权分置改革方案的提出及方案的内容，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，并已经按照相关法律、法规和规范性文件，履行了必要的批准程序。本次股权分置改革，尚需经国有资产监督管理部门批准，并经公司相关股东会议的审议通过，方可实施。”
六、备查文件
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、国有资产监督管理机构关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；
4、非流通股股东的承诺函；
5、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；
6、法律顾问出具的“北京市鑫诺律师事务所关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革之法律意见书”；
7、保密协议；
8、独立董事意见函。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二○○六年九月二十二日
股票简称：黄海股份 股票代码：600579 编号：2006－023
青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第六次会议于二○○六年九月二十日上午九时在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼＃5会议室召开，会议应到董事九名，实到董事九名，全体监事会成员、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以举手表决方式通过了以下议案：
一、《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。
二、《关于董事会接受青岛黄海橡胶集团有限责任公司等公司非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革事宜的议案》。
三、《关于办理本次临时股东大会暨相关股东会议投票及委托投票征集的事宜的议案》。
四、《关于召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。
全部议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2006年6月30日经审计的资本公积金专项审计报告，公司资本公积金总额为270031221.06元。本次股改对价采用向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增4.5股的股份，共计转增32400000股，即流通股股东每持有公司流通股股票10股获付2.61股公司股票。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会审议通过，因本次资本公积金转增股本是公司股改方案的对价安排，且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，所以公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会与审议股权分置改革方案相关的股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本的议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。故如果相关股东会议否决公司股权分置改革方案，则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二○○六年九月二十一日
证券代码：600579 证券简称：黄海股份 编号：2006－024
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据青岛黄海橡胶集团有限责任公司等公司非流通股股东的书面委托，定于2006年10月23日召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年10月23日下午15:00时
网络投票时间为：2006年10月19日～2006年10月23日中上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
2．股权登记日：2006年10月12日
3．现场会议召开地点：青岛黄海橡胶集团有限责任公司#5会议室
4．召集人：公司董事会
5．会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和网络投票中的一种表决方式。
7．提示公告
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年10月11日和2006年10月13日。
8．会议出席对象
（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年10月12日，凡在2006年10月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司A股股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师等。
9．公司A股股票停牌、复牌事宜
（1）本公司董事会已申请公司A股股票自9月18日起停牌，并于9月22日公告股改说明书摘要，最晚于10月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。
（2）本公司董事会将在10月9日（含当日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在10月9日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，或在与上海证券交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。
（4）本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
二、会议审议事项：《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》
根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2006年第一次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的A股流通股股东进行类别表决。
A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。A股流通股股东委托董事会投票具体程序详见公司本日在《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会投票委托征集函》。
三、非流通股股东与A股流通股股东沟通的安排
1.沟通期限
自本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。
2.沟通方式
非流通股东将通过热线电话、传真、电子邮件、发放征集意见函、走访投资者等多种方式与A股流通股股东进行充分的沟通和协商。
热线电话：0532—84678085 0532—84678086，
传 真：0532－84678086
电子信箱：stock@yellowsearubber.com
3.沟通协商程序完成后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司A股股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司A股股票复牌。
4.公司A股股票复牌后，不再调整改革方案。
四、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1．A股流通股股东具有的权利
A股流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2．A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，临时股东大会暨相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，本公司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司A股流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司A股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位A股股东审慎投票，不要重复投票。
3．A股流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿,行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。
五、现场临时股东大会暨相关股东会议登记方法
1.登记时间：2006年10月16日上午9：30时至下午4：00时，逾期不予受理。
2.登记方式：
A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；A股法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地A股股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明A股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
3. 登记地点：山东省青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
通讯地址： 山东省青岛市李沧区沧安路1号
邮政编码： 266041
传 真： 0532－84678086
4.注意事项：
（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的A股股东食宿、交通费用自理；
（2）联系人： 宋志勇
联系电话：0532－84678085
六、参与网络投票的股东投票程序
1.本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年10月19日、10月20日、10月23日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。
2.本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738579；投票简称：黄海投票
3.A股股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4.注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其它事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
2006年9月22日
附件1
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“黄海股份”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件 2
股东登记表
兹登记参加青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议。
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。
(本授权委托书复印件及剪报均有效)
证券代码：600579 证券简称：黄海股份
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会委托投票征集函
重要提示
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，青岛黄海橡胶股份有限公司(以下简称“黄海股份”或“公司”)董事会接受青岛黄海橡胶集团有限责任公司等公司非流通股股东委托，负责办理A股市场相关股东会议征集投票权委托事宜。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会仅对公司拟召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）审议含有资本公积金定向转增股本方案之股权分置改革方案征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。
本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一) 公司基本情况简介
（二）征集事项
公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票权。
三、本次A股市场相关股东会议基本情况
公司董事会已于2006年9月22日发出召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知。基本情况如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2006年10月23日下午15:00时；
网络投票时间：2006年10月19日～2006年10月23日中上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
（二）现场会议召开地点
青岛黄海橡胶集团有限责任公司#5会议室
（三）会议方式
本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（四）审议事项
会议审议事项：《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。
该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）A股流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过，无论A股股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
（六）董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体A 股流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。
（七）表决权
公司A股股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
4、如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）提示公告
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年10月11日、2006年10月13日。
（九）会议出席对象
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年10月12日。在股权登记日登记在册的A股股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议，在上述日期登记在册的A股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司A股股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
（十）公司A股股票停牌、复牌事宜
（1）本公司董事会已申请公司A股股票自9月18日起停牌，并于9月22日公告股改说明书摘要，最晚于10月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。
（2）本公司董事会将在10月9日（含当日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在10月9日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，或在与上海证券交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。
（4）本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
（十一）现场会议登记事项
1、登记手续：A股自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。A股法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地A股股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006年10月16日上午9：30时至下午4：00时，逾期不予受理。
3、联系方式
登记地点：山东省青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
通讯地址：山东省青岛市李沧区沧安路1号
邮政编码：266041
热线电话：0532—84678085 0532—84678086
传 真：0532－84678086
联 系 人：宋志勇
（十二）注意事项
本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的A股股东食宿及交通费用自理。
四、征集人的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司A股流通股股东征集在临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。
五、征集方案
由于公司A股流通股股东分散，且A股中小流通股股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障A股中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照A股流通股股东的具体指示代理行使投票权。
（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年10月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。
（二）征集时间：自2006年10月13日上午9:30－2006年10月23日下午2:00。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。
（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由本公司董事会秘书室签收授权委托书及其相关文件。
A股法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、A股法人股东账户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式，送达本公司董事会秘书室（信函以董事会秘书室实际收到为准）。
A股个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式，送达本公司董事会秘书室（信函以董事会秘书室实际收到为准）。
授权委托书由A股流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由A股流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
A股流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会秘书室，确认授权委托。在2006年10月23日下午2:00之前，董事会秘书室收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年10月23日下午2:00之前送达董事会秘书室，视作弃权。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：
收 件 人：山东省青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
地 址：山东省青岛市李沧区沧安路1号
邮政编码：266041
热线电话：0532—84678085 0532—84678086
传 真：0532－8468086
联 系 人：宋志勇
（五）授权委托的规则
A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
1、A股流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
（1）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。
（2）A股流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。
（3）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日A股股东名册记载的信息一致。
（4）A股流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他
（1）A股流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（2）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（3）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在A股市场相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。
（4）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
六、备查文件
载有董事会签署的投票委托征集函正本。
七、签字
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
征集人：青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二○○六年九月二十二日
附 件： 授权委托书 (复印有效)
征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》，征集人承诺将在临时股东大会暨相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
