股票简称：G华升

　　股票代码：600156

　　注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　1、由于历史原因，截止2005年12月31日，湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司（以下简称“华升集团”）非经营性占用华升股份资金247,788,759.46元。 华升集团目前无力以现金方式偿还占用资金。

　　2、华升集团曾在华升股份《股权分置改革说明书（修订稿）》中承诺，将于2006 年9月30日之前以其全资下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂（以下简称“洞麻厂”）改制后的经营性资产偿还全部欠款。

　　3、为了进一步加快清欠工作进程，根据湖南省人民政府湘政函〔2006〕159号文件批复，华升集团采用以股抵债和以资抵债相结合的方式，先以其合法拥有的华升股份部分股份抵偿110,000,000元占用资金，公司第三届董事会第十一.次会议（临时）已审议通过了《湖南华升股份有限公司关于实施大股东以股抵债的议案》，同意将相关议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　为了保障公司和其他股东的利益，公司董事会同意华升集团以其合法拥有的湖南华升洞庭麻业有限公司（以下简称“洞麻公司”）股权资产抵偿华升集团实施以股抵债方案后剩余的欠款。湖南华升洞庭麻业有限公司业经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资产权函〔2006〕316号文件批准，由华升集团与华升工贸有限公司共同设立，注册资本为16,000 万元，实收资本16,000 万元。

　　4、华升集团本次用以抵债的资产为洞麻公司股权，该等资产与公司主营业务密切相关，以该等资产抵偿占用资金，从而实现华升集团苎麻业务的整体上市，既有利于公司经营资产的完整性，亦有利于增强公司的核心竞争力和公司的长远发展。

　　5、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《湖南华升工贸进出口(集团)公司资产评估报告》（湘资评字（2006）第050号），对本次用以抵债的资产进行评估，资产评估采用的重置成本法，有关采用评估方法的理由和评估的假设前提详细阅读本报告“第七节 关于交易标的评估方法的说明”。

　　6、公司第三届董事会第十四次会议（临时）审议通过《湖南华升股份有限公司关于实施大股东以资抵债的议案》，关联董事在上述议案表决过程中进行了回避，全体独立董事出具了同意本次以资抵债的意见。本次以资抵债方案尚须报中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议决定。股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度。

　　7、2006年9月15日，华升股份与华升集团签署了《以资抵债协议》，该协议以公司股东大会审议批准以资抵债方案为生效条件。

　　8、本次交易按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监公司字[2006]92号文《关于进一步加快推进清欠工作的通知》以及国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知（国发〔2005〕34号）要求履行相关程序，本报告按照《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报送材料内容与格式》编制。

　　第一节 释义

　　除非本文另有所指，本报告书中下述用语具有如下含义：

　　第二节 绪言

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国资委联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司及其关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知（国发〔2005〕34号）等规定，华升股份于2006年9月13日召开第三届董事会第十四次会议（临时）通过决议，为了保障公司和其他股东的利益，公司董事会同意华升集团以其合法拥有的洞麻公司股权资产抵偿华升集团实施以股抵债方案后剩余的欠款。本项交易构成关联交易，董事会在审议本项议案时关联董事进行了回避，全体独立董事出具了同意本次以资抵债的意见。

　　公司根据中国证监会公司字[2003]56号文《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编订本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第三节 交易双方情况介绍

　　一、交易双方基本情况

　　（一）华升股份

　　1、设立及上市情况

　　华升股份系1998年5月经湖南省人民政府湘政函（1998）31号文件批准，由华升集团作为主发起人，联合中国服装集团公司（以下简称“中服公司”）、湖南省益阳市财源建设投资有限公司（以下简称“财源建投”）共同发起，采用募集方式设立的一家股份有限公司。1998年5月，公司向社会公众公开发行人民币普通股票8,500万股（包括向公司内部职工和证券投资基金各配售了850万股人民币普通股股票），发行价格为5.27元/股，此次股票发行募集资金总额447,950,000元，扣除发行及相关费用16,000,000元，实际募集资金431,950,000元。1998年5月27日，经交易所上证上字[1998]第028号《上市通知书》批准，本公司6,800万股社会公众股于交易所挂牌交易，股票交易代码“600156”。公司职工股850万股按国家规定于公司股票上市之日起半年后上市流通，证券投资基金经配售购入的850万股，自公司股票上市之日起2个月后上市流通。

　　2000年，经中国证监会长沙证券监管特派员办事处长特办处（2000）22号文初审同意，并经中国证监会证监公司字（2000）69号文核准，公司以1998年年末总股本318,000,000股为基数，向全体股东每10股配3股，配股价为每股人民币9元。该次应配售总数为95,400,000股，其中法人股股东应配售69,900,000股，均书面承诺全部放弃该次配股。社会公众股股东应配25,500,000股（其中高管人员应配16,800股），未被认购部分819,093股由主承销商包销，配股后，公司总股本变更为438,900,000股。本次配售实际募集资金为223,745,000元。

　　2、基本情况

　　3、近三年及最近一期主要财务指标和会计数据

　　注：资产负债率按母公司报表计算

　　4、股本结构

　　（二）华升集团

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　根据湖南大华新星会计师事务所有限公司出具的审计报告（湘新会审字[2006]第086号），截止2005年12月31日，华升集团的总资产是209,675.37万元，净资产53,550.54万元，主营业务收入153,523.34万元，净利润1,508.14万元。

　　二、交易双方产权及控制关系

　　洞麻公司为华升集团控股企业；华升集团在实施以股抵债方案后持有华升股份国有法人股200,498,898股，持股比例为49.86%，为华升股份控股股东。本次交易方华升集团和华升股份的以资抵债行为构成关联交易。

　　第四节 本次以资抵债背景情况

　　一、华升集团占用华升股份资金的情况

　　根据湖南开元有限责任会计事务所出具的《关于湖南华升股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（开元所专审字（2006）第105号），截止至2005年12月31日，华升集团占用华升股份资金为247,788,759.46元。

　　二、华升集团资金占用的形成原因

　　华升集团占用上市公司资金主要是承接下属企业对华升股份的资金占用而形成。1998年华升集团将其下属益阳苎麻纺织印染厂（以下简称“益麻厂”）、湖南省湘维有限公司（以下简称“湘维有限公司”）和洞麻厂部分优质经营性资产捆绑上市，华升股份（原名称“湖南华升益鑫泰股份有限公司”）分别组建了洞麻分公司、湖南华升益鑫泰纺织印染分公司（后2000年改制成立“湖南益鑫泰纺织印染有限公司”）和维尼纶分公司。原洞麻厂、益麻厂和湘维有限公司未上市的经营性资产和全部非经营性资产，形成了存续企业。公司上市后，存续企业作为经济实体仍然独立地进行生产经营，由于纺织企业生产的连续性和产品的关联度，使上市公司下属企业的生产经营与存续企业之间不可避免地要产生大量的关联交易，在关联交易的结算过程中，逐年累计形成了数额较大的经常性经营往来占用。

　　2004年华升股份与华升集团进行了重大的资产置换，即将华升股份持有的洞庭麻业分公司和湖南维尼纶分公司净资产、华升股份持有的湖南益鑫泰纺织印染有限公司98.31％股权及对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收、应付款项与华升集团所拥有的湖南华升工贸有限公司99％的股权、位于株洲的十宗土地使用权进行资产置换。在资产置换完成后，洞庭麻业分公司、湖南维尼纶分公司，湖南益鑫泰纺织印染有限公司均与其相应的存续公司合并。华升集团承接了益麻厂、洞麻厂、湘维有限公司对上市公司的占款。

　　三、华升集团资金占用费用计算说明

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《专项审计报告》（开元所专审字（2006）第149号），会计事务所认为，根据湖南华升工贸进出口（集团）公司于2006年9月30日之前完成清欠工作的承诺及证监会发布的证监公司字[2006]92号《关于进一步加快清欠工作的通知》按“银行同期存款利率和侵占时间计算利息”的相关规定，各年资金占用费分别计算如下：

　　2004年9月1日至2004年10月29日，华升集团对其所占用资金，按当年一年期定期存款利率1.98%计算，应向华升股份支付资金占用费817,702.91元；2004年10月30日至2004年12月31日，华升集团对其所占用资金，按当年一年期定期存款利率2.25%,应向华升股份支付资金占用费929,207.85元。

　　2005年，华升集团对其所占用资金，按当年一年期定期存款利率2.25%计算，应向华升股份支付资金占用费5,575,247.09元。

　　由于本次抵债方案的实施尚须履行必要的审核程序，所以2006年华升集团应支付的资金占用费，从2006年1月1日起至用于抵债的资产交付日止，仍按当年一年定期存款利率2.25%计算。

　　华升集团预计在2006年9月30日前偿还对华升股份的全部欠款，则2006年华升集团应向华升股份支付的资金占用费4,181,435.32元。

　　以上资金占用费合计为11,503,593.17元。

　　四、华升集团抵偿占用资金情况

　　为了进一步加快清欠工作进程，根据湖南省人民政府湘政函〔2006〕159号文件批复，华升集团采用以股抵债和以资抵债相结合的方式，先以其合法拥有的华升股份部分股份抵偿110,000,000元占用资金，公司第三届董事会第十一.次会议（临时）已审议通过了《湖南华升股份有限公司关于实施大股东以股抵债的议案》，同意将相关议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　为了保障公司和其他股东的利益，华升集团拟以其合法拥有的洞麻公司股权资产抵偿华升集团实施以股抵债方案后剩余的欠款，合计149,292,352.63 元。

　　第五节 华升集团以非现金方式抵偿占用资金的原因

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》以及《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等文件的规定，大股东可以通过抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿；大股东确实不具备现金清偿能力的，经过双方协商，采用以非现金资产抵债的方式解决资金占用问题。

　　一、 华升集团不能以现金清偿占用资金的原因

　　华升集团历史包袱沉重，无法以现金方式解决非经营性资金占用问题。在华升股份上市时，华升集团下属企业洞麻厂，益麻厂和湘维有限公司将大部分优质经营性资产投入上市公司。由于资产剥离后的存续企业历史、人员和社会包袱沉重、资金短缺、加上生产经营困难，存续企业长期亏损。

　　2004年为了有效提升华升股份的盈利能力，切实维护社会公众的合法权益，华升集团将持有的华升工贸99%的股权和位于株洲市的10宗国有土地使用权与华升股份持有益麻有限公司98.31%的股权、洞麻分公司和湖南维尼纶分公司净资产、公司对对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收、应付款项进行资产置换，置入资产小于置出资产的差额部分928.67万元，由华升集团以现金补足。通过这次重大资产置换，华升股份在2004年实现扭亏为盈，从而避免退市，有效保护了华升股份股东特别是流通股东的利益。

　　2005年华升集团实现主营业务利润111,611,279.71元，实现净利润15,081,406.99元，经营活动产生的现金流量净额为36,240,352.26元，华升集团现金流十分紧张，资金困难的矛盾较为突出，无力以现金方式解决非经营性资金占用问题。

　　二、 华升集团不能以抵扣红利、转让和拍卖股份等途径清偿占用资金的原因

　　华升集团为国有资产经营单位，不经营具体的业务，具体业务均由其全资、控股或参股的下属公司开展，其资产中没有可以用来抵偿占款的固定资产。华升集团的资产主要为对下属企业的长期投资。目前，华升集团控股企业包括华升股份（含华升股份下属企业华升工贸）、益麻厂、湘维有限公司、洞麻公司以及完成主辅分离后的洞麻厂。

　　华升集团控股的华升股份在2003年、2004年均未进行分红，而益麻厂因资不抵债，于2005年5月已被列入为国务院国资委2005年度企业关闭破产新增建议项目名单，因此华升集团无法通过抵扣红利途径实现现金清偿。

　　因此，经交易双方协商，华升集团采用以股抵债和以资抵债相结合的方式，先以其合法拥有的华升股份部分股份抵偿110,000,000元占用资金，再以其合法拥有的洞麻公司股权资产抵偿实施以股抵债方案后剩余的欠款。

　　第六节 交易标的情况

　　一、抵债资产基本情况

　　抵债资产：华升集团持有的湖南华升洞庭麻业有限公司股权

　　住所：湖南省岳阳市北环路洞纺办公楼

　　法定代表人：黄云晴

　　注册资本：16000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：纯麻纺织品、混纺织品、印染纺织品、服装、服饰的生产、销售；收购、加工、销售麻类等纺织原料；纺织器材、化工产品、针织品、通用设备、政策允许的农副产品的销售；纺织生产科研及咨询服务。

　　洞麻公司前身系湖南洞庭苎麻纺织印染厂。1998年华升集团将益麻厂、湘维有限公司和洞麻厂部分优质经营性资产捆绑上市。原洞麻厂、益麻厂和湘维有限公司未上市的经营性资产和全部非经营性资产，形成了存续企业。2004年华升股份与华升集团进行了重大的资产置换，即将华升股份持有的洞庭麻业分公司和湖南维尼纶分公司净资产、华升股份持有的湖南益鑫泰纺织印染有限公司98.31%股权及对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收、应付款项与华升集团所拥有的湖南华升工贸有限公司99%的股权、位于株洲的十宗土地使用权进行资产置换。在资产置换完成后，洞庭麻业分公司、湖南维尼纶分公司，湖南益鑫泰纺织印染有限公司均与其相应的存续公司合并。

　　2005年，根据湖南省省属国有企业改革领导小组办公室湘国企改革办〔2005〕89号以及〔2005〕112号文件批复，洞麻厂采取主辅分离、主业重组、辅业改制、人员分流方式进行改制。洞麻厂主业由华升集团重组，由华升集团作为出资设立洞麻公司，洞麻公司按政策相应接收洞麻厂主业职工。辅业资产保留在洞麻厂，继续完成辅业改制工作。2005年8月29日湖南省国土资源厅、湖南省财政厅以湘国土资函〔2006〕405号文批复洞麻厂改制土地资产处置方案。

　　经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资产权函〔2006〕316号文件批准，洞麻公司由华升集团与华升工贸有限公司共同设立，注册资本为16,000 万元，实收资本为16000万元。华升集团以资产和现金出资17457.56万元，持股比例为99%，；湖南华升工贸有限公司以现金出资176.33万元，持股比例为1%。2006年9月14日，洞麻公司在岳阳市工商行政管理局登记注册，注册号为4306001502966(2-1)，注册资本为16,000万元。

　　依照《公司法》和相关法律法规的规定以及有关政府机构相关批文的要求，由华升集团投入到洞麻公司的土地使用权和房屋应当办理产权过户转移的手续，且该土地使用权性质应变更为出让地。至本报告书出具日，华升集团已向湖南省财政厅缴纳全部土地出让金2181万元，相关《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》的权利人变更手续尚在办理之中，土地使用权性质由划拨地变更为出让地的办理手续也正在进行。

　　华升集团于2006年9月15日承诺，在2006年11月20日以前负责办理完权利人变更登记手续和土地使用权性质变更手续，如未在前述期限内办理完相应手续，并导致洞麻公司利益受到损失的，华升集团将承担全部赔偿责任。

　　华升集团在对洞麻厂进行主业重组并组建成立洞麻公司过程中，对原洞麻厂的资产和债权债务进行了分割，一部分进入新组建的洞麻公司，一部分保留在主业重组后的原洞麻厂。华升集团与洞麻厂已于2006年9月14日联合发布了关于洞麻厂主业重组改制而涉及的资产分割、债权债务的分割与转移并请求债权债务人进行登记确认的公告，至本报告书出具日，相关登记确认工作正在进行中。

　　为保障华升股份和洞麻公司的利益，对因前述资产分割、债权债务的分割与转移可能引起的纠纷，华升集团于2006年9月15日承诺，如存在华升集团和华升股份以外的任何第三人向洞麻公司主张发生在本次股权资产评估基准日前且属资产评估范围以外的债权或其他或有负债并获得生效法律文书或仲裁裁决的支持，则华升集团同意及时足额补偿给洞麻公司。

　　洞麻公司的资产总计为31280.84万元，其主要资产包括股东投入的现金4800万元、华升集团接收并投入的原洞麻厂主业相关的固定资产、土地使用权和流动资产。洞麻公司的两栋厂房及办公大楼(房屋所有权证号为岳房权证岳阳楼区字第066805号、066806号、069014号，总建筑面积44623.14平方米，本次评估价值为2690万元)为抵押权人中国银行岳阳市鹰山支行设定了抵押，重组改制前原洞麻厂的一宗划拨工业用地(土地使用权证号为岳市国用(99)字第092号，面积4337225平方米)，已部分为中国银行岳阳市鹰山支行设定了抵押(设定抵押的面积为227200平方米)，改制后该宗用地中用于主业生产的部分(面积261172.9平方米，本次评估价值为7469.54万元)进入了洞麻公司。现上述抵押物的主债权及相应抵押权均已转移给中国信达资产管理公司长沙办事处（以下简称“信达长沙办事处”）。信达长沙办事处的主债权数额为9572.33万元，包括华升集团2155.05万元，洞麻厂7417.28万元（未进入洞麻公司）。目前该纠纷已经进入执行程序，由长沙市雨花区人民法院执行，长沙市雨花区人民法院已对前述抵押物采取了冻结查封措施。华升集团、洞麻厂与信达长沙办事处已于2006年7月28日达成《执行和解协议》，遂后又于2006年9月21日签署了《补充协议》。至本报告书出具日，华升集团已履行了前述《执行和解协议》和《补充协议》中的主要义务，信达长沙办事处也已作出同意解除上述房屋和土地使用权抵押的明确意思表示，且信达长沙办事处已向长沙市雨花区人民法院提交了解除冻结查封的《申请书》，目前，相关的抵押登记解除手续和司法冻结查封的解除手续正在办理之中。

　　华升集团于2006年9月15日承诺，在2006年9月28日以前办理完解除抵押担保和冻结查封的手续，如未在前述期限内办理完相应手续，并导致洞麻公司利益受到损失的，华升集团将承担全部赔偿责任。

　　洞麻公司承继洞麻厂主业资产，通过转换经营机制，并对经营性资产进行有效整合，市场竞争力发生根本性改变，洞麻公司将在未来进入快速发展阶段。首先，洞麻公司成功卸下债务、企业办社会、人员等三大包袱，大大降低了经营成本，有利于提高盈利水平；其次，洞麻公司资产负债结构与洞麻厂相比发生重大改变，洞麻公司融资环境得以改善，为洞麻公司加大技术改造投入，提升技术设备水平提供了有利条件。

　　华升集团通过以其合法拥有的洞麻公司股权资产抵偿实施以股抵债方案后剩余的欠款，并实现了华升集团苎麻业务的整体上市，有利于进一步完整上市公司经营资产，亦有利于增强上市公司的核心竞争力。

　　二、抵债资产所处行业竞争情况及其竞争地位分析

　　我国麻纺织工业经过多年的发展，已具备完整的生产体系和相当的市场规模，成为世界麻纺织大国。其中苎麻纺织的生产和贸易已跃居世界首位，苎麻纺织业是我国具有资源、生产能力和国际贸易三方面比较优势的天然纤维特色产业。

　　2005年我国苎麻纺织实现销售产值72.82亿元，同比增长 14.69%；实现销售收入77.51亿元，同比增长11.54%；利税总额 3.38亿元。全国苎麻纺织能力达到105.7万锭，耗用苎麻精干麻9.3万吨，生产苎麻纱12.85万吨、布2.0亿米。

　　洞麻公司承继洞麻厂主业核心资产，拥有的苎麻纺织品加工能力，产品品质、新产品开发能力、实物产量、销售收入以及出口量等主要经济指标均排在我国苎麻纺织行业前列；其“洞庭”品牌在国内国际市场声誉卓著，洞庭“3A”纱为出口免检产品，麻维高支面料“888”在国内同行业一直处于领先水平。这些都为新公司的持续健康发展提供了可靠的保证。

　　洞麻公司主要产品有四大类，分别是纯苎麻系列产品，含苎麻的混纺产品，大麻、亚麻、黄麻等麻类纯纺及其混纺产品，以及纯棉产品和化纤类产品。由于洞麻公司的生产技术处于同行业领先水平，产品质量好，所以产品销售价格一般比同行企业同类产品高出5%－10%，公司主要产品的市场占有率也长期维持在8%－10%之间。

　　三、抵债资产评估结果及抵债方案

　　根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》（该《资产报告书》已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案），以2006年9月15日为评估基准日，评估后的洞麻公司净资产值为17,633.90万元，评估值为17,633.90万元。

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，洞麻公司最近两年模拟财务状况如下：

　　华升集团以价值相当于实施以股抵债方案后的剩余欠款额149,292,352.63 元的洞麻公司股权资产抵偿对华升股份的欠款，即华升集团以其持有的洞麻公司84.66%股权抵偿对华升股份的欠款，洞麻公司84.66%股权对应的净资产值为149,292,352.63元，评估值为149,292,352.63 元。

　　本次交易双方就华升集团持有的84.66%洞麻公司股权作价149,292,352.63元，本次以资抵债交易价格为抵债资产账面净值的100%，为评估价值的100%。

　　本次交易没有损害公司及公司中小股东的利益。

　　为了进一步提高上市公司资产质量，华升集团与华升股份签署了《资产置换协议》，华升集团同意华升股份以其帐面净值为7,380,934.20元对青海庆泰信托投资有限责任公司的债权为对价，购买华升集团在洞麻公司中的部分股权，该等股权的价值为7,380,934.20元，占洞麻公司总股本的比例为4.19%。

　　华升集团也就上述股权转让事宜书面通知了湖南华升工贸有限公司并获得湖南华升工贸有限公司的同意，湖南华升工贸有限公司同时承诺放弃优先购买权。

　　实施上述以资抵债和股权购买行为后，华升股份在洞麻公司的持股比例为88.85%，华升集团在洞麻公司的持股比例为10.15%，湖南华升工贸有限公司在洞麻公司的持股比例1.00%。

　　四、抵债资产与华升股份现有业务关系的说明

　　洞麻公司由洞麻厂主业资产重组而成，主营业务范围为纯麻纺织品，混麻纺织品，印染纺织品，服装，服饰的生产与销售。华升股份目前主营纺织品和国家允许的其他商品的进出口贸易及国内贸易。因此用以抵债的洞麻公司股权资产，与华升股份的主营业务相关，属于上市公司同一业务体系。

　　洞麻公司具备完整的产、供、销体系和资产，且人员独立，进入上市公司后，能有效减少上市公司与控股股东及其下属企业之间的购销、资产租赁、委托代购代销等关联交易，有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，有利于发挥湖南岳阳作为全国最大的苎麻纺织生产基地的优势。洞麻公司由华升集团绝对控股，华升集团对用以抵债的该项资产拥有完整的处置权，该资产上也不存在担保、诉讼、仲裁或其他权利争议的事项。

　　五、授权批准情况

　　1、本次以资抵债方案已获得华升股份第三届董事会第十四次会议（临时）审议通过，华升股份独立董事李质仙先生、江水波先生亦对本次交易发表了独立意见；

　　2、本次以资抵债方案已获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批复；

　　3、本次以资抵债方案尚须报中国证监会审核无异议后，提交华升股份股东大会批准。

　　第七节 关于交易标的评估方法的说明

　　根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》，以2006年9月15日为评估基准日，评估后的洞麻公司净资产值为17,633.90万元，评估值为17,633.90万元。本次抵债资产洞麻公司84.66%股权对应的净资产值为149,292,352.63元，评估值为149,292,352.63 元。

　　一、评估原则

　　根据国家国有资产管理及评估的有关法规，遵循独立、客观、科学的工作原则以及资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。

　　二、评估法律依据

　　1、国务院（1991）91号令《国有资产评估管理办法》

　　2、国家国有资产管理局国资发（1992）第36号文《国有资产评估管理办法施行细则》

　　3、中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见（试行）》

　　4、财政部财评字[1999]91号文关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知

　　5、《中华人民共和国城市房地产管理法》

　　6、《中华人民共和国土地管理法》

　　7、《中华人民共和国会计法》

　　三、评估方法说明

　　根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》，因洞麻公司于本次评估基准日整体资产（土地除外）的账面值大部分已经湖南湘资有限责任会计师事务所以2006年8月31日为基准日进行了评估，由于华升集团以洞麻厂剥离后的主业资产作为出资,并于2006年9月15日注入洞麻公司,其出资资产已由湖南湘资有限责任会计师事务所以2006年8月31日为基准日进行了评估,并出具湘资（2006）评字第049号资产评估报告，其评估价值为洞麻公司此次申报的账面值。故本次评估均按其申报的账面值确定,其评估方法也与出资评估方法一致，即除“无形资产—土地使用权”由湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司评估（详见湖南新大地[2006](估)字第168号《土地估价技术报告》）外，其他实物资产主要采用重置成本法进行评估。

　　根据湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价技术报告》（湖南新大地[2006](估)字第168号）（该《土地估价技术报告》已经湖南省人民政府国土资源厅备案），对湖南华升洞庭麻业有限公司土地使用权的价格评估主要采用了基准地价系数修正法和成本逼近法，主要依据有以下几点：

　　1、待估宗地位于岳阳市规划城区，岳阳市规划城区已建立完整的基准地价体系可供使用，故采用基准地价系数修正法评估；

　　2、岳阳市供应工业用地时，主要以成本作为控制，根据土地的现状条件测算土地取得费、土地开发费、税费、利息、利润，按取得土地的总成本收取一定比例的土地增值收益，故采用成本逼近法评估。

　　第八节 本次交易合同的主要内容

　　一、交易价格及定价依据

　　根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2006）第050号《资产评估报告》，以2006年9月15日为评估基准日，华升集团持有的洞麻公司99%股权的资产价值为17,457.56万元。为此，交易双方确认，华升集团抵偿给华升股份的84.66%洞麻公司股权资产的价值确定为149,292,352.63元。

　　二、支付与交割

　　交易双方同意，自本协议生效后五个工作日内，双方配合湖南华升洞庭麻业有限公司向工商行政管理部门办理股权过户手续。

　　三、协议生效

　　以资抵债协议在同时满足以下条件后生效，至本次以资抵债全部事项实施完成时终止。

　　1、华升集团就本次以资抵债方案获得国有资产管理部门有效批准或/和有关政府的最终有效批准；

　　2、中国证监会对华升股份报请的以资抵债事宜核准同意或作出无异议批复；

　　3、华升股份股东大会通过有效决议批准本次以资抵债事宜。

　　四、与本次交易相关的其他安排

　　1、声明与承诺

　　华升集团特作如下声明有及承诺：

　　（1）签署和履行以资抵债协议已经得到充分的授权且履行必要的法律程序；

　　（2）对洞麻公司拥有合法的股权，且该股权未设置任何质押，也不存在现存或潜在的司法冻结或权利受到限制的其他情形；

　　（3）洞麻公司不承担本次股权资产评估范围以外的任何负债或其他或有负债；

　　（4）如华升集团和华升股份以外的任何第三人向洞麻公司主张发生在本次股权资产评估基准日前且属评估范围以外的债权或其他或有负债并获得生效法律文书或仲裁裁决的支持，则华升集团同意及时足额补偿给洞麻公司。

　　（5）华升集团承诺华升集团及下属企业不利用关联关系损害华升股份或洞麻公司的利益，否则依法赔偿对华升股份或洞麻公司造成的损失。对于正常的关联交易，华升集团承诺严格按照法律法规、交易所规则和华升股份《公司章程》办理。

　　2、其他约定

　　自本次抵债股权资产评估基准日起至以资抵债协议实施完成日止，洞麻公司在此期间无论盈利还是亏损均不影响本次抵债股权资产的交易价格。

　　第九节 本次交易完成后华升股份的治理结构

　　一、本次交易完成后华升股份的独立性说明

　　本次以资抵债完成后，华升股份和华升集团在业务、资产、财务、人员和机构设置上相互分开并独立。业务方面，华升股份主要从事开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品，有独立完整的经营体系；人员方面，公司的劳动人事和工资管理完全独立，华升股份有独立的董事会，监事会等相应机构，无管理层交叉任职的现象；资产方面，华升股份拥有相对独立性；机构设置方面，华升股份的组织结构明晰独立；财务方面，华升股份有独立财务部门和核算体系，独立在银行开户，独立上缴税款，公司具有独立经营能力。

　　二、本次交易完成后华升股份完善法人治理结构的说明

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，华升股份将继续完善公司法人治理结构，规范公司运作，充分保护公司及社会公众股股东的合法权益。鉴于以资抵债方案实施后，华升集团仍为公司控股股东，为防止控股股东资金占用行为的再次发生，公司拟采取以下措施，以完善法人治理结构：

　　（一）修改公司章程，防止控股股东资金占用行为再次发生

　　公司将依照现行有关法律法规和中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，重点就公司章程中规范关联方资金往来、相关信息披露以及建立健全相关防范机制等方面的内容进行修订和完善，并提交股东大会审议，以杜绝类似事件的再次发生。

　　（二）华升集团已经出具《承诺函》，就规范大股东行为相关事项作出慎重承诺：

　　1、本次抵债工作完成后，我公司将严格执行《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和其他法律、法规和规范意见的规定，不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益，不利用我公司的控制地位损害上市公司和社会公众股股东的利益。

　　2、我公司及我公司所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定执行。

　　3、本次交易过程中产生的契税等所有税费均由华升集团承担。

　　第十节 本次交易对同业竞争和关联交易的影响

　　一、本次交易对同业竞争的影响

　　本次交易前，华升股份与华升集团及其控制的公司之间不存在同业竞争。华升股份主要从事开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品。华升集团主要从事授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。完成本次交易后，华升集团控股企业包括华升股份（含华升股份下属企业华升工贸）、益麻厂、湘维有限公司以及完成主辅分离后的洞麻厂。益麻厂已于2005年5月被列入国家政策性破产企业名单，湘维有限公司主要从事维尼纶纤维等产品的出口业务。因此本次交易后，华升股份与华升集团及其控制的公司之间仍不存在同业竞争。

　　综上所述，本次交易前后华升股份与华升集团及其控制的公司之间不存在同业竞争。

　　二、本次交易对关联交易的影响

　　依据华升股份2005年年度报告的数据基础计算，本次交易对华升股份与华升集团及其下属企业关联交易产生以下影响：

　　1. 购买商品、提供劳务的关联交易

　　本次交易完成后，华升股份与华升集团及其下属企业之间购买商品和提供劳务的关联交易将减少100%。

　　2. 销售商品、提供劳务的关联交易

　　本次交易完成后，华升股份与华升集团及其下属企业之间销售商品和提供劳务的关联交易将减少74%。

　　3. 其他关联交易

　　本次交易完成后，华升股份为华升集团及其下属企业代垫款利息的关联交易将减少82%。

　　华升股份子公司湖南华升工贸有限公司为华升集团及其下属企业代理出口货物，按结算金额的1.8%收取代理费。本次交易完成后，华升股份与华升集团及其下属企业之间代理出口业务的关联交易将减少81%。

　　4．关联方应收应付款项

　　本次交易完成后，华升股份对华升集团及其下属企业应收帐款将减少99%。

　　本次交易完成后，华升股份对华升集团及其下属企业预付帐款将减少100%。

　　本次交易以及以股抵债完成后，华升股份对华升集团及其下属企业其他应收帐款将减少100%。

　　本次交易完成后，华升股份对华升集团及其下属企业应付帐款将减少18%。

　　本次交易完成后，华升股份对华升集团及其下属企业预收帐款将减少100%。

　　本次交易完成后，华升股份对华升集团及其下属企业其他应付款将减少25%。

　　华升股份与控股股东华升集团及其关联方之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规定执行。

　　第十一节 本次交易对华升股份负债结构的影响

　　本次以资抵债完成后，华升股份母公司报表中的资产总额、负债总额并没有发生变化，只是影响相关科目的增减。本次以资抵债不存在通过本次交易大量增加负债或因或有负债导致上市公司利益受损的情况，对上市公司的负债结构不会造成不利的影响。

　　第十二节 董事会意见

　　公司董事会2006年9月13日召开的第三届第十四次会议（临时），公司将《湖南华升股份有限公司关于大股东以资抵债的议案》提交各位董事审议，因本次以资抵债属于关联交易，关联董事按规定须回避，经全体非关联董事审议，同意将相关议案提交公司股东大会审议。董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

　　表决结果：董事会一致认为：本次以资抵债方案系华升集团目前所能提供的最佳方案，有利于彻底解决集团公司占用上市公司资金的问题，本次以资抵债的资产质地优良，有利于提高公司的可持续发展的能力和竞争能力。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东再次发生侵害上市公司利益的行为，在相关制度完善前，采用控股股东承诺的方式作为过渡性安排。

　　第十三节 独立董事意见

　　公司独立董事李质仙先生、江水波先生对本次关联交易发表了独立意见：

　　1、本次交易结合已公告的“以股抵债”方案实施，将彻底解决华升集团占用公司资金问题，为今后杜绝此类问题，增强公司独立性，使公司得以集中资源，致力于公司良性发展奠定良好基础。

　　2、本次交易聘请了有证券从业资格的资产评估机构对华升集团用以抵偿公司债务的99%湖南华升洞庭麻业有限公司股权进行了评估，以评估价格为基础值作价，交易价格公允，不会损害公司和其他股东的利益。

　　3、本次交易属于关联交易，关联董事按规定须回避，经全体非关联董事审议，同意将相关议案提交公司股东大会审议。董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

　　第十四节 独立财务顾问结论意见

　　光大证券股份有限公司作为本次以资抵债的独立财务顾问，出具了《光大证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司以资抵债之独立财务顾问报告》，其结论意见为：

　　“经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问的结论意见为：

　　本次交易是在华升集团及其关联方确实无力以现金等形式偿还占用资金的客观情况下，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值为基础，程序合法，定价公允，符合相关法律法规规定。

　　本次交易能够完善华升股份的法人治理结构，不会导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争。本次交易的实施将减少华升股份与控股股东及其关联方之间持续的关联交易，完善公司的经营体系，增强公司的独立性，改善华升股份的资产质量，有利于增进对华升股份以及中小投资者的保护”。

　　第十五节 法律顾问意见

　　湖南博鳌律师事务所律师对公司该项关联交易发表的法律意见为：本次以资抵债符合《公司法》、《证券法》、《证监会通知》等相关法律法规及规范性文件的规定，在履行相应程序并办理相关手续后，本次以资抵债事项的实施不存在法律障碍。

　　第十六节 备查文件

　　1、华升股份与华升集团签署的《以资抵债协议》，《资产置换协议》

　　2、《湖南华升工贸进出口（集团）公司关于杜绝违规占用资金行为的承诺函》

　　3、华升股份第三届董事会第十四次会议（临时）决议

　　4、《湖南华升股份有限公司独立董事关于实施大股东以资抵债的独立意见》

　　5、湖南开元有限责任会计师事务所出具的《关于湖南华升股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（开元所专审字（2006）第105号），《专项审计报告》（开元所专审字（2006）第149号），湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（开元所内审字（2006）第383号）

　　6、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《湖南华升工贸进出口(集团)公司资产评估报告》（湘资评字（2006）第050号），《湖南洞庭苎麻纺织印染厂（主业）资产评估报告》（湘资评字（2006）第049号）

　　7、光大证券股份有限公司《关于湖南华升股份有限公司控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金之独立财务顾问报告》

　　8、湖南博鳌律师事务所《法律意见书》

　　9、华升集团2004－2005年度《审计报告》

　　10、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批复《关于湖南华升工贸进出口（集团）公司以资抵债等有关问题的批复》（湘国资产权函〔2006〕318号）

　　11、湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价技术报告》

　　（湖南新大地[2006](估)字第168号）

　　湖南华升股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年9月21日

　　证券代码：600156         股票简称： G华升     编号 临2006－039

　　湖南华升股份有限公司关于控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司以资抵债报告书