证券代码：600637         证券简称：G上广电         编号：临2006-33

　　上海广电信息产业股份有限公司

　　董事会五届十五次会议决议暨关于

　　召开2006年度第三次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：公司 ）董事会五届十五次会议书面通知于2006年9月18日发出，会议于2006年9月22日上午以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由张坚白董事长主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司与上海广电电子股份有限公司互为担保的议案，并提交公司2006年度第三次临时股东大会审议。

　　本议案属于关联交易，关联董事马坚泓、侯钢、戴金宝对本议案回避表决。

　　实际参加表决的董事共6名。表决结果如下：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司与上海广电电子股份有限公司相互担保并签订互保协议，互保金额为壹亿元人民币，担保期限：自公司2006年度第三次临时股东大会批准通过之日起至2009年6月30日止。本次担保有反担保。

　　因上海广电电子股份有限公司系公司第一大股东上海广电（集团）有限公司的控股企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为公司的关联法人，故该担保事项构成了关联交易。根据中国证监会相关文件规定，该担保事项报请董事会审议后尚需提交公司2006年度第三次临时股东大会审批，并授权公司财务总部办理相关事项。

　　公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

　　详见公司同日披露的《上海广电信息产业股份有限公司关于与上海广电电子股份有限公司互为担保的公告》（编号：临2006-34）

　　二、关于召开公司2006年度第三次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2006年度第三次临时股东大会有关事项安排如下：

　　1、会议时间：2006年10月11日（星期三）上午9：30分，会期半天。

　　2、会议地点：上海市中山北路3663号———华东师范大学内华申学术交流中心

　　3、会议内容：

　　审议关于公司与上海广电电子股份有限公司互为担保的议案

　　4、股权登记日：2006年9月28日

　　5、出席会议对象

　　（1）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（2）2006年9月28日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会，并可以授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

　　（3）为会议出具法律意见的律师。

　　6、出席会议登记办法：

　　（1）登记手续：会议召开日现场登记

　　股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的个人股东携带身份证、股票帐户原件，法人股股东携带单位介绍信、股票帐户原件，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，于会议召开之前到会议现场办理出席会议登记手续。

　　（2）登记时间：2006年10月11日（星期三）上午8：30分至9：30分；在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

　　（3）登记地点：上海市中山北路3663号———华东师范大学内华申学术交流中心

　　7、特别提示

　　根据国家政府监管机构的相关文件规定，为维护全体股东利益，公司召开股东大会不向出席会议的股东（或代理人）发放礼品（包括有价证券）。与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

　　8、会议咨询：

　　地址：上海市金都路3800号（邮政编码：201108）

　　电话：（021）64189198-3521

　　传真：（021）64189828

　　联系人：周应昕

　　9、授权委托书格式附后，自制或复印均有效。

　　特此公告。

　　上海广电信息产业股份有限公司董事会

　　2006年9月23日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托                        先生(女士)代表我单位(本人)出席上海广电信息产业股份有限公司2006年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                             委托股东股票帐号：

　　受托人签名：                                         受托人身份证号码：

　　委托日期：                                            委托有效期：

　　证券代码：600637         证券简称：G上广电     编号：临2006-34

　　上海广电信息产业股份有限公司关于与

　　上海广电电子股份有限公司互为担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称： 上海广电电子股份有限公司（以下简称“广电电子”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量的额度为人民币10000万元，累计为其担保数量为人民币10000万元。

　　●本次担保由广电电子以相应资产在互保额度内作反担保，并签订协议。

　　●截止公告日，公司对外担保总额为人民币31603.37万元，其中对控股子公司担保为人民币15,529.44万元，且无逾期担保。公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为8.64%。

　　●本次担保需提请公司2006年度第三次临时股东大会审批

　　一、担保情况概述

　　公司于2006年9月22日召开了董事会五届十五次会议（通讯方式），应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议审议通过了关于公司与广电电子互为担保的议案。因广电电子系公司第一大股东上海广电（集团）有限公司的控股企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为公司的关联法人，故该担保事项构成了关联交易。关联董事马坚泓、侯钢、戴金宝对该议案回避表决，实际参加表决的董事共6名：表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据董事会决议，公司与广电电子签订了互为担保协议，双方在向银行及非银行金融机构借款事项上提供总额度为人民币10000万元的对等信用担保。本次担保由广电电子以相应资产在互保额度内作反担保，并签订协议。该项担保事项需经公司2006年度第三次临时股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　广电电子注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼；法定代表人：顾忠惠；注册资本：人民币92722.7733万元；经营范围：生产真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料及其生产线设备、投资举办各类企业，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2006年6月30日，广电电子资产总额为人民币436103.23万元、负债总额为人民币142373.94万元、净资产为289107.31万元、净利润为人民币742.49万元，资产负债率32.65%。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：信用担保

　　担保期限：自公司2006年度第三次临时股东大会批准通过之日起至2009年6月30日止。

　　担保总额：人民币10000万元

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：广电电子为上市公司，经营状况较好。该公司因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供相互担保。鉴于该公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力，以及双方经营活动的需要，本公司董事会同意与广电电子相互提供等额信用担保。

　　公司独立董事梁恭杰、罗汉文、张人骥认为：该担保事项遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司关联董事对本议案进行了回避表决，审议程序符合有关法规的规定。

　　五、累计担保数量及逾期担保数量

　　截止公告日，公司对外担保总额为人民币31603.37万元，其中对控股子公司担保为人民币15,529.44万元，且无逾期担保。公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为8.64%。

　　六、备查文件

　　1、担保协议；

　　2、董事会决议；

　　3、被担保人营业执照复印件及近期财务报表。

　　特此公告。

　　上海广电信息产业股份有限公司董事会

　　2006年9月23日