证券代码：600638     股票简称：G新黄浦     编号：临2006-025

　　上海新黄浦置业股份有限公司第五届十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第五届十三次董事会于2006年9月 19日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事长列席了会议。会议由董事长王政先生主持，会 议一致审议通过了如下决议：关于收购北京广安世纪物业管理有限公司的议案。

　　一、交易概述

　　标的公司：北京广安世纪物业管理有限公司（以下简称“广安世纪公司”）

　　股权出让方一：北京中企天经济技术开发有限公司（以下简称“中企天公司”）

　　股权出让方二：上海京泰经济发展有限公司（以下简称“京泰公司”）

　　股权受让方一：上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　股权受让方二：上海科技京城管理发展有限公司（以下简称“管理公司”）

　　交易行为及其标的：本公司以承债方式收购北京广安世纪物业管理有限公司100%股权，从而取得北京大都市街南一楼16034.14平方米物业资产和南八楼16728.46平方米物业资产的所有权。其中本公司将受让广安世纪公司96%的股权，由本公司控股子公司管理公司受让广安世纪公司4%的股权。

　　本次交易不构成关联交易。交易四方于2006年9月19日签署了《股权转让合同》。

　　二、交易方的基本情况：

　　广安世纪公司是于2002年依法注册于北京市崇文区的一家合法存续的有限责任公司，注册资本90万元，北京中企天经济技术开发有限公司出资50万元（占55.56%），上海京泰经济发展有限公司出资40万元（占44.44%），法定代表人陈淑婷，现有员工35人，其经营范围主要是项目投资、物业管理、出租房屋等。

　　中企天公司93.05%的股权由南宁新广联农业科技发展公司持有，其余6.95%股权为自然人吕红结、李骞、苏志刚所持有。经从南宁市工商行政管理局查询，南宁新广联农业科技发展公司为集体企业。

　　京泰公司的股东为北京中企天经济技术开发有限公司（出资700万元，持有70%股份）和自然人凌永兴（300万元，持有30%股份）。企业类型为有限责任公司（国内合资）。

　　因此，广安世纪公司与本公司不存在关联关系。

　　管理公司90%的股权由本公司持有，其余10%股权由上海新黄浦（集团）有限责任公司持有。

　　三、交易标的基本情况

　　经中兴华会计师事务所有限公司审计，出具的中兴华审字(2006)第406号审计报告,广安世纪公司2005年度实现主营业务收入2617.36万元，净利润60.38万元；截至2005年12月31日，资产总额46287.52万元，负债总额46092.29万元，净资产值195.23万元；经中兴华会计师事务所有限公司审计，出具的中兴华审字(2006)第407号审计报告，广安世纪公司2006年上半年实现营业收入1410.38万元，净利润25.65万元；截至2006年6月30日，资产总额46699.25万元，负债总额46478.38万元，净资产值220.87万元。2006年8月31日，广安世纪公司已收回委托理财资金7960万元，并归还信托借款7960万元；2006年9月11日，收回委托理财资金及收益3040万元，并归还信托借款3040万元，总计11000万元。由于收回委托理财资金、归还信托借款11000万元，截止2006年9月12日，广安世纪公司总资产已下降到约3.57亿元。广安世纪公司主要负债是委托中泰信托投资有限公司（简称“中泰信托”）发行的“北京大都市街房产租赁收益财产信托计划”进行的融资，截止2006年9月12日对中泰信托负债余额为345,380,000.00元，年综合费率6.3%，将于2007年2月到期。

　　广安世纪公司的资产主要是位于北京市崇文区的两处房产：南一楼和南八楼。

　　南一楼位于北京市崇文区珠市口东大街2号西座，建筑面积为16034.14平方米；南八楼位于北京市崇文区珠市口东大街20号整幢，建筑面积为16728.46平方米。南一楼、南八楼总建筑面积为32762.6平方米，房屋用途为商业、办公，房屋的所有权归广安世纪公司。房产证号：南一楼：京房权证崇股字第00241号，南八楼：京房权证崇股字00188号，物业的土地用途为商业、办公，使用期限（自2001年8月始）商业40年，办公50年。土地证在办理之中，本公司于9月21日接到北京市国土资源局崇文分局出具的《证明》：“北京广安世纪物业管理有限公司已于2006年6月29日向我局申请办理珠市口东大街2号、20号土地证，并提交办理所需的各项资料。目前，我局已完成审批，相关材料已报市局，预计7天办结。”本公司将根据实际办证情况及时公告。

　　四、交易定价依据

　　1、广安世纪的主要资产为南一楼、南八楼，其基本业务为南一楼、南八楼的经营与物业管理，广安世纪的价值应以南一楼、南八楼的资产价值来确认，故广安世纪的股权转让价格应根据南一楼、南八楼的资产评估增值相应地进行溢价，并以此作为广安世纪股权转让价格的定价依据。

　　2、依据中兴华会计师事务所出具的中兴华审字(2006)第406号审计报告，其中南一楼帐面资产原值181,446,200.00元，南八楼帐面资产原值183,818,011.96元，合计帐面资产原值365,264,211.96元，截止2006年6月30日帐面净资产值350,804,204.76元。经中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字（2006）第1058号资产评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，南一楼、南八楼的资产评估值分别为 27,235.59万元、28,349.72万元，合计55,585.31万元。

　　五、交易的金额和支付方式

　　1、交易金额：

　　南一楼、南八楼资产评估值为55585万元，截止合同签署日，广安世纪公司借款余额34538万元，经协商确认收购广安世纪公司全部股权的价格为2亿元人民币，其中：

　　（1）本公司向中企天公司受让广安世纪公司55.56%的股权，受让价格为11112万元；

　　（2）本公司向京泰公司受让广安世纪公司40.44%的股权，受让价格为8088万元；

　　（3）管理公司向京泰公司受让广安世纪公司4%的股权，受让价格为800万元。

　　（4）本公司通过股权受让以后，并承债34538万元，以此获得南一、南八楼物业资产的所有权。

　　2、支付方式

　　（1）在本合同签署生效之日起三天内，本公司向中企天公司支付第一期股权转让款人民币50,000,000.00元，本公司向京泰公司支付第一期股权转让款人民币40,000,000.00元。管理公司向京泰公司支付第一期股权转让款人民币4,000,000.00元。

　　（2）在中企天公司、京泰公司所持有的广安世纪股权全部过户到本公司、管理公司名下后的三天内，本公司向中企天公司支付股权转让余款人民币61,120,000.00元，本公司向京泰公司支付股权转让余款人民币40,880,000.00元。管理公司向京泰公司支付转让余款人民币4,000,000.00元。

　　3、根据合同条款的其他规定：

　　（1）与合同规定的股权转让有关费用，包括为合同所规定的股权转让为目的的公证费、在工商行政管理部门办理股权过户费等由本公司承担。

　　（2）本公司聘请专门会计事务所和评估公司对广安世纪的财务状况和资产状况进行审计和评估的费用，全部由本公司承担。

　　（3）股权转让过程发生的其他税费按国家有关规定由股权双方各自承担。

　　4、其它：

　　公司完成本次股权收购，即拥有南一楼、南八楼物业资产的所有权，因此而承接的34538万元借款，到期将由广安世纪公司申请物业资产抵押贷款来归还。

　　六、股权交易的过户时间

　　根据协议规定：股权出让方中企天公司、京泰公司在收到第一期股权转让款后的一个月内，协助广安世纪公司将上述股权过户至本公司及管理公司名下。

　　七、南一楼、南八楼经营及收益情况

　　广安世纪公司依法以购买方式取得北京大都市街南八楼、南一楼西座房屋所有权，现已对外经营。

　　南八楼的基本定位是建设成为大型美容美发产品批发市场，依托北京珠市口现有的市场基础，利用美容行业商家的扎堆效应，需搭建一个能够广泛联络各类终端客户的高质量交易场所。广安世纪公司顺应北京美容市场发展的潮流，南八楼北京美博城应运而生。自营业以来，依靠行业协会的支持，通过有效整合地区资源，吸收有实力的商家进驻。目前，已有数十家厂商、代理商入驻北京美博城，经营着万余种各类美容美发用品，覆盖美容护肤、美发及彩妆用品、美容美发设备、香熏、原料和包装、健身美体器材SPA仪器、生产机械等。南八楼位于北京市崇文区珠市口东大街20号，地下一层，地上七层，钢筋混凝土框架结构，建筑面积为16728.46平方米，可出租面积14667.99平方米（已扣除自有办公部分）。广安世纪公司于2005年9月29日与广东安华美博经济发展有限公司签署《合作协议》，由广东安华美博经济发展有限公司负责南八楼的招商与经营管理工作，合作期限10年，至2015年9月30日止。根据合作协议，合作期间，广东安华美博经济发展有限公司每年向广安世纪公司承担900万元的保底收入，按月考核，并于考核确定后十个工作日内向广安世纪公司补足。南一楼实际收入大于保底收入的部分由广东安华美博经济发展有限公司分享45%、广安世纪公司分享55%。

　　截止2006年8月30日，南八楼现有商户79家，已对外出租面积合计12934.7平方米，出租率（以可出租面积14667.99平方米计算）88.18%，出租均价3.27元/日/平方米，预计全年租金收入超过1500万元。在南八楼全部商户中，租期最长为八年，最短一年。在出租期限为二年（含二年）以上的商户中，除5家商户外，其它商户租金价格均为年递增10%，综合南八楼整体租金价格年增长率在8%以上。广安世纪公司对全部商户原则上实行三个月押金制度，针对大面积商户则给予适当押金优惠至二个月或一个月；租金收取方式根据不同商户分别为按月、按季、半年三种收取方式，其中按月收取的占90%以上，且于当月5日前收取当月租金。

　　南一楼西座位于北京市崇文区珠市口东大街2号，地下一层，地上七层，钢筋混凝土框架结构，建筑面积为16034.14平方米，可出租面积15733.52平方米。广安世纪公司于2006年2月27日与北京美博商贸有限公司签署《合作协议书》，由北京美博城商贸有限公司负责南一楼西座的招商和经营管理工作，合作期限至2010年12月31日止。根据合作协议，北京美博商贸有限公司向广安世纪公司承担保底收入，其中2006年3月1日—6月30日，保底收入为每日每平方米人民币叁元伍角整（RMB3.50）；2006年7月1日—12月31日，每日每平方米人民币叁元捌角整（RMB3.80）；2007—2008年，每日每平方米人民币肆元整（RMB4.00）；2009—2010年，每日每平方米人民币肆元贰角整（RMB4.20）。即2006年—2010年分别向广安世纪公司承担保底收入1761万元、2297万元、2297万元、2412万元、2412万元，年均递增4%，并应于次年1月20日前一次性向广安世纪公司补足。南一楼西座实际收入大于保底收入的部分由北京美城商贸有限公司与广安世纪公司平均分享。同时，为保证广安世纪公司利益，北京美博城商贸有限公司向广安世纪公司缴纳保证金500万元，且当南一楼西座连续两年实际收入未达到保底收入，广安世纪公司有权要求美博城商贸公司向广安世纪公司追缴保证金。

　　南一楼、南八楼预计2006年的租金收入为3250万元，2007年为4048万元，2008年为4250万元，租金收益率2006年为5.92%，2007年为7.36%，2008年为7.73%。在不考虑财务费用的情况下，预计2006年、2007年、2008年税前利润分别为1351万元、2696万元、2797万元。

　　八、本次交易对公司的影响

　　由于南一楼、南八楼已分别与北京美博城商贸有限公司和广东安华美博经济发展有限公司进行合作，并由北京美博城商贸有限公司和广东安华美博经济发展有限公司分别在五年和十年期限内承担保底收入，加之北京商铺市场总体趋势向好，因此北京大都市街南一、八楼未来收益情况稳定，且具有较大的增值空间。南一、八楼位于北京二环以内，其自身价值尚未得到有效挖掘，相信通过未来的市场培育以及以北京奥运为主要契机的推动，收购后的广安世纪公司将成为本公司未来长期稳定的利润增长点。

　　同时，收购广安世纪公司暨南一、八楼后，可以以广安世纪公司为平台，将本公司业务领域拓展中国最大的房地产市场—北京，分享首都经济高速发展成果，提升上市公司的整体形象和市场价值。

　　综合以上分析，本公司收购广安世纪公司符合公司的发展战略，发掘了新的利润增长点，为公司未来的发展储备了资源。

　　九、交易涉及的人员安置情况

　　本公司将与广安世纪公司控股股东北京中企天经济技术开发有限公司明确约定，原广安世纪公司在册员工由北京中企天经济技术开发有限公司负责妥善安置，本公司对此不承担责任，但可对原广安世纪公司在册员工择优录用。

　　十、备查文件

　　1、本公司董事会决议

　　2、广安世纪公司2005年、2006年中期财务审计报告

　　3、广安世纪公司资产评估报告

　　4、南一楼、南八楼房产权证

　　5、股权转让合同

　　上海新黄浦置业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年九月二十二日