股票代码：600602     股票简称：G电子     编码：临2006－016

　　900901                 上电B股

　　上海广电电子股份有限公司

　　六届十二次董事会会议决议公告暨

　　召开公司2006年度第二次临时股东大会公告

　　上海广电电子股份有限公司六届十二次董事会会议通知于2006年9月12日送达公司各位董 事、监事，会议于2006年9月22日召开。会议应到董事11人，实到11人（其中邱益中董事委托董事长顾忠惠先生）。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长顾忠惠先生主持，会议以记名表决方式通过了以下决议：

　　一、关于推荐顾伟民先生为公司第六届董事会董事候选人并提交公司2006年度第二次临时股东大会选举的预案；

　　本预案表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于杨荣华先生因工作原因，向公司董事会提出了不再担任公司董事职务的报告，与会董事表示同意。

　　公司第一大股东上海广电（集团）有限公司推荐顾伟民先生为公司第六届董事会董事候选人，经公司董事会提名委员会审核，认为他们符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定；公司六届十二次董事会会议决定将上海广电（集团）有限公司推荐的顾伟民先生作为公司第六届董事会董事候选人提交公司2006年度第二次临时股东大会选举。

　　二、关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及其他金融机构借款提供对等信用保证的预案；（本预案为关联交易，关联董事邱益中、高兰英、黄峰、杨荣华、姚贵章回避了表决）

　　本预案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见今日同时公告的《上海广电电子股份有限公司关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及其他金融机构借款提供对等信用保证的关联交易公告》。

　　三、关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案：

　　本议案表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（一）会议时间：2006年10月11日下午13：30时。

　　（二）会议地址：良安大饭店13楼会议室（上海市长安路920号）。

　　（三）会议内容：

　　1、关于选举顾伟民先生为公司第六届董事会董事的议案；

　　2、关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及其他金融机构借款提供对等信用保证的议案。

　　（四）参加会议办法：

　　1、出席对象：

　　（1）截止2006年9月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2006年9月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2006年9月26日）；

　　（2）符合上述条件的股东所委托的代理人；

　　（3）公司董事、监事与其他高级管理人员。

　　2、出席会议登记办法：

　　（1）登记手续：会议召开日现场登记

　　凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书和个人有效身份证件）登记，于会议召开之前到会议现场办理出席会议登记手续。

　　（2）登记时间：2006年10月11日（星期三）下午12：30至13：30分。

　　（3）会议及登记地点：上海市长安路920号良安大饭店13楼会议室。

　　（4）联系方式：

　　上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26层

　　上海广电电子股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：（021）62980202转646或647

　　传    真：（021）62982121

　　邮    编：200060

　　5、参加会议的股东食宿及交通管理费自理，会期半天。

　　附1：

　　授权委托书

　　兹全权委托            （先生/女士）代表我出席上海广电电子股份有限公司2006年度第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人签名：                    委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：             委托人股东帐号：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附2：顾伟民先生简历

　　顾伟民，男，1966年2月生，工商管理硕士，工程师。曾任上海汇龙仪表电子有限责任公司副总经理，上海金陵股份有限公司综合管理部副经理，上海金陵泰克信息发展股份有限公司副总经理，上海金陵股份有限公司总经理助理、副总经理，上海金陵雷戈勃劳伊特电机公司总经理、副董事长，上海金陵股份有限公司副总经理，现任上海广电电子股份有限公司总经理。

　　上海广电电子股份有限公司董事会

　　2006年9月23日

　　股票代码：600602     股票简称：G电子     编码：临2006－017

　　900901                    上电B股

　　上海广电电子股份有限公司关于公司

　　与上海广电信息产业股份有限公司

　　互为对方向银行及其他金融机构

　　借款提供对等信用保证的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称： 上海广电信息产业股份有限公司（600637，以下简称“G上广电”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量的额度为人民币10000万元，累计为其担保数量为人民币10000万元。

　　●本次担保由G上广电在互保额度内提供反担保。

　　●截止2006年6月30日，本公司对子公司担保及对外担保总额为人民币33,937.15万元，美元405.00万元，无逾期担保。

　　一、公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及其他金融机构借款提供对等信用保证的关联交易概述

　　公司于2006年9月22日召开了董事会六届十二次会议，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名（其中邱益中董事委托董事长顾忠惠先生）。会议审议通过了《关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及其他金融机构借款提供对等信用保证的预案》。因G上广电系我公司第一大股东上海广电（集团）有限公司的控股企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为公司的关联法人，故该担保事项构成了关联交易。关联董事邱益中、高兰英、黄峰、杨荣华、姚贵章回避了表决，实际参加表决的董事共6名，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据董事会决议，公司与G上广电签订了互为担保协议，双方互为对方向银行及其他金融机构流动资金借款提供总额为人民币10000万元的对等担保与反担保。该项担保事项需经公司2006年度第二次临时股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　上海广电信息产业股份有限公司信息法定代表人：张坚白；注册资金：64442万元；注册地址：上海市田林路140号；经营范围：生产电子电器和通信类等系列产品、税控收款机、税控器生产和自有房屋租赁。

　　截止2006年6月30日，广电信息资产总额为628863.62万元、负债总额为352923.53万元、净资产为260701.08万元、资产负债率56.12%，该公司2006年上半年实现净利润1438.16万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：信用担保

　　担保期限：双方互保权限自我公司2006年度第二次临时股东大会批准通过之日起至2009年6月30日止。

　　担保总额：人民币10000万元

　　四、独立董事的事前认可情况

　　公司独立董事事先听取了公司本次拟与G上广电互为对方向银行及其他金融机构借款提供对等信用保证的情况介绍，认真审阅了此次互保的有关资料，并查询了G上广电的信用状况。他们认为本次互保行为遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会讨论此项相互担保之关联交易。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事认为：G上广电为上市公司，经营状况较好。该公司因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需与本公司提供相互担保。鉴于该公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力，以及双方经营活动的需要，公司独立董事赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹国琪同意我公司与G上广电互为对方向银行及其他金融机构借款提供对等信用保证。

　　六、累计担保数量及逾期担保数量

　　截止2006年6月30日，公司担保总额为人民币33,937.15万元，美元405.00万元，其中对控股子公司担保为人民币16,200.00万元。没有发生逾期担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、担保协议；

　　2、董事会决议；

　　3、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

　　上海广电电子股份有限公司董事会

　　2006年9月23日