湖南金健米业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。

　　中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1．本公司第一大非流通股股东为国有商业银行，在本次股权分置改革方案中，其持有股份的处分已获得财政部的审批同意，并已于2006年9月8日获得《财政部关于湖南金键米业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（财金函【2006】190号）的审批同意。

　　2．本公司第二非流通股股东所持股份为国有法人股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分已获得国有资产监督管理部门审批同意。

　　3．股权分置改革方案需经参加临时暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过临时暨相关股东会议批准存在不确定性。

　　4．根据湖南开元有限责任会计师事务所出具《关于湖南建健米业股份有限公司资本公司关于资本公积的专项审计报告》，保荐机构认为根据此报告，金健米业可以实行公积金转增。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　根据此次股权分置改革方案，公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，向流通股股东执行对价安排，具体对价为，公司以资本公积向全体股东每10股转增5.42股，非流通股东将所得转增股票全部转送给流通股股东，折合流通股股东每10股实际获得转增股份9.55股，折算流通股股东每持有公司10股流通股将获得2.68股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股股东中国农业银行常德市分行将遵守法律、法规和规章的规定，遵守管理办法有关限售的规定。

　　三、本次改革临时暨相关股东会议的日程安排：

　　四、本次改革相关证券停复牌安排：

　　1．本公司董事会将申请相关证券自2006年9月25日起停牌，最晚于2006年10月12日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2．本公司董事会将在2006年9月11日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在2006年9月11日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4．本公司董事会将申请自临时暨相关股东会议股权登记日的下一个交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0736-7308616/7308716

　　传真：0736-7308666

　　电子信箱：dm_600127@163.com

　　公司网站：http://www.600127.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、 股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、制定改革方案的基本原则

　　（1）符合国务院国发[2004]3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他现行法律、法规的要求。

　　（2）体现“三公”原则，兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终解决公司非流通股获得流通权问题。

　　（3）方案简洁明了，易于被中小投资者理解。

　　（4）减少股价波动，维护市场稳定。

　　2、对价安排的形式和数量

　　（1）执行对价安排方式：公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　（2）执行对价安排对象：临时暨相关股东会议股权登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东。

　　（3）获付股票比例：公司以资本公积向全体股东每10股转增5.42股，非流通股东将所得转增股票全部转送给流通股股东，折合流通股股东每10股实际获得转增股份9.55股，折算流通股股东每持有公司10股流通股将获得2.68股股份的对价安排。

　　（4）执行对价安排股票总额： 79,135,041股。

　　3、对价安排的执行方式

　　公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　考虑到公司的发展和维护流通股股东的利益，非流通股股东同意对价方案为流通股股东每持有10股流通股共将获得2.68股对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　（1）对价水平：截至2006年7月10日，共有1101家上市公司已完成和进入股改程序。据不完全统计，市场平均对价水平在流通股东每10股获得3-3.1股之间。

　　（2）理论对价的计算

　　股东价值守恒法比较适合金健米业的实际情况，充分考虑了金健米业独特的品牌价值，所以，我们采用该方法来计算金键米业的理论对价。

　　基本公式为:

　　公式一:非流通股数×每股净资产+流通股股数×流通股价格=总股数×全流通后的市场价格

　　公式二:流通股股数×流通股价格=(流通股股数+对价)×全流通后的市场价格

　　我们取金键米业2006年第一季度的每股净资产2.214元/股作为非流通股的价格，近期最高点3.78元/股作为流通股的价格。

　　①股改前金健米业市值总额＝股改前非流通股价值＋股改前流通股价值

　　＝14,600.56×2.214＋19,143.45×3.78

　　＝104,687.88（万元）

　　②如保持股改实施后股东价值不变，则

　　33,744.01×P＝104,687.88，得出P＝3.10（元/股）

　　③流通权价值＝（3.10-2.214）×14,600.56＝12,971.34 （万元）

　　④非流通股股东应支付股数＝12,971.34÷3.10=4，181.05（万股）

　　非流通股股东送股比例=4，181.05÷14,600.56=0.2864股

　　则：流通股获送股比例＝支付对价的股数÷流通股股数

　　＝3,702.78÷19,143.45

　　＝0.218（股）

　　即：从理论上计算，金键米业的流通股股东每10股流通股应获送2.18股股票作为流通对价

　　（3）对价方案：考虑到市场上股改公司的平均对价水平以及对金健米业的实际情况和对金健米业的流通股股东利益的保护，非流通股股东以高于理论对价水平向全体流通股股东支付对价。

　　对价表：（资本公积转增股本———每10股转增5.42股，非流通股股东放弃转增部分，全部转送给流通股股东）（单位：股）

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　6、改革方案实施后股份结构变动表（单位：股）

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，在本次股权分置改革中，金健米业采用股东价值守恒法来测算对价，采用资本公积转增并转送方案来执行对价，以公司现有流通股本为基数，用资本公积向方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本，非流通股将所获得的转增股份全部转送给流通股股东，可折合相当于流通股股东每10股获得2.68股的对价，公司非流通股股东持有的非流通股因此获得流通权。同时，公司股本将扩大。

　　经测算，理论上金健米业流通股股东每10股可获得2.18股的对价安排，本次股权分置改革确定的每10股流通股可获2.68股对价的方案比理论水平每10股送2.18股要高，较好地保护了流通股股东的利益。

　　基于上述分析，保荐机构认为：金健米业本次股改方案计算的对价具有合理性，安排的对价水平已充分考虑了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的法定承诺事项

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股股东中国农业银行常德市分行与常德市粮油总公司将遵守法律、法规和规章的规定，遵守管理办法有关限售的规定。

　　2、履约能力分析

　　中国农业银行常德市分行在本次改革前后持有本公司的股份比例分别为43.27%和28.06%，居于相对控股地位，同时中国农业银行为大型国有商业银行，具有较强的履约能力。常德市粮油总公司属于常德市国资委下属企业，有能力履行其承诺。

　　3、履约风险防范对策

　　所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、金健米业未来前景、股票投资价值的基础上作出的，具备完全的履约能力。在执行对价安排后，承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　4、承诺人声明

　　非流通股东中国农业银行常德市分行与常德市粮油总公司声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　三、提出改革动议的非流通股股东的持股情况

　　截止本次股权分置改革前，提出改革动议的非流通股股东的持股情况如下：

　　本公司所有非流通股股东所持的股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

　　四、 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动幅度。

　　针对此风险，本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求，履行严格的披露程序，根据市场参照水平，尽可能考虑流通股股东的利益，在科学合理的基础上确定对价水平。

　　2、公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在临时暨相关股东会议网络投票前得到上级国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的风险。

　　针对此风险，本公司的非流通股股东积极与上级主管机关联系，共同商讨可行性方案，同时严格按照确定的程序和法规确定改革方案，尽可能早的取得相关批复。

　　3、股权分置改革方案需参加临时暨相关股东会议表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加临时暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过，存在无法获得临时暨相关股东会议表决通过的风险。

　　针对此风险，公司董事会将协助非流通股股东，通过进行亲身拜访投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。改革方案如果未获临时暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　4、截止目前，本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况，可能影响甚至终止本次股权分置改革。如果本公司非流通股股东持有的本公司股份发生质押、冻结的情况，以致无法执行对价安排时，公司将督促其尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　根据非流通股股东与本公司签订的同意股改的协议，非流通股股东将委托公司董事会进行股权分置改革。非流通股股东承诺，各方将无条件遵守并执行本公司董事会所依法作出的全部决定。另外，本公司也将密切关注本次执行对价安排的股份，必要时将委托证券登记结算公司采取一定的技术措施，以保障公司股权分置改革方案的顺利实施。

　　五、 公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所持股情况说明

　　根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请招商证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构，聘请湖南启元律师事务所为本次股权分置改革的律师。

　　根据证券登记结算公司的查询结果及其自查结果，截至公司董事会公告改革说明书的前2日，招商证券证券股份有限公司、湖南启元律师事务所未持有金健米业流通股股份，公告之前6个月内未有买卖金健米业流通股股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　保荐机构认为：“金健米业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐金健米业股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（三）律师意见结论

　　本公司律师认为：“公司以及公司非流通股股东具备实施股权分置改革的合法主体资格；公司股权分置改革方案的内容符合《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》等有关规定；公司股权分置改革方案的实施，在履行完毕本法律意见书第五条所述法律程序后应不存在法律障碍。

　　八、 本次改革的相关当事人

　　九、 备查文件目录

　　（一）保荐协议；

　　（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　（三）有权部门对改革方案的意向性批复；

　　（四）非流通股股东的承诺函；

　　（五）保荐意见书；

　　（六）法律意见书；

　　（七）保密协议；

　　（八）独立董事意见函。

　　湖南金健米业股份有限公司董事会

　　2006年9月21日

　　湖南金健米业股份有限公司董事会投票委托征集函

　　湖南金键米业股份有限公司(以下简称“金键米业”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理临时暨相关股东会议征集投票委托事宜。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年 11月8日召开的公司2006年股权分置改革临时暨相关股东会议（以下称“临时暨相关股东会议”）审议的湖南金键米业股份有限公司《公司股权分置改革方案》（以下称“公司股权分置改革方案”）的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开临时暨相关股东会议审议湖南金键米业股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、金键米业基本情况

　　(一)公司基本情况简介

　　中文名称：湖南金健米业股份有限公司

　　英文名称：HUNAN JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO.,LTD

　　法定代表人：肖立成

　　成立日期：1998年4月22日

　　注册地址：湖南省常德市德山开发区崇德路

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票代码及简称：600127，金健米业

　　办公地址：湖南省常德市德山开发区崇德路

　　邮政编码：415001

　　联系电话：0736-7308616/7308617

　　传真：0736-7308666

　　电子信箱：dm_600127@163.com

　　互联网网址：www.600127.cn

　　经营范围：开发、生产、销售粮油及制品、新型食品、食品包装材料，生产经营常规优质稻种子，销售饲料及饲料原料；经营政府授权范围内的公路桥收费；提供酒店服务(限由分支机构凭本企业许可证经营)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)及本企业的进料加工和“三来一补”业务，经营房地产开发及城市基础建设等业务。

　　(二)股本结构

　　截至本次股权分置改革前，金键米业的股权结构为：

　　三、本次临时暨相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅对2006年11月8日召开的金键米业临时暨相关股东会议设立。

　　(一)、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年11月8日15:00时

　　网络投票时间为：2006年11月6日— 11月8日上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　(二)、股权登记日：2006年10月26日

　　(三)、现场会议召开地点：金健米业科研大楼五楼会议室（湖南省常德市德山开发区崇德路）

　　(四)、会议审议事项：公司股权分置改革方案

　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　(五)、会议的方式：本次临时暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票(以下称“征集投票”)与网络投票相结合的方式。(本次临时暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权)。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　(六)、提示公告：

　　1、本次临时暨相关股东会议召开前，公司将在《中国证券报》和《上海证券报》上发布两次召开本次临时暨相关股东会议的提示公告。时间分别为2006年10月20日和2006年11月1日。

　　2、会议征集人：公司董事会。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　① 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　② 充分表达意愿，行使股东权利；

　　③ 如本次股权分置改革方案获临时暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次股票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　(七)、有关召开本次临时暨相关股东会议的具体情况请详见公司于2006年9月25日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》和公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn上的《湖南金键米业股份有限公司关于召开股权分置改革临时暨相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经2006年6月30日召开的公司2005年度股东大会选举产生的公司第四届董事会。董事会由5人组成，其中独立董事一人，任期自2006年6月30日至2009年6月30日。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在临时暨相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高。为切实保障中小股东利益，行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：截止2006年11月8日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；

　　2、征集时间：2006年10月26日至11月8日；

　　3、征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动；

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　(1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

　　(2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐户卡复印件。但所有的复印件均需股东本人亲笔签字确认。

　　(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，注明联系电话和联系人，并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：湖南省常德市德山开发区崇德路

　　收件人：谢文

　　邮政编码：415001

　　电话：0736-7308616

　　传真：0736-7308616

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次临时暨相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人金键米业董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　(1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　①股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　② 股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　④股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　(2)其他

　　①股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　②股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　③股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　④股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签署

　　董事会已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：湖南金健米业股份有限公司董事会

　　二00六年九月二十一日

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时暨相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托湖南金键米业股份有限公司董事会代表本公司出席2006年 月 日在湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业科研大楼召开的湖南金键米业股份有限公司股权分置改革临时暨相关股东会议，并按本公司的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次临时暨相关股东会议议案的表决意见：

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至临时暨相关股东会议结束

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：2006年     月     日

　　证券代码：600127    证券简称：金健米业     公告编号：临2006－23

　　湖南金健米业股份有限公司关于召开股权分置改革A股临时暨相关股东会议的通知

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定于2006年11月8日(星期三)下午15：00；在湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业科研大楼召开公司临时暨相关股东会议。本次会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年11月8日下午15：00；

　　网络投票时间为：2006年11月6日-2006年11月8日每个交易日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00(非交易日除外)。

　　(二)现场会议召开地点

　　湖南省常德市德山开发区崇德路金健米业科研大楼

　　(三)会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股权分置改革临时暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(四)审议事项

　　会议审议事项：《关于湖南金键米业股份有限公司<股权分置改革方案>的议案》（以下称“公司股权分置改革方案”）。

　　本次议案须满足以下条件方可实施,即股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次股权分置改革临时暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股权分置改革临时暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿,行使股东权利；

　　(3)如果本次股权分置改革方案获得股权分置改革临时暨相关股东会议通过,无论流通股股东是否出席股权分置改革临时暨相关股东会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受股权分置改革临时暨相关股东会议的决议。

　　(六)公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,进行网上路演、走访投资者或发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

　　(七)为保护中小投资者利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

　　(八)表决权

　　公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

　　同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(九)提示公告

　　公司董事会在股权分置改革临时暨相关股东会议召开前,将在《上海证券报》上刊载不少于两次召开临时暨相关股东会议的提示公告,提示公告刊载时间分别为2006年10月20日、2006年11月1日。

　　（十）会议出席对象

　　1、本次临时暨相关股东会议的股权登记日为2006年10月26日。在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股权分置改革临时暨相关股东会议,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　（十一）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会将申请相公司股票自2006年9月25日 起连续停牌,最晚于2006年10月12日复牌；

　　2、本公司董事会将在2006年10月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年10月12日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革临时暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自本次股权分置改革临时暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌；

　　(十二)现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　a) 法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书办理登记手续；

　　b) 个人股股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人股东帐户卡进行登记，异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2006年11月6日～2006年11月8日,上午9：00—11：00,下午1：30—4：30；2006年11月8日上午9：00－11：00在公司7楼董秘办进行登记，过期不予登记并不能出席会议。

　　(十三)注意事项：

　　1、本次会期半天，与会人员交通、食宿自理；

　　2、联系人：

　　3、联系电话：

　　4、公司地址：

　　特此公告

　　湖南金健米业股份有限公司

　　董事会

　　2006年9月21日

　　附件1：投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票操作

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有湖南金键米业股份有限公司A股的沪市投资者,对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票,其申报如下：

　　2、如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

　　附件2：授 权 委 托 书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席湖南金键米业股份有限公司股权分置改革临时暨相关股东会议,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

　　通知议题：《关于湖南金键米业股份有限公司<股权分置改革方案>的议案》

　　赞成( )     反对( )     弃权( )

　　此委托书表决符号为“√”。

　　委托人签名(单位公章)：         受托人签名：

　　身份证号码：                         身份证号码：

　　委托时间： 年 月 日             受托时间： 年 月 日

　　委托人持股数： 股

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2006 年9 月8 日，湖南金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第四届董事会第八次会议的通知。会议于2006 年9 月21 日以现场形式召开。应出席会议的董事5人，实际出席会议的 5 人。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，

　　会议及其决议合法有效。会议审议并通过了下述议案，并由送达方式形成本决议。

　　一、审议通过《关于湖南金健米业股份有限公司进行股权分置改革的决议》。

　　审议结果：出席会议的董事一致同意。

　　表决票5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。

　　二、关召开公司2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案

　　审议结果：本议案的有效表决票5 票，5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。

　　特此公告。

　　湖南金健米业股份有限公司

　　董 事 会

　　二ОО六年九月二十一日

　　证券简称：金健米业         证券代码：600127         公告编号：2006-22

　　湖南金健米业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告