保荐人（主承销商）：中信万通证券有限责任公司

　　重要提示

　　1、青岛高校软控股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行不超过1,800万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］75号文核准。

　　2、本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。网下配售由主承销商中信万通证券有限责任公 司(以下简称“中信万通”或“主承销商”)负责组织实施。

　　3、根据初步询价结果，发行人和主承销商协商确定本次发行数量为1,800万股，其中，网下向配售对象累计投标询价配售数量为360万股，占本次发行总量的20％；网上以资金申购方式定价发行数量为1,440万股，占本次发行总量的80％。

　　4、发行人和主承销商根据初步询价的情况协商确定：本次网下配售的发行价格区间为：下限为24.00元／股，上限为26.00元／股，区间包括上限和下限。此价格区间对应的市盈率区间为：

　　(1)26.26倍至28.45倍(每股收益按照2005年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)；

　　(2)19.62倍至21.26倍(每股收益按照2005年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

　　5、只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下申购。与发行人或主承销商之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的主承销商和承销团成员不得参与本次网下申购。

　　6、本次网下申购时间为2006年9月25日(T－5日)9：00—17：00及2006年9月26日9：00－12：00（T－4日）,配售对象的报价时间以传真文件收到的时间为准；网下申购时间仅为一天半，晚于上述时间到达的传真视为无效。

　　参与网下申购的配售对象应全额缴付申购款，每一参与网下申购的配售对象必须在2006年9月26日(T－4日)12：00前划出申购资金，同时向主承销商传真划款凭证复印件。配售对象必须确保申购资金于2006年9月26日(T－4日)15：00之前到达主承销商指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购资金的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转过程的在途时间。

　　配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会登记备案的相应资金账户一致。

　　7、配售对象参与本次网下配售获配的股票自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　8、本次网下配售不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　9、本发行公告中有关申购的具体规定仅适用于网下配售。有关网上发行的具体规定，将于2006年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登《青岛高校软控股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购定价发行公告》(以下简称“网上发行公告”)，请投资者留意。

　　10、本公告仅对本次发行中有关网下配售的事宜进行扼要说明，不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次股票发行的一般情况，请详细阅读刊登于2006年9月15 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《青岛高校软控股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在深圳证券交易所指定巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。

　　11、有关本次发行的其他事宜，将视需要在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上及时公告，请投资者留意。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、本次发行的基本情况

　　1、股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值1.00元。

　　2、发行数量

　　本次发行数量为1,800万股，其中，网下向配售对象累计投标询价配售数量为360万股，占本次发行总量的20％；网上以资金申购方式定价发行数量为1,440万股，占本次发行总量的80％。

　　3、发行价格的确定方式

　　通过向询价对象初步询价确定价格区间及相应的市盈率区间；在价格区间内向配售对象累计投标询价，发行人和主承销商根据累计投标询价结果确定最终发行价格。

　　4、本次发行网下配售对象

　　符合《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(证监发行字〔2004〕162号文)和《股票发行审核标准备忘录第18号———对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》中界定的“询价对象”的条件，且已经中国证券业协会网站公布名单的询价对象，其已向中国证券业协会报备的自营业务或其管理的证券投资产品(但信托投资公司仅限于其自营业务)均为本次发行的网下配售对象，均可参加本次网下申购。但是与发行人或主承销商之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的主承销商和承销团成员除外。

　　5、本次发行的重要日期安排

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日期。

　　6、承销方式：承销团余额包销。

　　7、拟上市地点：深圳证券交易所。

　　8、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

　　二、发行价格的确定

　　1、发行价格区间的确定

　　发行人和主承销商根据向询价对象初步询价的情况协商确定本次发行的价格区间，并于2006年9月25日在《青岛高校软控股份有限公司首次公开发行Ａ股发行价格区间及初步询价结果公告》中公布。本次网下配售的发行价格区间为：下限为24.00元／股，上限为26.00元／股(价格区间包括上、下限)。该价格区间对应的市盈率区间为：

　　①26.26倍至28.45倍(每股收益按照2005年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)；

　　②19.62倍至21.26倍(每股收益按照2005年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

　　2、发行价格的确定

　　2006年9月25日(T－5日)9：00—17：00及2006年9月26日(T－4日)9：00—12：00,配售对象依据公告的价格区间进行申购。申购结束后，发行人和主承销商将根据累计投标询价申购情况协商确定最终发行价格，并于2006年9月 28日(T－2日)在《青岛高校软控股份有限公司首次公开发行Ａ股定价及网下配售结果公告》(下称“《定价及网下配售结果公告》”)中公布。

　　三、网下配售方式

　　发行人和主承销商将根据网下累计投标询价申购情况协商确定本次最终发行价格，符合本公告规定的有效申购中申购价格高于或等于最终发行价格的将获得配售。发行价格确定后，将按如下原则进行配售：

　　1、如果发行价格以上(包括发行价格)的有效申购总量小于或等于本次网下发行数量360万股，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。

　　2、如果发行价格以上的有效申购总量大于本次网下发行数量360万股(即出现了超额认购的情况)，则发行人和主承销商根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定发行价格后，对发行价格以上的全部有效申购按照统一的配售比例进行配售，参加网下配售的配售对象获得的配售股数按以下公式计算：

　　配售比例＝网下发行数量／发行价格以上的有效申购总量

　　某一配售对象获得的配售股数 ＝ 该配售对象的发行价格以上的全部有效申购数量×配售比例

　　3、配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由主承销商包销。

　　四、网下申购规定

　　1、参与本次网下配售的配售对象应符合中国证监会关于询价对象的有关规定，主承销商将对参与申购的配售对象资格进行核查和确认，不符合中国证监会有关规定的投资者，其网下申购将被视为无效申购。

　　2、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品(但信托投资公司仅限于其自营业务)分别独立参与累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会报备的证券账户和资金账户参与本次网下申购。

　　3、与发行人或主承销商之间存在控股关系，或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的主承销商和承销团成员不得参与本次网下申购。

　　4、参与网下申购的配售对象可在发行价格区间内(包含上限和下限)自行确定申购价格，每0.01元为一个最小申报价格单位。每个证券账户只能申购一次(即：只能填写一张申购表)，一经申报，不得撤回。

　　5、参加网下申购的配售对象可以在发行价格区间内(包含上限和下限)以不同价格申购，每张申购表可按照由高至低的顺序最多填写3个申报价位及与该价位对应的申购数量。

　　6、每张申购表的申购股数不得低于30万股，最低累进申购数量为10万股；每个证券账户的申购数量上限为360万股。

　　7、配售对象应按照各申购价格所对应申购数量乘积之和全额缴纳申购款项。

　　8、配售对象在申购及持股数量方面应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定并自行承担法律责任。

　　9、配售对象用于本次网下申购的资金来源必须符合法律、法规的要求，在申购及持股数量等方面应遵守有关法律、法规及证监会的有关规定，并自行承担相应法律责任。

　　10、配售对象在填写申购表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交申购表均视为无效申购。

　　五、网下申购与配售程序

　　1、申购

　　配售对象通过向主承销商传真或送达申购表的方式进行申购。申购时间为2006年9月25日(T－5日)9：00—17：00及2006年9月26日(T－4日)9：00—12：00。参与网下申购的配售对象应认真填写《青岛高校软控股份有限公司首次公开发行A股网下申购表》(见附件，以下简称“申购表”)并加盖单位公章，并于指定时间(2006年9月26日（T－4日）12：00)之前按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、深圳Ａ股证券账户卡复印件、法人代表授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的可不提供本材料)、经办人身份证复印件以及支付申购资金的划款凭证传真或送达至主承销商处。各配售对象填写的申购表一旦传真或送达至主承销商处，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

　　网下申购截止时间为2006年9月26日(T－4日)12：00(以主承销商收到投资者传真或送达的申购表的时间为准)。配售对象应在网下申购日的下一个工作日(2006年9月27日)将传真文件的原件及相关文件邮寄至主承销商，联系方式及联系人见下表：

　　2、申购款的缴纳

　　(1)申购款的数量

　　每一参与申购的配售对象必须全额缴纳申购资金。申购资金计算公式如下：

　　申购资金＝∑(申购表中每一申购价格×该价格对应的全部申购数量)

　　例如：某配售对象做出如下申购：

　　则该投资者应缴纳的款项＝Ｐ1×Ｍ1＋Ｐ2×Ｍ2＋Ｐ3×Ｍ3

　　(2)申购资金的缴付

　　申购资金请划至主承销商指定的下述收款银行帐户(划款时请务必注明配售对象的名称和“青岛软控申购资金”字样)：

　　户 名：中信万通证券有限责任公司

　　开户行： 中信银行青岛分行营业部

　　账 号： 7371060187000001931

　　人行支付系统号(大额支付系统行号)：302452037103

　　联行行号：737106

　　开户行地址：青岛市香港中路22号

　　开户行联系人：王环环、何鹏、孙涛

　　银行查询电话：0532-85023253、85022753、85023235

　　银行传真电话：0532－85022153

　　(3)申购资金的到帐时间及账户要求

　　每一参与网下申购的配售对象必须在2006年9月26日(T－4日)12：00前划出申购资金，同时向主承销商传真划款凭证复印件(请务必注明配售对象的名称和“青岛软控申购资金”字样)。配售对象必须确保申购资金于2006年9月26日(T－4日)15：00之前到达主承销商指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购资金的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转过程的在途时间。

　　配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

　　3、公布配售结果和多余申购款退回

　　(1)2006年9月28日（T－2日），主承销商将在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登《定价及网下配售结果公告》，内容包括累计投标询价情况、确定的发行价格、发行价格以上的有效申购获得配售的比例及超额认购倍数、获得配售的配售对象名单、获配数量和退款金额等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

　　(2)配售对象申购款(含获得配售部分)冻结期间产生的利息由主承销商交存于深交所开立的网下申购资金冻结利息专户，按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78号文）的规定处理。

　　(3)配售对象无论获配与否，应退还的申购款(含无效申购款)将统一在2006年9月28日(T－2日)开始退款。

　　(4)主承销商将对所有参与网下申购的配售对象的账户进行确认。获得配售的股票将锁定3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

　　(5)主承销商特别提醒：如配售对象的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5％以上(含5％)，须及时履行信息披露义务。

　　(6)山东汇德会计师事务所将于2006年9月26日(T－4日)对配售对象网下申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　(7)山东琴岛律师事务所将对本次网下配售过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　六、发行费用

　　本次网下配售不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、本次发行的相关机构及其联系人

　　1、发行人：青岛高校软控股份有限公司

　　法定代表人：袁仲雪

　　注册地址：青岛市保税区纽约路2号

　　办公地址：青岛市郑州路1号

　　邮编：266045

　　联系电话：0532－84012387

　　联系传真：0532－84011517

　　联系人：宋军

　　网址：http：//www.mesnac.com

　　电子邮件：info@mesnac.com

　　2、主承销商：中信万通证券有限责任公司

　　法定代表人：史洁民

　　办公地址：青岛市东海西路28号

　　邮编：266071

　　电话： 0532－85023702、85023857

　　传真：0532-85023750、0532-85023944、0532-85022519、0532-85023784

　　联系人： 王丹

　　网址：http://www.zxwt.com.cn

　　青岛高校软控股份有限公司

　　2006年9月25日

　　中信万通证券有限责任公司

　　2006年9月25日

　　填表说明：

　　注1、配售对象全称、股票账户名称(深圳)、股票账户代码(深圳)和资金账户(退款银行信息)必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致，否则为无效申购。

　　注2、配售对象申购价格的填写应按照从高到低的顺序排列，参与网下申购的配售对象可在发行价格区间内(包含上限和下限)自行确定申购价格，每0.01元为一个最小申报价格单位，每个证券账户只能申购一次(即：只能填写一张申购表)，一经申报，不得撤回。

　　注3、参加网下申购的配售对象可以在发行价格区间内(包含上限和下限)以不同价格申购，每张申购表可按照由高至低的顺序最多填写3个申报价位及与该价位对应的申购数量。每张申购表的申购股数不得低于30万股，最低累进申购数量为10万股；每个证券账户的申购数量上限为每个证券账户的申购数量上限为360万股。

　　注4、配售对象汇出申购款的资金账户与在上表填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

　　注5、配售对象填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、资料不实、未按时提交的申购表无效。申购表一经传真即视为向主承销商发出的正式要约，具有法律效力。如因配售对象填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由配售对象自行负责。

　　注6、配售对象应尽早安排汇缴申购资金，以保证申购款能在2006年9月26日(T－4日)15：00时之前(之后到达为无效申购)汇至主承销商指定的银行账户；资金不实的申购为无效申购。

　　注7、申购价格和申购数量填写示例(声明：示例中的价格和数量均为虚设,不含有任何暗示,请投资者根据自己的判断填写。)：

　　假定本次累计投标询价的申购报价区间为24.00元/股-26.00元/股。某投资者拟在不同价位分别申购不同的股数,其可作出如下填写：

　　上述报价的含义相当于：

　　● 当最终确定的发行价格高于25.00元,但低于或等于25.50元时,有效申购股数为20万股；

　　● 当最终确定的发行价格高于24.05元,但低于或等于25.00元时,有效申购股数为40万股；

　　● 当最终确定的发行价格高于24.00元,但低于或等于24.50元时,有效申购股数为70万股；

　　● 当最终确定的发行价格高于25.50元时,有效申购股数为0 股。

　　注8、凡参加申购的配售对象，请将(1)申购表(必须加盖单位公章)；(2)法人营业执照复印件；(3)深圳Ａ股证券账户卡复印件；(4)法定代表人授权委托书(如有)；(5)经办人身份证复印件；(6)缴纳申购资金的划款凭证复印件(请务必注明配售对象的名称)，于2006年9月26日(T－4日)12：00前，传真或送达至主承销商指定地点。主承销商特别提醒配售对象：2006年9月26日(T－4日)12：00之后的申购恕不接受，请注意传真及送达时间。

　　请配售对象按照上述序号对申购文件进行编号，并将所有文件同时传真或送达主承销商，请于传真后10分钟内致电主承销商予以确认。使用传真方式的投资者请在2006年9月27 日(T－3日)将申购表原件寄至主承销商指定地点。

　　注9、以上表格可打印、复制或从中信万通证券有限责任公司网站上下载(网址：http：//www.zxwt.com.cn)。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。