股票代码：600536         股票简称：G中软            编号：临2006-028

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第三 次会议通知于2006年9月13日以电子邮件方式发出，并于2006年9月23日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到董事9人，实到董事 7人，独立董事李德毅先生和王璞先生委托独立董事于长春先生参加会议并行使表决权。公司监事会全体成员和董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议由董事长苏振明先生主持，出席会议董事经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过公司《董事会议事规则》

　　公司《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　本项议案还须提交股东大会审议，关于召开股东大会的通知另行公告。

　　二、审议通过公司《总经理工作细则》

　　公司《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过关于修改公司《董事会战略委员会实施细则》的议案

　　为进一步完善公司战略研究和决策程序，提高工作效率，根据公司的实际情况，对公司《董事会战略委员会实施细则》进行如下修改：

　　1、原第七条：“战略委员会下设投资评审小组和预算工作组，负责日常工作联络和会议的前期准备及会议组织等工作，其中投资评审小组原则上由公司总经理任组长，根据需要可另设副组长1-2名。”修改为：“战略委员会下设战略与投资工作组和预算工作组，负责委员会相关事项的日常工作联络和会议的前期准备及会议组织等工作。”

　　2、原第十条：“投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：……。”修改为：“战略与投资工作组负责做好战略委员会研究决策有关战略规划、投融资事项的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：……。”

　　3、原第十二条：“战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。”修改为：“战略委员会根据战略与投资工作组提交的有关投融资事项的议案进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与投资工作组。”

　　4、原第十六条：“投资评审小组组长、副组长以及预算工作组组长，可根据需要列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。”修改为：“战略与投资工作组组长及预算工作组组长，可根据会议审议事项及需要，列席相应的战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。”

　　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

　　修订后的公司《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过关于董事会各专门委员会换届选举的议案

　　鉴于公司第二届董事会已任期届满，根据公司董事会各专门委员会实施细则的有关规定，各专门委员会委员也同时任期届满。根据董事长提名，公司第三届董事会选举各专门委员会新一届委员，具体人员组成如下：

　　1、战略委员会主任委员：苏振明先生，其他委员：李德毅先生、朱鹏先生、程春平先生；

　　2、审计委员会主任委员：于长春先生，其他委员：李德毅先生、胡纯女士；

　　3、提名委员会主任委员：王璞先生，其他委员：于长春先生、赖伟德先生；

　　4、薪酬与考核委员会主任委员：王璞先生，其他委员：于长春先生、赖伟德先生。

　　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过关于聘任公司证券事务代表的议案

　　根据工作需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，聘任赵冬妹女士为公司证券事务代表。（赵冬妹女士简历附后）

　　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过关于向银行申请综合授信的议案

　　根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向北京银行中轴路支行申请人民币1亿元的流动资金综合授信，期限2年，保证方式：信用；向兴业银行北京长安支行申请人民币5000万元的流动资金综合授信，期限1年，保证方式：信用。

　　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2006年9月26日

　　附件：赵冬妹简历

　　赵冬妹女士，中国国籍，现年29岁，硕士研究生。2003年毕业于北京科技大学企业管理专业，同年进入本公司从事企业管理及证券事务相关工作，2006年4月至今任本公司证券事务代表。

　　股票代码：600536            股票简称：G中软            编号：临2006-029

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　中国软件与技术服务股份有限公司第三届监事会第二次会议于2006年9月23日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到监事5人，实到监事 5人，公司董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议由监事会主席王连祥先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过公司《监事会议事规则》

　　公司《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

　　本项议案还须提交股东大会审议，关于召开股东大会的通知另行公告。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2006年9月26日