股票代码：600116     股票简称：三峡水利     编号：临2006－32号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2006年9月22日以传真、当面送交的方式发出。会议于2006年9月24日在公司重庆联络处以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事6人，董事王鹏、胡成培分别委托董 事叶建桥、陈丽娟代为表决，独立董事刘红宇委托独立董事刘星代为表决，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议通过如下决议：

　　一、《关于对开发公司与本公司债务重组方案进行调整的议案》；

　　鉴于重庆万州电力开发有限公司（以下简称：开发公司）已严重资不抵债，本公司与开发公司签订的《反担保协议书》和《抵押、质押合同》属部分可撤销的协议或部分属无效的协议，为追讨债权，减少公司资产损失，在保障公司利益最大化，确保公司受偿资产份额占开发公司鱼背山水库剩余资产总额比例总体接近公司债权占开发公司总债务比例的前提下，会议决定对公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于开发公司与本公司进行债务重组的议案》（相关公告见本公司于2006年7月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《第五届董事会第二次会议决议公告》、《债务重组公告》）进行如下调整：

　　1、同意开发公司以经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的鱼背山水库（电站）剩余资产14,600万元中价值695.88万元资产抵偿江南公司的695.88万元债权。

　　2、同意开发公司以经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的鱼背山水库（电站）剩余资产14,600万元中的价值8,132万元资产抵偿所欠本公司的债务8,132万元。

　　3、鉴于开发公司在用鱼背山水库剩余资产抵偿债务后已无其他有效资产清偿债务，在开发公司不得直接或通过第三方向本公司主张在债务重组前直接或间接产生的（包含但不限于与鱼背山工程有关的）一切权利（包括但不限于鱼背山资产的权利及对本公司的债权等）的同时，本公司提请公司股东大会批准同意本公司豁免开发公司的剩余债务18,283.83万元。

　　4、为了更好地进行债务重组，排除法律障碍，同意在中国证监会及本公司股东大会批准进行债务重组并由公司落实了债务重组协议的前提下解除本公司与开发公司之间签订的《反担保协议书》和《抵押质押合同》。

　　就调整后的债务重组方案，授权公司总经理与开发公司重新签订相关协议。

　　此议案尚需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　2006年9月25日本公司与开发公司按上述调整事项重新签署了《债务重组协议书》。

　　二、《关于收购江河公司股权并对其进行增资的议案》；

　　为提高本公司发电能力，夯实电力基础，控制并启动本公司参股公司重庆市万州区江河水电开发有限公司（本公司现持股16.67%，以下简称“江河公司”）承建的2×6300千瓦向家咀水电站项目，会议决定：一、以重庆天健会计师事务所出具的《审计报告》（重天健审[2006]342号）为作价依据，本公司出资400万元收购重庆市万州水利电力投资经营有限公司持有的江河公司400万元股权；二、同意本公司对江河公司增加注册资本1800万元。本次收购及增资后江河公司注册资本3000万元，本公司将持有江河公司80%的股权。就上述事宜，授权公司总经理与相关各方签署《股权转让协议》及《增资扩股协议》。

　　表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　2006年9月25日本公司与重庆市万州水利电力投资经营有限公司、江河公司分别签署了《股权转让协议》、《增资扩股协议》。

　　三、《关于四川源田现代节水有限公司减少注册资本的议案》；

　　为理顺本公司控股子公司四川源田现代节水有限责任公司（以下简称：源田公司）股权关系，会议同意源田公司股东李月将其持有的源田公司的110万元股权抵偿其所欠该公司的110万元债务，同时，源田公司减少注册资本110万元。

　　表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　四、《关于四川源田现代节水有限公司滴灌带生产线及配套设备搬迁租赁的议案》；

　　为盘活本公司控投子公司四川源田现代节水有限责任公司（以下简称：源田公司）闲置的价值774万元、设备净值366万元的滴灌带生产线及配套设备，会议同意源田公司将滴灌带生产线及配套设备搬迁至新疆租赁给新疆博乐市福润实业有限公司（以下简称“福润公司”），租赁期限5年，年租金80万元，保证金50万元，并由福润公司提供价值不低于200万的不动产作抵押担保。

　　表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　五、《关于修订<经理人工作细则>的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　二00六年九月二十五日

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　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据公司第五届董事会第二次会议“关于召开公司2006年第一次临股东大会的决议”，现将本公司召开2006年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：本公司董事会

　　2、会议时间：2006年10月13日上午：9：00，会期半天；

　　签到时间：2006年10 月 13日上午：8：30—9：00。

　　3、会议地点：重庆市万州区鸽子沟72号本公司办公大楼九楼会议室

　　4、会议方式：现场

　　二、会议审议事项：

　　《关于开发公司与本公司进行债务重组的议案》。

　　该议案有关具体内容见2006年9月26日本公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《第五届董事会第三次会议决议公告》。

　　三、出席会议对象：

　　1、2006年 10月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　四、登记方法

　　1、登记办法：国家股、法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年10月11日上午9：00—12：00、下午14：00—17：00。

　　3、登记地点：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦十二层本公司董事会办公室；重庆市万州区鸽子沟72号本公司办公大楼八楼董事会办公室。

　　五、其他事项

　　1、联系方式：

　　电话：（023）63801161 87509676

　　传真：（023）63801165 58245484

　　邮编：400010（渝中区） 404000（万州区）

　　地址：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦十二层

　　重庆市万州区鸽子沟72号

　　联系人：何小军 王静

　　2、与会股东食宿及交通费自理。

　　附：                                 授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                 委托人股票帐号：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托日期：                         委托有效期：

　　委托权限（包括临时提案）：

　　注：

　　1、如果本股东未对会议所议事项作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决；

　　2、本委托书复印有效。

　　特此公告

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二00六年九月二十五日