首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（江苏省张家港市杨舍工业新区）

　　高新张铜股份有限公司

　　首次公开发行股票网上路演公告

　　高新张铜股份有限公司首次公开发行不超过９，０００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］８１号文核准。

　　本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售不超过１，８００万股，网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。根据中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》，为了便于投资者了解发行人的基本情况、发展前景和本次发行的有关安排，发行人和保荐人（主承销商）渤海证券有限责任公司将就本次发行举行网上路演。

　　１、路演时间：２００６年９月２８日（星期四）下午１４：００－１８：００

　　２、路演网站：“中国证券报·中证网”（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　３、参加人员：高新张铜股份有限公司管理层主要成员，保荐人（主承销商）渤海证券有限责任公司有关人员。

　　《高新张铜股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》已刊登于２００６年９月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　敬请广大投资者关注。

　　高新张铜股份有限公司

　　2006年9月25日

　　渤海证券有限责任公司

　　2006年9月25日

　　发行人声明

　　“本招股意向书及其摘要的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。”

　　“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”

　　“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

　　“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

　　“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

　　第一节 重大事项提示

　　１、本公司发行前总股本１０，８００万股，本次发行不超过９，０００万股流通股，发行后总股本不超过１９，８００万股。上述１９，８００万股均为流通股。其中，本公司控股股东中国高新（持股５，９４０万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；本公司其他股东张家港市杨舍镇资产经营公司（持股１，９４４万股）、郭照相（持股１，０８０万股）、许军（持股６４８万股）、周建清（持股６４８万股）和姜兆南（持股５４０万股）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。

　　２、本公司委托北京京都对２００６年度盈利预测进行了审核。根据盈利预测报告，本公司２００６年度将实现净利润４，８１５．４０万元，比２００５年度增长２７．６１％。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　３、截至２００６年６月３０日，本公司六个募集资金项目全部投入完毕，所需资金主要依靠银行借款和自有资金，使公司资产负债率（母公司）上升到８５．５９％，负债总额为１３７，８７４．０４万元，存在较大的偿债压力。公司本次发行所募资金，其中２０，８２４万元（六个募集资金项目固定资产投入部分）用于归还银行借款，其余部分用于补充流动资金。募集资金到位并归还银行借款后，预计公司的资产负债率（母公司）将降低到６８．１８％。

　　４、本公司拥有的土地、部分房产及存货用于抵押或质押借款。由于公司偿债压力较大，一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。

　　５、本公司产品中电解铜成本占各类产品成本的６０％～９０％，如果电解铜价格宽幅波动，将对本公司的生产经营产生一定影响，尤其是在电解铜价格出现持续大幅上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的资金流转压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。

　　６、２００３年、２００４年、２００５年和２００６年１－６月，空调制冷用铜管的销售收入占本公司主营业务收入的比例分别为９３．０５％、７０．７８％、７４．５２％和７２．４６％。公司本次募集资金用于巩固和优化三大系列产品结构，尤其是重点投入铜合金和铜水管及管件两大系列产品，目前这两大系列产品产销比例偏小，在大规模生产销售方面尚存在一定的不确定性。

　　７、截至２００６年６月３０日，本公司滚存未分配利润为９，７４７．７４万元，根据股东大会决议，若公司股票２００６年发行成功，本公司滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

　　（二）发行人历史沿革及改制重组情况

　　１、设立方式

　　本公司是根据《公司法》等法律、法规的有关规定，经江苏省人民政府批准（苏政复［２００１］２２３号文），由高新张铜金属材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。２００１年１２月２９日，经江苏省工商行政管理局核准登记，公司注册成立，注册资本为１０，８００万元。

　　２、发起人及其投入的资产内容

　　本公司的六家发起人分别为：中国高新投资集团公司（以下简称“中国高新”）、张家港市杨舍镇资产经营公司（以下简称“杨舍镇资产经营公司”）、郭照相、许军、周建清、姜兆南。

　　２００１年１２月２７日，北京京都会计师事务所有限责任公司对拟设立的股份有限公司截至２００１年１２月２７日的相关变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具北京京都验字［２００１］第０１０６号验资报告。各发起人以在高新张铜金属材料有限公司经审计的权益资产作为出资，发起设立股份公司。

　　（三）有关股本的情况

　　公司本次拟向社会公众公开发行不超过９，０００万股Ａ股股票，发行前后公司股本结构如下（按发行９，０００万股计算）：

　　上表中“ＳＬＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有法人股股东。

　　公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：

　　作为公司控股股东，中国高新承诺，自高新张铜股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的高新张铜股份，也不由高新张铜收购该部分股份。

　　作为公司发起人股东，杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、周建清和姜兆南承诺，自高新张铜股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。

　　作为公司股东的董事、高级管理人员，郭照相、许军和周建清承诺，在任职期间每年转让的股份不超过所持有高新张铜股份总数的２５％；所持高新张铜股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让。在离职后半年内，不转让本人所持有的高新张铜股份。

　　除中国高新与姜兆南先生存在人事聘用关系外，各发起人股东之间不存在关联关系。公司股东中不存在战略投资者。

　　（四）主营业务和主要产品

　　１、主营业务

　　本公司为有色金属行业的铜产品制造厂商，主要从事空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金系列产品的生产和销售。

　　２、主要产品及其用途

　　（１）空调制冷用铜管系列产品主要用于空调器的冷凝器和蒸发器、冰箱的散热器等各种热交换器，分为直条管、光盘管、内螺纹铜盘管和毛细管。

　　（２）铜水管及管件系列产品，铜水管分为光亮铜水管和复塑铜水管，主要用于各种供热、供气、供水、输油管道等；铜水管管件用于铜水管接头处（如铜管等径三通接头、异径三通接头、４５度接头、９０度接头、１８０度接头、异形接头、套管接头）。

　　（３）公司的铜合金管系列产品主要是多种牌号耐腐蚀复杂黄铜管及铜镍合金管、高耐磨的汽车同步器齿环铜合金材料及普通黄铜管。

　　耐腐蚀复杂黄铜管及铜镍合金管用作火力发电厂、核电站、海洋工程等领域的高性能冷凝管及船舶制造、石油化工领域的供水输油管道；高耐磨的汽车同步器齿环铜合金材料主要用于生产汽车同步器齿环和轴套等机械摩擦副，汽车同步器齿环用于汽车变速箱内同步器总成，以保障档与档之间的平滑切换，可提高变速器寿命；普通黄铜管用于热交换器、阀体、国防用品、机械零件、电工电子、轻工及卫浴、装饰产品等。

　　３、产品销售方式和渠道

　　（１）国内营销

　　本公司空调制冷用铜管和铜合金产品的国内销售以直接销售为主，公司的营销以技术服务为支撑，与客户建立起了稳固的长期合作关系。公司在广东、浙江、武汉、芜湖等重点消费地域派驻业务代表，做好信息沟通和服务工作。

　　目前公司铜水管系列产品国内销售以代理为主，公司在北京等地区设立了销售点，随着国内市场日益成熟，公司将在国内重点消费区域（指中心城市及经济发达地区）逐步发展销售和代理网络，以直销和代理相结合的方式全面拓展市场。

　　（２）国际市场营销

　　公司的三大系列产品具有国际市场竞争力，为了迅速打开国际市场，公司申请了各种国际质量管理体系及产品质量认证，取得了各类产品行销海外的通行证，并聘请具有丰富营销管理经验的加拿大籍营销专家Ｍｒ． Ｊｏｈｎ Ｌｅｅ担任营销总监，建立起较为广泛的海外销售网络。

　　直接销售：为提高公司的国际形象和盈利能力，公司在海外重点发展大型最终用户，目前已成为美国雷诺士公司等知名制冷设备制造商的定点配套供应商，并为法国、韩国的大型海水淡化集成商及冷凝管制造企业专业提供耐腐蚀铜合金产品。公司正在进一步加强与美国开利、日本大金等大型跨国企业的合作。

　　代理销售：公司在英国、美国、中东、香港、加拿大等国家和地区发展了区域代理商，借助其在当地畅通的信息渠道和营销网络来扩大公司产品的海外市场，如Ｃ－Ｂ ＳＵＰＰＬＹ（加拿大），ＫＥＭＹＡ ＨＯＵＳＥ（阿联酋）等，２００５年美国环球五金公司和美国五金商会也成为公司的客户。

　　４、主要原材料

　　本公司的主要原材料为电解铜。公司根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向电解铜专营商进行采购。公司与几家具有一定规模和经济实力的专业经营电解铜贸易公司建立了长年稳定的合作关系。

　　５、行业竞争情况

　　我国铜管行业先后涌现出大量生产厂商，经过近几年较为充分的市场竞争，行业内的企业逐步由分散走向集中，国内已经形成本公司、金龙精密铜管集团股份有限公司、浙江海亮集团有限公司三家领导级厂商为主导、中小型企业为补充的竞争格局。

　　行业内三家领导级厂商在技术装备水平和产品质量上已接近国际铜产品制造发达国家，占据较大的国内市场份额，并不断扩大国际市场份额。目前领导级厂商正在利用技术、规模、资金、研发优势，带动整个行业进行产业升级，发展高附加值产品，逐渐由劳动密集型向技术和资金密集型产业过渡，并通过兼并收购促进行业集中。业内技术水平不高的中小型生产企业，要获得持续发展，必须加强科技创新和技术改造，走专业化和精细化道路。

　　６、发行人在行业中的竞争地位

　　近年来本公司通过大规模技术改造和产品结构调整，已经形成空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金产品等三大系列产品，并在三大系列产品上均形成较强的竞争优势，是国内铜产品制造业的领导级厂商。

　　（五）业务经营有关资产权属情况

　　１、商标

　　本公司目前拥有核定使用商品为第６类的注册商标“张铜”及对应的图案，注册证号为６０４５２４。

　　２、土地使用权

　　本公司拥有六宗国有土地使用权，总面积为１６９，１９０．８０平方米，均位于江苏省张家港市。

　　３、房产

　　本公司拥有九宗房产，总建筑面积为１３１，９０８．２２平方米，均位于江苏省张家港市。

　　４、专利

　　本公司拥有２项实用新型专利：垂直连续铸造工艺技术和铜管表面刻字机构的应用技术。

　　５、非专利技术

　　本公司拥有１１项非专利技术：高效节能内螺纹铜盘管旋压成型技术、汽车同步器齿环材料及齿环耐磨机理研究、环保复塑铜水管成型技术、超长铜镍合金冷凝管成型技术、大吨位（５０００Ｔ）脱皮、水封、大挤压比挤压技术、２２００吨大挤压比反挤压技术、大口径薄壁铜镍合金管成型技术、铜合金管坯及铸锭电磁铸造新技术、石蜡介质铜管接头成型技术、汽车同步器齿环材料和二元铜锌合金管加工方法。

　　本公司已申请“汽车同步器齿环材料”、“二元铜锌合金管加工方法”两项“发明专利技术”，正在受理之中。

　　（六）同业竞争和关联交易

　　１、同业竞争

　　本公司的控股股东中国高新及其控制的法人与本公司之间不存在同业竞争，公司各股东已出具了避免同业竞争的承诺函。

　　２、关联交易

　　（１）关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响

　　单位：万元

　　（２）独立董事对关联交易的意见

　　本公司独立董事发表意见如下：发行人本次公开发行股票并上市所涉及的，在报告期内的重大关联交易行为均体现了公开、公平、公正的市场原则，交易价格公允，未发现损害公司及其他中小股东的利益，全部重大关联交易履行了完备的法定批准程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。

　　（七）董事、监事和高级管理人员

　　（八）公司控股股东简要情况

　　控股股东名称：中国高新投资集团公司

　　成立日期：１９８９年４月１９日

　　法定代表人：张紫微

　　注册资本：２３９，３２４．３０万元

　　中国高新为国务院国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，持有本公司５５％的股份。该公司现主要从事实业项目投资、利用外资参股和对外投资、向地方投资的项目参股、资产受托管理、国债项目管理、物业管理及房地产咨询服务等业务。

　　截至２００５年１２月３１日，中国高新总资产为４６６，４１７．５６万元，净资产为２８１，３４３．０４万元，２００５年度净利润为－９４２．００万元；截至２００６年６月３０日，中国高新总资产为４９６，８１９．９２万元，净资产为２８２，７５３．４７万元，２００６年１－６月净利润为１，５８４．８２万元（上述２００５年度数据已经中天运会计师事务所有限公司审计）。

　　（九）简要财务会计信息

　　１、财务报表

　　合并利润表

　　单位：元

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　合并现金流量表（补充资料）

　　单位：元

　　２、非经常性损益

　　单位：万元

　　３、主要财务指标

　　４、盈利预测情况

　　本公司编制了２００６年度的盈利预测，盈利预测报告已经北京京都审核。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　合并盈利预测表

　　单位：元

　　高新张铜股份有限公司

　　首次公开发行股票初步询价及推介公告

　　保荐人（主承销商）：渤海证券有限责任公司

　　重要提示

　　１、高新张铜股份有限公司（以下简称“高新张铜”或“发行人”）首次公开发行不超过９，０００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］８１号文核准。

　　２、本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售不超过１，８００万股，网上发行数量为发行总量减去网下最终发行量。

　　３、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和渤海证券有限责任公司（以下简称“主承销商”或“渤海证券”）将根据初步询价情况直接确定发行价格。

　　４、渤海证券作为本次发行的保荐人（主承销商）将于２００６年９月２７日（周三）至２００６年９月２９日（周五）期间，组织本次发行的初步询价和现场推介。只有符合《证券发行与承销管理办法》要求的询价对象方可参加路演推介，有意参加初步询价和推介的询价对象可以自主选择在北京、上海或深圳参加现场推介会。

　　５、询价对象自主决定是否参与初步询价，未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下配售。

　　６、本次发行网下配售和网上发行同时进行，具体时间为：网下配售时间：２００６年１０月１０日（周二）９：００～１５：００；网上申购时间：２００６年１０月１０日（周二）９：３０～１１：３０、１３：００～１５：００，敬请投资者关注。

　　７、初步询价报价截止时间为２００６年９月２９日（周五）１５：００（以主承销商收到投资者传真或送达的询价表的时间为准），超过截止时间的报价将视作无效。

　　８、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足２０家，发行人及主承销商中止本次发行，并另行公告相关事宜。

　　９、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读２００６年９月２６日（周二）登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，招股意向书摘要于２００６年９月２６日（周二）刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　一、本次发行的重要日期安排

　　二、初步询价和推介的具体安排

　　渤海证券作为本次发行的保荐人和主承销商，负责组织本次发行的初步询价和推介工作。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会３７号令）的要求，主承销商将于２００６年９月２７日（周三）至２００６年９月２９日（周五）期间，在深圳、上海、北京向中国证券业协会公布的询价对象进行初步询价，并根据初步询价报价情况直接确定发行价格。具体安排如下：

　　三、其他重要事项

　　１、询价对象自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下配售。

　　２、为合理安排推介活动以及有效发放投资价值分析报告，请有意参加本次初步询价的询价对象将参与回执（参与回执可见附件，亦可在渤海证券网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｈｚｑ．ｃｏｍ）下载）于２００６年９月２８日（周四）上午９：００前传真至主承销商处。

　　３、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足２０家，发行人及主承销商中止本次发行，并另行公告相关事宜。

　　４、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和主承销商将根据初步询价情况直接确定发行价格。发行价格将在２００６年１０月９日（周一）公告的《高新张铜股份有限公司初步询价结果及定价公告》和《高新张铜股份有限公司网下网上发行公告》中公布。

　　５、若出现以下情况，询价对象的报价将视作无效：

　　（１）本次初步询价对象报价区间的上限不得高于下限的１２０％，不符合上述规定的报价为无效报价。

　　（２）初步询价有效报价截止时间为２００６年９月２９日（周五）１５：００（以主承销商收到投资者传真或送达的询价表的时间为准），超过截止时间的报价将视作无效。

　　四、渤海证券联系方式及联系人

　　高新张铜股份有限公司

　　2006年9月25日

　　渤海证券有限责任公司

　　2006年9月25日

　　附件一

　　高新张铜股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价表

　　填表日期：     年 月 日

　　填表说明：

　　１、本表带＊栏目为选择填写项，其它为必填项。

　　２、本表须于２００６年９月２９日（周五）１５：００时之前传真或送达至渤海证券，超过截止时间的报价将视作无效。

　　３、询价对象在填写此表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的询价表无效。

　　４、“询价对象名称”中填写的名称须与中国证券业协会网站公布名称一致。

　　５、同一家询价对象的自营账户及其管理的投资产品账户须作为单一询价对象参与询价。

　　６、“报价依据”一栏可另附专门说明。

　　附件二：

　　高新张铜股份有限公司

　　首次公开发行股票初步询价参与回执

　　（本回执亦可在渤海证券网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｈｚｑ．ｃｏｍ）下载）

　　联系电话：０１０－８８０９１３２６、８８０９１１６１

　　传真：０１０－８８０９１６２３、８８０９１６２４

　　保荐人（主承销商）：渤海证券有限责任公司

　　（天津市河西区宾水道３号）

　　(下转A13版)