股票代码：600866 股票简称：G星湖 编号：临2006-07

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2006年9月20日以书面方式发出董事会临时会议通知，2006年9月25日以通讯方式召开董事会临时会议，公司全体6名董事及公司监事会主席和财务负责人参加会议 ，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票一致通过了《延边公路建设股份有限公司换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》

　　为了实现本公司投资的保值增值，增强投资的流动性，本公司同意延边公路建设股份有限公司（简称“延边公路”）换股吸收合并广发证券股份有限公司（简称“广发证券”）。

　　目前，本公司持有广发证券6,467,737股，占其总股本的0.32%。

　　本次延边公路换股吸收合并广发证券方案的如下：

　　1、本次换股吸收合并的基准日为2006年6月30日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础，换股比例确定为1：0.83（即0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份）。

　　2、延边公路在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享。广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东药业集团股份有限公司4,000万补偿款外，其余的损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享。

　　3、本公司将所持广发证券股份的5%用于广发证券员工的激励计划，待相关主管部门批准后，广发证券员工按照2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值受让此部分股份。

　　4、本次换股吸收合并完成后，延边公路将向有关部门申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地迁往现广发证券注册地。

　　5、本次换股吸收合并完成后，本公司通过换股所持延边公路股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定执行。

　　6、本次换股吸收合并的有效期为自广发证券和延边公路股东大会均批准本次换股吸收合并事宜之日起12个月。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年9月27日