(上接B25版) （二）目前的股本结构
青岛海尔目前的股本结构如下：
（三）近三年一期的财务状况及财务指标
四、资产出售方介绍
（一）基本情况
企业名称：海尔集团公司
注册资金：31,118万元
法定代表人：张瑞敏
注册地址：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
经济性质：股份制企业
经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器 人制造；国内商业（国家违禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务
（二）主要业务的经营情况
海尔集团公司是中国电子信息百强企业，在全球30多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，重点发展科技、工业、贸易、金融四大支柱产业。
海尔集团公司先后实施名牌战略、多元化战略和国际化战略。自2002年以来，海尔品牌价值连续四年蝉联中国最有价值品牌榜首。2005年8月30日，海尔被英国《金融时报》评为“中国十大世界级品牌”之首，海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。2005年8月，海尔赢得北京奥运白电赞助商竞争，成为其在中国第一个白电品牌赞助商。
（三）海尔集团公司与青岛海尔的产权及控制关系
海尔集团公司直接持有青岛海尔10.54%的股权，同时通过海尔电器国际股份有限公司间接持有青岛海尔26.30%的股权，是青岛海尔的实际控制人。
青岛海尔与海尔集团公司之间的股权关系结构图如下：
（四）近一年的财务会计报表
山东德盛有限责任会计师事务所对海尔集团公司2005年合并财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》[鲁德所（2006）6-077号]。
1． 2005年12月31日简要资产负债表
单位：元
2．2005年简要利润表
单位：元
3． 2005年简要现金流量表
单位：元
（五）海尔集团公司向青岛海尔推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易完成后，海尔集团公司仍为公司的控股股东，尚没有重新向青岛海尔推荐董事和高级管理人员的计划。
（六）海尔集团公司近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
根据海尔集团公司出具的《海尔集团公司关于重大或有事项的声明》，1999年1月，Qingdao Haier Overseas Electric C0., Ltd（青岛海尔海外电器有限公司）与阿联酋的Frimex Trading LLC签署合资协议，拟在阿联酋合资成立贸易公司，但后双方产生争议。2003年2月，Hayel Saeed Anam & Company Limited as represented by Frimex Trading LLC在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提起仲裁申请，被申请人为Haier Group Corporation（海尔集团公司）as represented by Qingdao Haier Company, Haier Electrical Appliances International Company Limited and Qingdao Haier Overseas Electric & Company limited，仲裁标的额为10,085,684美元。本仲裁案件正在仲裁审理程序中。
除此之外，截止本报告书出具日，没有针对海尔集团公司的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
截止本报告书出具日，海尔集团公司近五年内未受到行政处罚、刑事处罚。
五、本次交易的标的
根据公司与海尔集团公司签订的本次交易合同，本次交易的标的为海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权，本次交易完成后，海尔集团公司不再持有上述四家公司的股权。
（一）青岛海尔空调电子有限公司
1．基本情况
公司名称：青岛海尔空调电子有限公司
成立时间：1999年4月20日
法定代表人：杨绵绵
注册资本：1,196万美元
注册地址：青岛经济技术开发区海尔开发区工业园
企业类型：合资经营（港资）
经营范围：无氟空调器、无氟制冷设备及相关产品的生产、销售与售后服务
空调电子是海尔集团公司与勇狮（香港）有限公司于1999年合资成立的中外合资企业，是目前海尔商用空调器的主要生产基地。空调电子现拥有6大系列120多个规格和品种的商用空调，其中12项产品达到国际领先水平，13项产品达到国际先进行列，46项产品填补了国内空白，其中该公司部分空调产品使用的变频一拖多技术代表了世界商用空调技术的最高水平。目前，海尔商用空调已出口到世界近100个国家，为国内出口国家最多的商用空调品牌。
2．公司股权结构
空调电子目前股权结构如下：
3．其他股东对本次交易的同意情况
勇狮（香港）有限公司于2006年9月25日签署了《放弃优先购买权并且认可股权转让协议之承诺函》，同意海尔集团公司本次股权转让。
4．近两年一期财务报表
空调电子2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的[（2005）汇所审字第6-009号]、[（2006）汇所审字第6-055号]和[（2006）汇所审字第5-078号]《审计报告》。
（1）近两年一期简要资产负债表
单位：元
（2）近两年一期简要利润表
单位：元
（3）近一年一期现金流量表主要数据
单位：元
5．资产评估情况
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字（2006）第64号《资产评估报告书》，于评估基准日2005年12月31日，空调电子经评估的总资产为1,254,780,969.16元，总负债为635,910,922.43元，净资产为618,870,046.73元，资产评估结果如下表：
单位：万元
评估增值的原因说明：
（1）建筑物评估增值的主要原因
建筑物评估增值主要是由于市场主要建筑材料价格及人工成本的大幅增长，以及会计折旧年限较评估采用的建筑物经济寿命年限为短。
（3）土地使用权评估增值的主要原因
土地使用权评估增值主要来自于地价的上涨。
（二）合肥海尔空调器有限公司
1．基本情况
公司名称：合肥海尔空调器有限公司
成立时间：2000年6月2日
法定代表人：杨绵绵
注册资本：1,200万元
注册地址：合肥经济技术开发区海尔工业园
企业类型：有限责任公司
经营范围：空调器、制冷设备、家用电器生产、销售
主要产品为海尔品牌的家用空调。
2．公司股权结构
合肥海尔目前股权结构如下：
3．其他股东对本次股权转让的同意情况
青岛海尔投资发展有限公司于2006年9月25日签署了《青岛海尔投资发展有限公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》，同意海尔集团公司本次股权转让。
4．近两年一期财务报表
合肥海尔2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的[（2005）汇所审字第4-010号]、[（2006）汇所审字第5-079号]和[（2006）汇所审字第4-103号]《审计报告》。
（1）近两年一期简要资产负债表
单位：元
（2）近两年一期简要利润表
单位：元
（3）近一年一期现金流量表主要数据 单位：元
5．资产评估情况
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字（2006）第42号《资产评估报告书》，于评估基准日2005年12月31日，合肥海尔经评估的总资产为327,083,930.77元，总负债为280,949,674.69元，净资产为46,134,256.08元，资产评估结果如下：
单位：万元
评估增值的原因说明：
（1）长期投资评估增值的主要原因
长期投资为合肥海尔持有的合肥海尔空调器销售有限公司的2%的股权。评估增值是由于财务会计上成本法核算与资产评估时采用的权益法核算之间存在差异。
（2）建筑物评估增值的主要原因
建筑物评估增值主要是由于评估时市场主要建筑材料价格及人工成本较以前年度出现了较大幅度的增长。
（三）武汉海尔电器股份有限公司
1．基本情况
公司名称：武汉海尔电器股份有限公司
成立时间：1990年8月28日
法定代表人：杨绵绵
注册资本：6150万元
注册地址：武汉经济技术开发区高科技工业园海尔园
企业类型：股份有限公司
经营范围：主营空调器、电冰柜、冰箱及其他制冷产品、设备制造、维修及销售；兼营汽车运输（含分支机构经营范围）
武汉海尔目前的主导产品为海尔系列空调。
2．公司目前股权结构
武汉海尔股权结构如下：
3．近两年一期财务报表
武汉海尔2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的[（2005）汇所审字第5-024号]、[（2006）汇所审字第5-012号]和[（2006）汇所审字第5-081号]《审计报告》。
（1）近两年一期简要资产负债表
单位：元
（2）近两年一期简要利润表 单位：元
（3）近一年一期现金流量表主要数据 单位：元
4．资产评估情况
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字（2006）第41号《资产评估报告书》，于评估基准日2005年12月31日，武汉海尔经评估的总资产为357,506,829.12元，总负债为172,708,280.21元，净资产为184,798,548.91元，资产评估结果如下：
单位：万元
评估增值的原因说明：
（1）长期投资评估减值的主要原因
被投资公司（武汉华信高新技术股份有限公司）在资产评估基准日净资产为负，资产评估确认公允价值为零。
（2）在建工程及建筑物评估价值的增减变动
在建工程及建筑物评估价值的增减变动主要是由于海尔工业园主厂房的工程施工款尾款及分摊的工业园公用工程尾款于评估时已确认为固定资产，计入了建筑物的价值。
（四）贵州海尔电器有限公司
1．基本情况
公司名称：贵州海尔电器有限公司
成立时间：1997年9月28日
法定代表人：杨绵绵
注册资本：8,990万元
注册地址：遵义经济技术开发区重庆路99号
企业类型：有限责任公司
经营范围：电冰箱、电冰柜、冷冻设备及零配件、家用电器、配套产品的生产销售
1997年底，海尔集团公司与国营风华机器厂合资组建了贵州海尔 ，其中：海尔集团公司持股比例为59%，国营风华机器厂持股比例为41%。
2．公司股权结构
贵州海尔目前股权结构如下：
3．其他股东对本次股权转让的同意情况
国营风华机器厂于2006年9月25日签署了《国营风华机器厂同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》，同意海尔集团公司本次股权转让。
4．近两年一期财务报表
贵州海尔2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的[（2005）汇所审字第5-015号]、[（2006）汇所审字第5-076号] 和[（2006）汇所审字第5-083号]《审计报告》。
（1）近两年一期简要资产负债表 单位：元
（2）近两年一期简要利润表 单位：元
（3）近一年一期现金流量表主要数据单位：元
5．资产评估情况
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字（2006）第55号《资产评估报告书》，于评估基准日2005年12月31日，贵州海尔经评估的总资产为314,613,041.35元，总负债为155,237,999.96元，净资产为159,375,041.39元，资产评估结果如下：
单位：万元
评估增值的原因说明：
（1）建筑物评估增值主要是由于遵义市商品房价格的持续走高，使购买的单身职工宿舍升值；同时财务会计上采用的折旧年限短于房屋建筑物的经济耐用年限，从而引起评估价值与账面价值的差异。
（2）设备评估增值的主要原因是由于设备维护良好，评估确定的尚可使用年限较长。
六、本次交易合同的主要内容
根据青岛海尔与海尔集团公司签署的本次交易合同：
1．拟购买股权的价格及定价依据
标的股权的定价以四家公司于2005年12月31日的评估值为基准确定。按海尔集团公司所持有的股权比例计算得出标的股权的价格。标的股权的总价为705,970,343.68元。
单位：元
拟收购的四家公司自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担的损益一并转让给青岛海尔；2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司出资比例应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。
2．对价的支付方式
在青岛海尔本次发行获得中国证监会核准后，青岛海尔向海尔集团公司发行总价相当于标的股权价格的人民币普通股。
3．发行的股份数量及发行价格
本次发行股份的股份面值为1.00元，拟以公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%（保留两位小数）即4.97元，作为本次向海尔集团公司发行股份的发行价格。
发行股份的数量为标的股权评估值与股份发行价格的比值（四舍五入取整数），总的发行数量为142,046,347股。
4．本次交易合同生效的前提条件
（1）海尔集团公司转让标的股权（或股份）获得其管理委员会同意并作出决议；
（2）青岛海尔就本次发行股份购买资产获得2006年第一次临时股东大会的批准并作出决议；
（3）被收购方董事会或股东会同意本次股权转让并作出决议（如需要）；
（4）被收购方其他股东就本次股权转让出具放弃优先购买权并且认可股权转让协议的承诺函（如需要）；
（5）海尔集团公司、青岛海尔与被收购方其他股东签署被收购方章程之修改协议（如需要）；
（6）青岛海尔就本次发行股份获得中国证监会核准；
（7）海尔集团公司就其认购青岛海尔本次发行股份获得中国证监会批准其免于以要约收购方式增持股份；
（8）青岛海尔购买海尔集团公司持有的空调电子75%股权，尚需审批机关批准本次股权转让并核发变更外商投资企业批准证书。
七、本次交易的人员安置
本次交易不涉及员工安置问题。
第五章 本次交易对青岛海尔的影响
一、本次发行股份前后公司股本结构
本次发行股份前后公司股本结构如下：
二、青岛海尔近两年备考合并财务报表
备考合并财务报表的编制基础为：视同青岛海尔于2004年1月1日起已拥有标的股权，未考虑公司收购所支付的对价以及相应的筹集收购资金的融资，也未考虑拟收购公司在2005年12月31日的评估值的增减。
根据经山东汇德会计师事务所有限公司审计的青岛海尔备考合并财务报表[《审计报告》（2006）汇所审字第5-080号]，青岛海尔2004和2005年度的备考合并财务报表情况如下：
1．资产负债简表 单位：元
2．利润表简表 单位：元
三、青岛海尔2006年备考合并盈利预测
青岛海尔备考合并盈利预测是将四家公司的经营成果自2006年1月1日起以收购法并入公司的预期业绩为基础编制的。本备考合并盈利预测包含公司与拟收购公司合并后2006年7-12月的预测经营成果。
根据经山东汇德会计师事务所有限公司审核的青岛海尔备考合并盈利预测[《备考合并盈利预测审核报告审计报告》（2006）汇所综字第5-016号]，青岛海尔2006年度备考合并盈利预测情况（未考虑评估增值因素）如下：
单位：元
四、本次交易对青岛海尔及全体股东利益的影响
本次交易将消除青岛海尔与四家公司之间的同业竞争，提高公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
1．消除青岛海尔与四家公司之间的同业竞争
本次交易前，青岛海尔主要从事冰箱、空调的生产与销售，而海尔集团公司的控股子公司空调电子、合肥海尔、武汉海尔及贵州海尔也从事空调或冰箱产品的生产与销售，存在同业竞争问题。
本次交易完成后，四家公司的控股股东将由海尔集团公司变更为青岛海尔，从而消除了青岛海尔与四家公司的同业竞争问题。本次交易有利于保护公司中小股东的利益，促进公司规范运作，提高公司的治理水平。
2．提升收益水平，彰显规模优势
本次交易购买的资产相对青岛海尔原有资产而言质量较高，盈利能力较强。购买的资产按照账面值计算， 2005年净资产收益率为14.25%，按照购买价格计算的净资产收益率为11.68%，均远高于青岛海尔2005年的净资产收益率4.27%。
根据备考合并财务报表，本次交易使公司2004、2005年年末的总资产分别增长23.57%和30.85%，净资产分别增长9.99%和10.68%。
根据备考合并财务报表，本次交易使公司2004、2005年的主营业务收入分别增长7.7%和13.35%，净利润分别增长28.02%和36.85%，每股收益增厚0.04元，每股收益增幅达13.98%和22.24%；净资产收益率增长1.06和1.01个百分点，净资产收益率增幅达16.41%和23.67%。
注：（1）购买前数据根据青岛海尔2005、2004年度经审计的财务报表填列；
（2）购买后数根据青岛海尔备考合并财务报表填列；
根据将四家公司的经营成果自2006年1月1日起以收购法并入青岛海尔的预期业绩为基础编制的青岛海尔2006年备考合并盈利预测，本次交易使公司2006年的主营业务收入增长15.38%，净利润增长29.44%，每股收益增厚0.04元，每股收益增幅达15.70%。
根据2004、2005年备考合并财务报表及2006年备考合并盈利预测，本次交易后青岛海尔的资产及收入规模有较大的增长，同时青岛海尔的净资产收益率、每股收益也有较大幅度的提高。本次交易有利于青岛海尔中小股东的利益，有利于促进公司健康规范发展。
(下转B27版)